Đề tài Thực trạng và giải pháp nâng cao hiệu quả hoạt động sáp nhập, mua lại (M & A) ngân hàng thương mại Việt Nam giai đoạn 1997 đến nay

n tiến với chi phí thấp đồng thời đóng góp tích cực vào sự phát triển của nền kinh tế Việt Nam. - HSBC và Techcombank Tháng 12/2005, sau khi được NHNN Việt Nam phê chuẩn, 10% cổ phần của Techcombank, tương đương 17,3 triệu USD thuộc về Ngân hàng Hồng Kông và Thượng Hải (HSBC). Việc đầu tư này của HSBC đem lại lợi 39 ích cho cả hai phía: Cho phép HSBC tham gia sâu hơn vào môi trường tài chính Việt Nam và giúp Techcombank được hỗ trợ kỹ thuật từ HSBC. Đến ngày 02/10/2007, được NHNN cho phép chi 33,7 triệu USD, HSBC đã mua thêm 5% cổ phần của Techcombank, ước tính 33,7 triệu USD tương đương 539,4 tỉ đồng. Ngoài ra, Techcombank và HSBC cũng đã ký kết thỏa thuận hỗ trợ kỹ thuật thời hạn 5 năm, theo đó, HSBC cử các chuyên gia kinh nghiệm tham gia vào đội ngũ quản trị của Techcombank trong các lĩnh vực: quản trị, điều hành, marketing và phát triển dịch vụ bán lẻ, dịch vụ thẻ. Kết quả của hợp tác này là tổng tài sản của Techcombank đạt trên 2,5 tỉ USD (năm 2007), giữ vững vị trí là một trong những NH đi đầu về doanh thu và dịch vụ( doanh thu dịch vụ 2007 đạt 233,89 tỉ đồng, chiếm 9% doanh thu) tăng 61% so với năm 2006. Thêm vào đó là mạng lưới Techcombank đã đạt được 129 điểm và tổng số nhân viên gần 2900 người. Năm 2007 đánh dấu những nét nổi bật trong ứng dụng các công nghệ NH, đồng thời cải tiến có cấu quản trị, điều hành với mô hình cơ cấu tổ chức theo khối nghiệp vụ, quản lý theo chiều dọc dần được hoàn thiện cùng với việc hoạch toán kế toán tập trung. Tháng 09/2008, Techcombank cũng hoàn thành việc phát hành thêm 5% cổ phần bán cho HSBC, nâng tỷ lệ sở hữu cổ phần của HSBC tại Techcombank lên 20% và vốn điều lệ tăng lên 3.165 tỷ đồng giúp HSBC trở thành ngân hàng nước ngoài đầu tiên sở hữu 20% vốn điều lệ của ngân hàng trong nước. - OCBC và VPBank Ngày 27/9/2006, NHNN đã quyết định cho phép Ngân hàng Ngoài Quốc doanh (VPBank) được bán 10% cổ phần cho OCBC (Oversea-Chinese Banking Corporation). Sau hợp đồng hợp tác chiến lược giữa OCBC và VPBank, trong các đợt khảo sát của OCBC, các chuyên gia phía OCBC đã đánh giá tiềm năng phát triển thị trường thẻ tín dụng, thị trường chứng khoán, 40 thị trường bảo hiểm của Việt Nam để có những thông tin cụ thể nhằm giúp VPBank xây dựng chiến lược trở thành ngân hàng bán lẻ hàng đầu tại Việt Nam. Ngay từ tháng 10/2006, Ngân hàng OCBC đã hỗ trợ VPBank đào tạo cán bộ các cấp của VPBank tại Việt Nam. Sau các khóa học này, những cán bộ trẻ có năng lực sẽ được chọn lọc và được cử sang Singapore đào tạo, làm việc tại OCBC một thời gian, là nguồn cán bộ chủ chốt lâu dài của VPBank. Ngày 07/11/2007, VPBank chính thức đồng ý bán thêm cổ phần cho OCBC để nâng tỷ lệ sở hữu của cổ đông chiến lược này tại VPBank từ 10% lên 15%. Thỏa thuận này là kết quả của mối quan hệ hợp tác tốt đẹp giữa VPBank và OCBC. OCBC được hỗ trợ tích cực cho VPBank trong việc chuyển giao công nghệ, đào tạo cán bộ, nâng cao năng lực quản trị ngân hàng…Năng lực cạnh tranh của VPBank ngày càng được nâng cao và phát triển mạnh mẽ. Và đến 14/5/2008, OBBC và VPBank cũng hoàn tất thủ tục trình Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cho phép nâng tỷ lệ sở hữu cổ phần của OCBC tại VPBank lên mức 15%. - Deutsche Bank và Habubank Nằm trong giai đoạn phát triển 2006-2010 của Habubank, ngày 01/02/2007 Habubank và Deutsche Bank ký hợp đồng hợp tác chiến lược cho phép Habubank bán cho Deutsche Bank 10% mức cổ phần của mình và mức cổ phần có thể mua tới mức 20% cổ phần nếu được luật cho phép. Và đến tháng 6 năm 2007, ngân hàng này chính thức bán 10% cổ phần cho Deutsche Bank( Đức). Deutsche Bank cam kết thực hiện việc hỗ trợ kỹ thuật cho Habubank trong các hoạt động nguồn vốn, thị trường tiền tệ, quản lý rủi ro và cùng nhau tìm hiểu các cơ hội hợp tác kinh doanh chiến lược trong các lĩnh vực thẻ tín dụng và các sản phẩm dịch vụ đầu tư thông qua việc hợp tác chiến lược này. Habubank cững được Deutsche Bank chia sẻ các nghiệp vụ chuyên môn trong 41 lĩnh vực quản lý nguồn vốn và rủi ro để giúp hỗ trợ cam kết của mình tốt nhất theo thông lệ quốc tế. Việc hợp tác giữa hai bên một mặt sẽ gia tăng giá trị cho các cổ đông Ngân hàng, là bước chủ động của Habubank trong tiến trình hội nhập, mặt khác giúp cho Habubank thông qua đó được tiếp cận với các thông lệ quản trị ngân hàng quốc tế tốt nhất với mong muốn góp phần tích cực làm vững mạnh thị trường tài chính Việt Nam. United Overseas Bank (UOB) và NHTMCP Phƣơng Nam (Southernbank) Đầu năm 2008, Ngân hàng UOB (Singapore) đầu tư trên 480 tỷ đồng để mua 10% cổ phần và trở thành cổ đông nước ngoài chính thức của Southern Bank nhờ vậy mà vốn tự có của ngân hàng này được nâng lên và đạt mức 1.969 tỷ 640 triệu đồng; vốn điều lệ từ 1.290 tỷ 789 triệu đồng tăng lên 1.434 tỷ 210 triệu đồng. Việc hợp tác chiến lược giữa ngân hàng UOB và Southern Bank mang tính chất chiến lược hỗ trợ phát triển đôi bên cùng có lợi. Sau khi trở thành cổ đông, UOB cam kết hỗ trợ Southern Bank cải thiện các quy trình quản trị ngân hàng, quản lý rủi ro, phát triển nguồn nhân lực và các sản phẩm/dịch vụ tài chính... Trong tương lai, quan hệ hợp tác này sẽ giúp nâng tầm quản trị ngân hàng cho Southern Bank, đa dạng hóa các chính sách cung cấp dịch vụ tài chính. Maybank và NHTMCP An Bình (ABBank) Cuối tháng 5/2008, ABBank bán cổ phần cho Maybank (Malaysia) với tỷ lệ tối đa 15% vốn điều lệ, với giá 430 triệu Ringgit, tương đương hơn 2.240 tỷ đồng. Như vậy, Maybank là cổ đông lớn thứ 2 của ABBank, sau Tập đoàn Điện lực Việt Nam(nắm giữ 28,3% cổ phần). MayBank và ABBank ký kết hợp tác chiến lược theo 2 hợp đồng: Hợp đồng thứ nhất đề cập đến kế hoạch Maybank góp vốn đợt đầu 15% và sẽ mua 42 thêm 5% khi được Thủ tướng chấp thuận (năm 2009). MayBank cũng sẽ cử người tham gia công tác quản trị, điều hành và kiểm soát tại ABBank theo hợp đồng này. Hợp đồng thứ hai được ký kết theo đó Maybank sẽ hỗ trợ ABBank về nghiệp vụ và kỹ thuật NHTM. Maybank sẽ cùng với ABBank xây dựng kế hoạch kinh doanh, phát triển và quản lý hệ thống khác hàng, phát triển mạng lưới trong nước,nghiên cứu khả năng kết nối các máy ATM giữa hai bên, phát triển hoạt động kinh doanh ngoại tệ và nguồn vốn, các hoạt động thương mại như thiết lập hoạt động tài trợ thương mại, tài trợ xuất nhập khẩu hàng hoá…Bên cạnh đó ABBank còn được hỗ trợ trong công tác quản lý rủi ro hoạt động và rủi ro thị trường, chia sẻ kinh nghiệm và xây dựng chiến lược nhân sự, tư vấn và cung cấp các giải pháp công nghệ thông tin… Ngày 17/12/2009 ABBANK đã phát hành bổ sung 17.813.366 cổ phiếu cho cổ đông chiến lược nước ngoài là Maybank với giá bán 20.000đồng/cổ phần. Tỷ lệ sở hữu của Maybank tại ABBank được nâng từ 15% lên 20%., mức tối đa theo quy định hiện hành về tỉ lệ sở hữu của một cổ đông nước ngoài tại ngân hàng thương mại Việt Nam. - Sumitomo Mitsui Banking Corporation và NHTMCP Xuất Nhập Khẩu Việt Nam(Eximbank) Ngày 30/05/2008 ngân hàng Sumitomo Mitsui Banking Corporation (SMBC) đã trở thành cổ đông chiến lược của Eximbank. Tổng số cổ phần mà phía SMBC(Sumitomo Mitsui Banking Corporation) nắm giữ tại Eximbank là 15% với tổng số tiền đầu tư là 225 triệu USD và trở thành cổ đông chiến lược nước ngoài duy nhất của Eximbank. Ngoài việc SMBC góp đủ số vốn 225 triệu USD, phía SMBC cũng đã cam kết hợp tác và hỗ trợ kỹ thuật đối với Eximbank trên các lĩnh vực như phát triển dịch vụ ngân hàng bán lẻ, hợp tác về tài trợ thương mại, chia sẻ kinh nghiệm về quản trị doanh nghiệp, bao gồm quản trị rủi ro theo các chuẩn mực quốc tế…nhằm đưa Eximbank trở thành 43 ngân hàng Thương mại cổ phần hàng đầu tại Việt Nam trong tương lai không xa. Ngày 24/07/2009 tại khách sạn Caravelle, ngân hàng TMCP Xuất Nhập Khẩu Việt Nam (Eximbank) chính thức ký kết hợp đồng dịch vụ kỹ thuật với ngân hàng Sumitomo Mitsui (SMBC). Theo đó, SMBC sẽ cung cấp cho Eximbank những kinh ngiệm quản trị ngân hàng hiện đại, trang b ích của một ngân hàng hiện đại để nâng cao có khả năng cạnh tranh với các ngân hàng trong và ngoài nước... Việc ký kết hợp đồng dịch vụ kỹ thuật này sẽ góp phần quan trọng trong việc giúp Eximbank thực hiện thành công chiến lược phát triển của mình, tạo điều kiện cho Eximbank nâng cao hoạt động ngân hàng trên các phương diện phát triển dịch vụ ngân hàng bán lẻ, ngân hàng doanh nghiệp, quản trị rủi ro, quản trị công ty, Công nghệ thông tin, đào tạo theo các chuẩn mực quốc tế... - NHTMCP Công Thƣơng Việt Nam (VCB) và NHTMCP Quân Đội (MB) Ngày 22/10/2007,VCB và MB đã ký thỏa thuận hợp tác chiến lược. Thỏa thuận được ký kết dựa trên nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện, cùng có lợi, trong điều kiện có thể hai bên sẽ dành cho nhau các ưu đãi trong mọi hoạt động kinh doanh. Căn cứ theo thỏa thuận này, từng lĩnh vực hợp tác cụ thể sẽ được hai bên thỏa thuận chi tiết trên cơ sở nhu cầu thực tế trong thời gian tới. Nội dung quan trọng của thỏa thuận giữa hai ngân hàng là cả hai ngân hàng này đều xác định sẽ là đối tác quan trọng, lâu dài của nhau trong hoạt động đầu tư và liên doanh liên kết bao gồm các hoạt động cùng nhau góp vốn thành lập công ty, thành lập các liên minh tạm thời, cùng đầu tư vào các công 44 ty, dự án đã được thành lập và các hoạt động đầu tư liên quan khác. VCB sẽ nâng tỷ lệ sở hữu cổ phần trong MB lên tối thiểu 10% và trở thành cổ đông chiến lược của MB trong tương lai. Bên cạnh các nội dung hợp tác hiện có, trong thời gian tới VCB và MB sẽ hợp tác trên quy mô lớn và sâu rộng hơn trong các lĩnh vực tài trợ thương mại, thanh toán quốc tế, vốn và tín dụng, đào tạo, tư vấn, trao đổi và cung cấp thông tin. Đặc biệt trong lĩnh vực phát hành và thanh toán thẻ, với tư cách là thành viên trong liên minh thẻ lớn nhất Việt Nam, VCB và MB sẽ tăng cường mở rộng mạng lưới máy ATM và phát triển các dịch vụ giá trị gia tăng cho sản phẩm thẻ nhằm đem lại lợi ích cho các khách hàng. Ngoài ra các ngân hàng trong nước và các tổ chức tài chính cũng đã và đang thực hiện hoạt động M&A với nhau và với chính các ngân hàng ở nước khác dưới hình thức sở hữu cổ phần chéo. Inter-linked, cross-holding hay sở hữu cổ phần đan chéo là một hiện tượng kinh tế rất phổ biến không chỉ ở Châu Á. Đây là hiện tượng mà các tổ chức tín dụng huy động vốn trên thị trường tài chính hay từ bất kỳ nguồn nào khác rồi lại sử dụng chính nguồn vốn huy động đó đầu tư ngược vào thị trường tài chính(không phục vụ hoạt động kinh doanh chính của mình) bằng cách mua lại cổ phần của các tổ chức tín dụng khác gây ra hiện tượng sở hữu cổ phần lẫn nhau của các tổ chức này. Điều này vừa mang lại mặt tích cực (giúp các ngân hàng trong nước hỗ trợ nhau về nhiều mặt trong quá trình phát triển như phát triển nghiệp vụ, hỗ trợ trong quản lý…) cũng như mặt tiêu cực (gây ảnh hưởng đến tính an toàn của cả hệ thống ngân hàng khi một ngân hàng gặp khó khăn kéo theo các ngân hàng khác sở hữu cổ phần của ngân hàng này cũng lâm vào tình cảnh tương tự) cho nền kinh tế. 45 Bảng 2.4 Hoạt động nắm giữ cổ phần chéo giữa các ngân hàng trong nƣớc NGÂN HÀNG THU MUA NGÂN HÀNG MỤC TIÊU Ngân hàng Ngoại Thương Việt Nam Liên doanh Quản lý đầu tư chứng khoán VCB NHTMCP Sài Gòn Thương Tín NHTMCP Á Châu NHTMCP Gia Định NH Đầu tư và Phát triển Việt Nam NHTMCP Sacombank NHTMCP Phát triển nhà Tp.HCM NH Ngoại Thương Việt Nam NHTMCP Sacombank NHTMCP Phương Đông NHNN & PT Nông Thôn Việt Nam NH Ngoại Thương Việt Nam NHTMCP Quốc Tế NHTMCP Sacombank NHTMCP Quân Đội NHTMCP Sacombank NHTMCP Nhà Hà Nội NHTMCP Á Châu NHTMCP Việt Nam Thương Tín 46 NHTMCP Đại Á NHTMCP Kiên Long NHTMCP VPBank NHTMCP Mỹ Xuyên NHTMCP Á Châu Công ty Đầu tư Chứng khoán Bản Việt Công ty Tài Chính dầu khí Quỹ đầu tư Chứng khoán Việt Nam Công ty cổ phần đầu tư chứng khoán Sài Gòn Á- Âu NHTMCP Xuất Nhập khẩu Việt Nam NH Ngoại Thương Việt Nam NHTMCP Dầu khí Toàn cầu Công ty Tài chính Dầu khí NHTMCP Đại Dương (nguồn: tác giả tự tổng hợp từ các website các ngân hàng) Nhìn chung, việc các ngân hàng, tập đoàn tài chính nước ngoài mở rộng hoạt động tại thị trường Việt Nam thông qua con đường sở hữu vốn cổ phần của các NHTM trong nước đã đem lại nhiều lợi ích cho cả hai bên trong quá trình cạnh tranh và hợp tác. Các ngân hàng và tập đoàn tài chính nước ngoài không tốn kém chi phí như mở chi nhánh mới, có sẵn mạng lưới, cơ sở vật chất kỹ thuật, nguồn nhân lực và số lượng khách hàng đông đảo tại các NHTM Việt Nam. Đồng thời, các NHTM Việt Nam không những nâng cao 47 được năng lực tài chính mà còn có điều kiện tiếp tục hiện đại hoá công nghệ, đổi mới bộ máy quản trị điều hành, nâng cao chất lượng nguồn nhân lực... theo tiêu chuẩn quốc tế, đồng thời mở rộng phạm vi kinh doanh của mình. Bên cạnh việc các tập đoàn, tổ chức tài chính ngân hàng nước ngoài mua lại cổ phần các ngân hàng trong nước thì các ngân hàng nội cũng muốn tăng tiềm lực tài chính bằng cách bán cổ phần cho các tổ chức tài chính, ngân hàng lớn, có uy tín và thương hiệu vững mạnh. 2.2.3. Đánh giá hoạt động M&A trong ngành ngân hàng Mang lại cả những những cơ hội và thách thức, hoạt động M&A gắn liền với các tác động tích cực và tiêu cực vào thị trường tài chính. Về mặt tích cực: góp phần củng cố thị trường tài chính, tăng tiềm lực vốn và sức cạnh tranh của hệ thống ngân hàng. Về mặt tiêu cực: có thể hình thành ngân hàng có vị trí thống lĩnh thị trường gây ra cạnh tranh không lành mạnh; kéo theo việc hội nhập các hệ thống, thói quen làm việc và văn hóa khác nhau, những yếu tố rất khó dung hòa. Nếu hoạt động M&A thất bại có thể dễ dàng dẫn tới việc ngân hàng bị phá sản, gây ảnh hưởng tới sự an toàn của cả hệ thống. Điều quan trọng là phải đánh giá được kết quả để rút kinh nghiệm cho hoạt động M&A sau này. 2.2.3.1. Những thành tựu đạt đƣợc Không quá rầm rộ, không quá phô trương nhưng hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam những năm qua tự nó đã mang lại những thành công nhất định. Kể từ khủng hoảng tài chính tiền tệ năm 1997 khiến cho một số các NHTM Việt Nam rơi vào tình trạng khó khăn, lúc bấy giờ chỉ có các hoạt động M&A mới giúp ích được cho các ngân hàng này đi vào ổn định , vượt qua khó khăn, tránh đi vào phá sản, giải thể. Điều này cũng giúp cho người lao động tránh được tình trạng thất nghiệp, niềm tin vào hệ thống ngân hàng 48 Việt Nam được củng cố, các ngân hàng sáp nhập có thêm mạng lưới khách hàng, phát triển sâu rộng và hiệu quả hơn. Tới năm 2004, số lượng ngân hàng đã giảm từ 53 xuống còn 36 thông qua cơ cấu lại hệ thống ngân hàng từ đề án cơ cấu lại năm 2001. Các ngân hàng giảm bớt được chi phí đầu tư, xây dựng chi nhánh, mạng lưới khách hàng nên dễ dàng gia nhập vào những thị trường mới (NHTMCP Phương Nam, NHTMCP Đông Á). Lành mạnh hóa hệ thống ngân hàng: các NHTMVN đã thành công trong việc tăng vốn điều lệ để đạt tiêu chuẩn quốc tế là 8%, lợi nhuận trong ngành luôn đạt mức cao, tỉ lệ nợ xấu giảm, hệ thống mạng lưới rộng khắp. Ngoài ra xu hướng bán cổ phần cho các đối tác ngân hàng nước ngoài ngoài mục tiêu nâng cao năng lực tài chính, các ngân hàng Việt Nam còn được tiếp thu công nghệ, kỹ thuật hiện đại, trình độ quản lý của nước ngoài… Việc các ngân hàng trong nước thực hiện bán cổ phần cho các tổ chức tài chính và tài chính ngân hàng trong nước nhằm nâng vốn điều lệ, thực hiện liên kết liên doanh trên tất cả các lĩnh vực, là một trong những dấu hiệu liên kết giữa các ngân hàng trong nước để thành lập tập đoàn tài chính (tập đoàn tài chính đầu tiên ở VN là Sacombank) 2.2.3.2. Những mặt hạn chế và nguyên nhân Hạn chế Hoạt động M&A của các NHTM ở nước ta còn khá khiêm tốn cả về số lượng lẫn quy mô so với các quốc gia trong khu vực (các thương vụ lớn lại thường có sự tham gia của các đối tác nước ngoài). Thực tế thì làn sóng M&A ở Việt Nam những năm gần đây đã sôi động hẳn lên bởi sự tham gia của các tập đoàn tài chính- ngân hàng nước ngoài. Bên cạnh đó còn có các lý do khác như mục tiêu tranh giành thị phần của các NHTM trong nước, vốn nhỏ và trình độ quản lý thấp, thiếu áp dụng tiến bộ KHKT…cũng khiến cho các ngân 49 hàng này tìm kiếm các đối tác nước ngoài nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh của mình, nơi mà tất cả các yếu tố trên đều được bù đắp và hỗ trợ phần nào. Về hình thức thì các hoạt động M&A ở Việt Nam còn khá đơn giản. Đa số các thương vụ M&A thường dưới hình thức mua lại một phần với bản chất là góp vốn kinh doanh và đầu tư dài hạn chứ không nhằm chiếm quyền kiểm soát. Kết quả là chưa có các thương vụ mang tính chất thù địch ở Việt Nam, tất cả chỉ đều nhắm tới hợp tác, nâng cao tính cạnh tranh, khai thác lợi thế của nhau cùng phát triển, vượt khó khăn. Mục đích là giúp đỡ các ngân hàng khó khăn tránh khỏi tình trạng phá sản, các thương vụ M&A kiểu này thường không mang tính chất tự nguyện và do NHNN chỉ đạo. Thực tiễn này dẫn đến mâu thuẫn về hai mặt chính từ cả hai phía ngân hàng sáp nhập và bị sáp nhập: -Mâu thuẫn giữa quyền lợi và nghĩa vụ các nhóm cổ đông ngân hàng sáp nhập và bị sáp nhập (NHTMCP Phương Nam và NHTMCP Cái Sắn): Sự không công bằng giữa quyền lợi và nghĩa vụ các bên. Chính sự không hòa hợp này gây ra những bất hòa trong quá trình thực hiện M&A, làm cho hoạt động sản xuất kinh doanh sau này không suôn sẻ và thuận lợi, thậm chí thua lỗ… là kết quả của một thương vụ M&A thất bại. -Mâu thuẫn văn hóa, thói quen làm việc, môi trường hoạt động…Nhân sự và văn hóa tổ chức là những vấn đề đặc biệt quan trọng quyết định sự thành bại của hoạt động sản xuất kinh doanh. Đặc biệt văn hóa tổ chức là vấn đề rất khó đồng nhất giữa các bên do đó rất dễ nảy sinh mâu thuẫn giữa các bên sau khi kết hợp. Và có thể từ đó cùng với những xáo trộn sau M&A, một số nhân viên bất mãn ra đi, những nhân viên ở lại không ổn định làm việc…dẫn đến chảy máu chất xám và sự mất cân bằng trong nguồn nhân lực của ngân hàng. Nguyên nhân i)Nguyên nhân khách quan 50 Khung pháp lý về hoạt động M&A và về tập đoàn tài chính- ngân hàng chưa đầy đủ. Hành lang pháp lý hoàn thiện là một yếu tố quan trọng thúc đẩy hoạt động M&A phát triển, tạo điều kiện xác lập giao dịch, điạ vị pháp lý các bên trong quá trình giao dịch và hậu sáp nhập. Các quy định liên quan tới M&A thực tế ở Việt Nam được điều chỉnh bởi các luật Cạnh tranh 2004, luật Doanh nghiệp 2005, luật Chứng khoán 2006, luật Đầu tư 2005…tuy nhiên các luật này quy định các vấn đề về M&A còn chồng chéo, mâu thuẫn (đơn cử như chỉ về khái niệm M&A đã có nhiều cách hiểu khác nhau quy định trong từng luật cũng khác nhau). Các quy định này thực tế chỉ dừng lại ở việc xác lập về mặt hình thức của hoạt động M&A, nghĩa là chỉ thay tên đổi họ các doanh nghiệp hậu M&A. Trong khi M&A là một hoạt động phức tạp liên quan tới nhiều lĩnh vực như pháp lý, tài chính, …đòi hỏi phải có quy chế rõ ràng, quy định cụ thể cùng với một cơ chế thị trường chào bán, chào mua doanh nghiệp, giá cả, cung cấp thông tin, chuyển giao, xác lập quyền sở hữu, tư cách pháp nhân…minh bạch . Hoạt động M&A còn khá mới mẻ ở Việt Nam: cách thức và tác nghiệp M&A còn khá sơ khai: số vụ M&A ở nước ta còn khá ít so với thế giới. Cách thức xây dựng thị trường M&A ở Việt Nam bộc lộ nhiều thiếu sót, chưa có sàn giao dịch M&A để người mua, bán gặp nhau mà chỉ có các trang web đăng tải các thông tin về M&A. Điều này trái với đặc điểm của M&A là đòi hỏi các cuộc thương thảo bí mật, bình luận trong phòng kín, khi thành công mới công bố. Thiếu các công ty tư vấn và môi giới về M&A: vai trò của công ty môi giới và tư vấn lúc này là rất quan trọng, như cầu nối giữa các doanh nghiệp tham gia M&A, đảm bảo cho các giao dịch đúng giá, đúng pháp luật, bảo vệ quyền và lợi ích các bên. Số lượng các công ty môi giới và tư vấn về M&A còn rất ít, chưa đủ đáp ứng nhu cầu ngày càng lớn của thị trường Việt Nam. ii) Nguyên nhân chủ quan 51 Yếu tố tâm lý: nguyên nhân này đến từ các quy định pháp lý về việc minh bạch hóa thông tin trên thị trường tài chính. Khi mà các quy định này còn thiếu chặt chẽ, không đủ mức độ nghiêm khắc răn đe các doanh nghiệp cũng như các ngân hàng thì trong các thương vụ M&A, bên bán có xu hướng đánh bóng tên tuổi của mình trong khi bên mua e ngại về việc thiếu thông tin (vấn đề thông tin bất đối xứng). Lý do này tác động mạnh tới tâm lý khiến cho nhiều thương vụ M&A không thành hoặc bên mua chịu thiệt hại. Các ngân hàng hạn chế trong định giá các công ty mục tiêu: Vấn đề thông tin bất đối xứng lại một lần nữa xuất hiện khi bên bán tìm cách nâng giá doanh nghiệp của mình thông qua các thủ thuật giảm khấu hao, treo hoặc phân bổ các khoản chi phí lẽ ra cần phân bổ hết trong năm…nhằm tăng lợi nhuận doanh nghiệp. Ngược lại bên mua luôn muốn hạ giá doanh nghiệp bán vì nếu định giá sai, bên mua sẽ chịu hậu quả nặng nề do thương vụ M&A này mang lại. Hạn chế trong định giá các công ty mục tiêu cũng lại xuất phát từ nguyên nhân thiếu các tổ chức tư vấn, định giá chuyên nghiệp. Trình độ hiểu biết về M&A của các doanh nghiệp và ngân hàng còn nhiều hạn chế: M&A chưa được quan tâm đúng mức, chưa có các khóa đào tạo chuyên nghiệp về M&A ở Việt Nam: Tóm lại, hoạt động M&A ở Việt Nam hiện nay còn nhiều bất cập, khó khăn do các nguyên nhân chủ quan và khách quan đến từ nhiều phía khác nhau. Thực tế cho thấy các NHTM Việt Nam hiện nay đều ý thức được vị thế và năng lực cạnh tranh của mình nên đã tìm tới M&A như một giải pháp nhằm lành mạnh hóa tài chính, nâng cao năng lực cạnh tranh, tăng cường hợp tác trên khu vực và thế giới. Vấn đề cấp bách hiện nay là giải quyết những bất cập và khó khăn trên, đẩy mạnh sáp nhập và mua lại, hướng đến việc hình thành tập đoàn tài chính đủ mạnh để cạnh tranh với các ngân hàng nước ngoài, ngang tầm khu vực và thế giới. 52 53 Chƣơng III. GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI VIỆT NAM 3.1. Dự báo xu hƣớng sáp nhập và mua lại ngân hàng thƣơng mại trong thời gian tới 3.1.1. Thuận lợi Từ thực tế, có thể nói hệ thống ngân hàng Việt Nam đang đứng trước một áp lực về việc cải cách rất lớn để nâng cao năng lực hệ thống và đảm bảo phát triển bền vững. Bên cạnh đó, thị trường tài chính hiện tại đang có những yếu tố thúc đẩy hoạt động M&A (mua lại-sáp nhập) trong thời gian tới. -Sự tăng trưởng nóng của nền kinh tế trong những năm vừa qua đã làm xuất hiện nhiều công ty trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng. Thêm vào đó, thời hạn mở cửa tự do thị trường tài chính 2011 sắp tới dần, ngành ngân hàng sẽ đón nhận nhiều tổ chức tài chính nước ngoài vào Việt Nam. Ngân hàng nước ngoài hoặc là được thành lập mới hoặc tiếp tục hoạt động mua lại sáp nhập. Mua lại sáp nhập được tính toán dựa trên những lợi ích từ việc tiết kiệm chi phí xây dựng, trang bị mới, chi phí tìm kiếm thị trường và đào tạo nhân viên. Trong khi đó, quy định của Nhà nước về điều kiện thành lập ngân hàng mới dự kiến sẽ khắt khe hơn nhằm đảm bảo lành mạnh hệ thống tín dụng. -Theo quy định, đến ngày 31/12/2010, vốn điều lệ của NHTM là 3.000 tỷ đồng. Từ thời điểm hiện tại đến cuối năm, các ngân hàng thiếu vốn pháp định sẽ phải gấp rút tăng vốn để đáp ứng mục tiêu đề ra. Trong tình hình lãi suất tín dụng cao cộng với sự sụt giảm mạnh của giá cổ phiếu ngân hàng, việc huy động thêm vốn chắc chắn sẽ gặp nhiều khó khăn. Điều này buộc các ngân hàng nhỏ sẽ tìm kiếm cơ hội sáp nhập với nhau hoặc với ngân hàng lớn hơn. 54 Những thành tựu có được trong quá khứ vẫn sẽ là những điều kiện thuận lợi cho hoạt động sáp nhập, mua lại trong thời gian tới. Trong năm 2008, nhiều ngân hàng nước ngoài tiếp tục trở thành cổ đông chiến lược hoặc gia tăng tỷ lệ sở hữu tại các ngân hàng trong nước như: HSBC nâng tỷ lệ sở hữu tại Techcombank từ 10% lên 20%, Societe Generale mua 15% cổ phần của SeaBank… Đây cũng là điều kiện tốt giúp nâng cao năng lực hoạt động của ngân hàng trong nước khi có được sự hỗ trợ kỹ năng, công nghệ từ phía ngân hàng nước ngoài và hơn hết là kinh nghiệm mua bán sáp nhập sẽ được trong các thương vụ sắp tới. Khung pháp lý hiện nay tuy vẫn còn nhiều thiếu sót, xong có thể nhận thấy sự nỗ lực từ phía chính phủ trong việc hoàn thiện các quy định về hoạt động M&A và đặc biệt là quy định cho tài chính ngân hàng, một lĩnh vực hết sức nhạy cảm. Bằng chứng là sự ra đời Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/2/2010 thay cho quyết định số 241/1998/ QĐ- NHNN ngày 15/07/1998 quy định chi tiết, rõ ràng hơn, tiến bộ hơn. Đây có thể coi như một bản thảo luật sơ khai trước khi một luật chuyên ngành về M&A cho tổ chức tín dụng ra đời. 3.1.2. Khó khăn Khó khăn ảnh hưởng đến hoạt động M&A ngân hàng sắp tới vẫn sẽ là những tồn tại, hạn chế ở thời điểm hiện tại. Đó là vấn đề về quản lý của Nhà nước và nhận thức của ngân hàng về mua bán sáp nhập. Về phía ngân hàng Nhà nướ