Đề án Mô hình tổ chức Công ty mẹ - Công ty con trong hệ thống thương mại dịch vụ ở Việt nam

với các nước. Riêng hai năm rưỡi vừa qua đã mở thêm được 20 thị trường mới, ký được 12 hiệp định thương mại, trong đó có hiệp định Việt Nam –Hoa Kỳ, đánh dấu một bước ngoặc quan trọng trong quan hệ thương mại tự do với quốc gia có thị trường lớn nhất thế giới năm 2002, 4 hiệp định thương mại và hai hiệp định khung; (năm 2003 là 2 hiệp định thương mại). Hiện tại ta tiếp tục đàm phán,hoàn chỉnh 9 hiệp định thương mại (trong đó có 1 hiệp định ký lại). Như vậy tính đến tháng 9/2003 nước ta đã ký hiệp định thương mại với 84 quốc gia và có thoả thuận về đlei sử tối huệ quốcvới 81 quốc gia và vùng lãnh thổ; tổ chức 6 phiên họp của ban công tác về việc Việt Nam gia nhập WTO. Đã dẩy mạnh quá trình hội nhập kinh tế quốc tế:mở rộng mạnh mẽ quan hệ kinh tế song phương và đa phương; phát triển quan hệ đầu tư với gần 70 nước và lãnh thổ, bình thường hoá quan hệ với các tổ chức tài chính tiền tệ thế giới như ngân hàng thế giới WB. Quỹ tiền tệ thế giới IMF, ngân hàng phát triển châu á (ADB); gia nhập hiệp hội các nước đông nam á (ASEAN)và khu vực mậu dịch tự do ASEAN-AFTA; tham gia sáng lập diễn đàn á -ÂU (ASEM); gia nhập diễn đàn châu á -Thái bình dương (APEC); trở thành quan sát viên của tổ chức thương mại thế giới WTO và đang gia nhập tổ chức này. Nước ta cũng đã ký hiệp định khung về hợp tác quốc tế với liên minh châu âu (EU) và hiệp định thương mại song phương Với Hoa Kỳ theo chuẩn mực của WTO. Nguyên nhân: Đảng và Nhà nước ta có đường lối đổi mới đúng đắn làm cho lực lượng sản xuất phát triển mạnh mẽ chuyển dịch cơ cấu sản xuất theo hướng sản xuất hàng hoá theo yêu cầu của cơ chế thị trường. Chính sách đlei ngoại độc lập, tự chủ, đa dạng hoá, đa phương hoá, từng bước hội nhập với kinh tế khu vực và thế giới đã góp phần mở rộng thị trường xuất nhập khẩu và đàu tư nước ngoài vào nước ta tăng nhanh. Xuất khẩu được đặt thành nhiệm vụ trọng tâm kèm theo các cơ chế chính sách thông thoáng, tạo thuận lợi cho các ngành sản xuất, các địa phương, các thành phàn kinh tế tham gia vào xuất nhập khẩu. Những hạn chế và nguyên nhân. Những hạn chế: Việc hội nhập vào nền kinh tế khu vực và thế giới còn không ít lúng túng, cho tới nay chưa xây dựng được chiến lược tổng thể về hội nhập kinh tế quốc tế, chưa xây dựng được lộ trình giảm thuế và hàng rào phi thuế quan dài hạn. Sự hiểu biết về thị trường nước ngoài (tiềm năng, nhu cầu, luật lệ…)còn hạn chế. Nhà nước bao gồm các cơ quan quản lý trong nước lẫn các cơ quan đại diện ở nước ngoài chưa làm tốt công tác cung cấp thông tin về hội nhập, giúp các doanh nghiệp sẵn sàng tham gia vào quá trình hội nhập kinh tế thương mại quốc tế. Các doanh nghiệp nhỏ bé về quy mô, non yếu về kinh nghiệm và còn trông chờ vào sự bảo hộ của nhà nước. Nguyên nhân: Nước ta mới chuyển sang cơ chế thị trường nên không tránh khỏi sự bỡ ngỡ, lúng túng khi sử lý các mối quan hệ kinh tế thị trường. Trình độ phát triển kinh tế còn thấp, cơ cấu hàng hoá xuất nhập khẩu phụ thuộc vào cơ cấu kinh tế lạc hậu, khả năng cạnh tranh về hàng hoá, dịch vụ của Việt Nam còn nhiều hạn chế. Nhìn chung cán bộ làm công tác hội nhập kinh tế thương mại quốc tế còn thiếu về lực lượng còn yếu về trình độ. * Một số vấn đề rút ra từ thực trạng thương mại Việt Nam trong quá trình hội nhập kinh tế thương mại quốc tế. Kết quả đạt được. Một là việc mua bán hàng hoá và cung ứng dịch vụ đã thực sự chuyển sang cơ chế thị trường, giá cả hình thành trên cơ sở giá trị và quan hệ cung cầu. Nhà nước chỉ điều tiết đlei với một số mặt hàng thiết yếu phục vụ sản xuất và đời sống nhân dân. Hai là: Hoạt động thương mại đã huy động được tiềm năng về vốn , kỹ thuật của các thành phần kinh tế phục vụ xuất nhập khẩu, lưu chuyển hàng hoá trong nước và góp phần cải thiện đời sồng nhân dân. Thời kỳ 1996 – 2002, mặc dù bị tác động của khủng hoảng kinh tế, tài chính ở khu vực cùng với thiên tai hàng năm, nhưng tốc đọ tăng trưởng bình quân năm của xuất khẩu vẫn đạt 17,5% tổng mức lưu chuyển hàng hoá bán lẻ dịch vụ và xã hội vẫn giữ được ở mức 11% năm. Ba là đã hình thành nền thương nghiệp nhiều thành phần. Nếu như trước đây, thương nghiệp nhà nước chỉ chiếm 17,2% tổng mức lưu chuyển hàng hoá bán lẻ, hợp tác xã chiếm 0,9% thương nghiệp ngoài nhà nước chiếm 81% và thương nghiệp khu vực có vốn đầu tư nước ngoài chiếm 0,9%. Bốn là thương nghiệp nhà nước đã từng bước chuyển đổi tổ chức và phưong thức kinh doanh; chủ động tiến độ xuất nhập khẩu, nắm từ 70 – 100% về bán buôn và kiểm soát được thi trường bán lẻ, đlei với một số mặt hàng quan trọng: xăng dầu, phân bón, xi măng, sắt thép, hoá chất, tân dược… bảo đảm cung ứng các mặt hàng chính sách cho đồng bào miền núi nhất là vùng sâu vùng xa. Năm là: quản lý nhà nước hoạt động thương mại có nhiều tiến bộ về hoạch định chính sách vĩ mô, tạo điều kiện cho sản xuất và kinh doanh phát triển. Hệ thống pháp luật, nhất là luật thương mại, luật thuế, luật doanh nghiệp… cùng các cơ chế chính sách và các công cụ quản lý liên tục được bổ sung, sửa đổi. Sáu là đã đổi mới cơ chế kế hoạch hoá cùng với việc xây dựng chiến lược thị trường và quy hoạch phát triển thương mại đáp ứng yêu cầu của phát triển hàng hoá xác định các cân đlei lớn (cân đlei tổng cung tổng cầu, cân đlei cung cầu từng mặt hàng thiết yếu…) sử dụng đúng đắn các công cụ tài chính tín dụng để điều tiết thị trường , nhà nước can thiệp vào thị trường khi cấn thiết để duy trì cân đlei kinh tế quốc dân. Bảy là đã khuyến khích được các doanh nghiệp sản xuất trực tiếp tham gia kinh doanh thương mại và doanh nghiệp kinh doanh thương mại tham gia sản xuất, hoàn thành các khâu nlưu thông ngắn nhưng với chi phí thấp nhất,trên cơ sở bám sát nhu cầu tiêu dùng ngày càng đa dạng phong phú để cải tiến và hoàn thiện sản phẩm tạo ra nhiều mặt hàng có uy tín và sức mạnh cạnh tranh trên thị trường trong và ngoài nược. 2 Hạn chế và tồn tại Một là thương nghiệp quốc doanh chưa thể hiện được rõ vai trò chủ đạoh trên thị trường nội địa,nhất là ở thị trường nông thôn,miền núi chưa toạ điều kiệnđể đẩy mạnh sản xuất và tiêu thụ hàng hoá góp phần thể hiện rõ vai trò chủ đạo trên thị trường nội địa,nhất là ở thị trường nông thôn,miền núi chưa tạo điều kiện để đẩy mạnh sản xuất và tiêu thụ hàng hoá góp phần nâng cao đời sống nông dân. Hai là phương thức kinh doanh nhìn chung còn thiếu tính hiện đại văn minh thương mại còn yếu,tình trạng gian lận thương mại,buôn lậu khá còn phổ biến. Ba là xây dựng cơ chế chính sách quản lý vĩ mô nhà nước đlei với thương mại quốc doạnh,ngoài quốc doanh và hợp tác xã theo quy luật của kinh tế thị trường còn yếu.Hoạt động quản lý nhà nước về thương mại vẫn còn trong tình trạng bị phân tán ở các Bộ ngành và địa phương nên thiếu thống nhất trong việc hoạch định chích sách cũng như chỉ đạo thực hiện.Công tác dự báo thị trường tổ chức thu thập thông tin và xử lý thông tin chưa nhạy bén và sát với tình hình thị trường và hướng dẫn doanh nghiệp kinh doanh đạt hiệu quả thấp. Bốn là việc hội nhập vào nền kinh tế khu vực và thế giới còn không ít lúng túng,cho tới nay chưa xây dựng được chiến lược tổng thể về hội nhập kinh tế quốc tế , nên chưa có phương hướng tổng thể trong đàm phán quốc tế, chưa xây dựng được lộ trình giảm thuế và hàng rào phi thuế quan dài hạn, các doanh nghiệp còn trông chờ vào sự bảo hộ của nhà nước, chưa áp sát vào việc chuẩn bị tham gia quá trình hội nhập kinh tế thương mại quốc tế. II.Sức mạnh công ty mẹ-con.hợp nhất nguồn lực và cơ cấu tài chính. 1.Những mô hình liên kết chi phối giữa CTM-CTC. Trong thực tế hiện nay, việc liên kết giữa công ty mẹ với các công ty con rất phong phú và đa dạng, tuỳ thuộc vào loại hình kinh doanh, vào sức mạnh và khả năng chi phối của công ty mẹ. Cụ thể có các dạng liên kết sau: Mô hình liên kết chủ yếu bằng vốn Mô hình này đòi hỏi công ty mẹ có tiềm lực tài chính to lớn( thờng là các ngân hàng hoặc các công ty tài chính), đợc hình thành thông qua con đờng nhất thể hoá kinh doanh bằng cách thôn tính, sáp nhập xoá bỏ t cách pháp nhân của một số doanh nghiệp. Qua việc nắm giữ các cổ phần chi phối, thuê các doanh nghiệp có liên quan. Công ty mẹ nắm giữ quyền lãnh đạo các doanh nghiệp này trong việc ra quyết sách về nhân lực, vật lực, tài lực…, biến chúng thành các doanh nghiệp cấp dới trực tiếp( công ty con). Các công ty con này vẫn có t cách pháp nhân, tiến hành các hoạt động kinh doanh độc lập tơng đối. Bằng cách tham dự cổ phần vào một số doanh nghiệp, công ty mẹ biến các doanh nghiệp có t cách pháp nhân khác thành các doanh nghiệp cấp nửa trực tiếp ( công ty cháu). Thực hiện liên kết bằng vốn kiểu này là các Chaebol Hàn Quốc nh Daewoo, Samsung, các tập đoàn của Nhật Bản lấy ngân hàng làm trung tâm nh Fuji, Mitsibishi… Mô hình liên kết theo dây chuyền sản xuất kinh doanh Mô hình này thờng áp dụng đối với những ngành mà sản phẩm có cấu tạo nhiều cấp, nhiều bộ phận. Công ty mẹ có tiềm năng lớn thực hiện chức năng trung tâm nh xây dựng chiến lợc kinh doanh tiếp thị, phát triển sản phẩm, huy động và phân bổ vốn đầu t, quan hệ đối ngoại, đào tạo nhân lực, lắp ráp sản phẩm hoàn chỉnh nổi tiếng… Công ty mẹ kiểm soát một mạng lới các công ty con, các công ty cháu theo dạng hình chóp ( cấp 1, cấp 2, cấp 3), tạo thành một quần thể doanh nghiệp khổng lồ. Ví dụ, công ty xe hơi Honda có 168 DN nhận thầu khoán sản xuất cấp 1, 4700 DN nhận thầu khoán cấp 2, 31600 DN thầu khoán cấp 3. Tập đoàn Volvo với công ty mẹ Volvo đợc thành lập năm 1927, đến nay hoạt động kinh doanh 6 lĩnh vực, có 73 công ty trực thuộc. Sự phối hợp và kiểm soát hoạt động của công ty mẹ với công ty con , công ty cháu đợc thực hiện rất chặt chẽ, thông qua chiến lợc sản phẩm và kế hoạch kinh doanh đồng bộ từ trên xuống dới. Công ty mẹ tham gia góp cổ phần, trợ giúp về mặt kỹ thuật, đào tạo cán bộ… Sự phân công hiệp tác trong nội bộ tập đoàn rất cụ thể. Mô hình liên kết giữa nghiên cứu khoa học với sản xuất kinh doanh Theo dạng này, công ty mẹ thờng là những trung tâm nghiên cứu ứng dụng lớn, lấy việc phát triển công nghệ mới là đầu mối cho sự liên kết. Các công ty con là những đơn vi sản xuất kinh doanh có chức năng ứng dụng nhanh kết quả nghiên cứu công nghệ mới của công ty mẹ, biến nó thành sản phẩm có u thế trên thị trờng. Năng lực cạnh tranh của cả tập đoàn chính ở khả năng liên kết, từ nghiên cứu đến ứng dụng. Mô hình này thờng áp dụng ở các ngành dợc phẩm nh Tập đoàn Chấn Quốc ( Trung Quốc) chuyên nghiên cứu sản xuất và phân phối thuốc chống ung th. Tuy các dạng liên kết giữa công ty mẹ với các công ty con dựa trên những nền tảng khác nhau, phù hợp với từng hình thức sản phẩm khác nhau, song suy cho cùng đều là sự chi phối bởi yếu tố tài sản, trong đó bao gồm cả tài sản hữu hình, xác định đợc bằng lợng nh : tài sản cố định, tài sản lu động… và tài sản vô hình, không xác định bằng lợng nh: sở hữu công nghiệp, phát minh khoa học, uy tín sản phẩm, thị trờng… sức mạnh chi phối của công ty mẹ phụ thuộc rất nhiều vào khả năng nắm giữ các nguồn tài sản trên và chính những tài sản vô hình có tác dụng hỗ trợ rất hiệu quả, tạo cơ sở vững chắc để củng cố, tăng cờng quan hệ hợp tác và lợi ích kinh tế giữa công ty mẹ với các công ty con. Công ty mẹ ngợc lại còn sử dụng đợc các lợi thế của các công ty con về các mặt lao động, tài nguyên, thị trờng… khi công ty con ở những nớc có lợi thế về mặt này. Đây là cơ sở để giải thích về việc đẩy mạnh đầu t ra nớc ngoài của các tập đoàn xuyên quốc gia. 2.Mối liên hệ giữa công ty me-công ty con. Mặc dù sự chi phối của công ty Mẹ với công ty Con đợc phân chia theo các mô hình liên kết trên,nhng đều là sự chi phối bằng yếu tố tài sản,trong đó bao gồm cả tài sản hữu hình và tài sản vô hình không xác định đợc bằng lợng nh:sở hữu công nghiệp,uy tín ,thị trờng,phát minh khoa học,...và trong quá trình hoạt động,việc sử dụng những tài sản này có tác dụng rất tích cực trong việc bổ sung điều chỉnh mối liên hệ,chi phối của công ty Mẹ đối với các công ty con.Cơ chế hoạt động giữa công ty Mẹ và các công ty Con có những đặc điểm cơ bản sau: 1*.Công ty Mẹ là chủ sở hữu của phần vốn góp vào các công ty Con,cử ngời đại diện cho phần vốn góp của mình tham gia vào Hội đòng quản trị của các công ty Con. 2*.Công ty Con đợc công ty Mẹ góp vốn vào nhiều hơn thì có mối liên kết giữa công ty Mẹ chặt hơn.Các công ty Con có liên kết chặt thờng đợc công ty Mẹ đầu t 100% vốn,tuy là pháp nhân độc lập nhng bị công ty Mẹ chi phối mạnh mẽ nh:Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý ,bổ nhiệm,miễn nhiệm ,khen thởng,kỷ luật các chức danh quản lý chủ yếu,quyết định điều chỉnh vốn điều lệ,phê duyệt dự án đầu t theo quy định của nhà nớc,quyết định nội dung,sửa đổi,bổ sung điều lệ công ty:đánh giá,thông qua báo cáo tài chính hàng năm,quyết định phơng án sử dụng và phân chia lợi nhuận...Các công ty Con có liên kết chặt chẽ có thể tham gia góp vốn để hình thành nên các công ty"cháu"nhng phải đuợc sự đồng ý của công ty Mẹ. 3*.Công ty con liên kết nủa chặt chẽ và không chặt chẽ,có thể là công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần(do thành lập mới công ty cổ phần theo Luật doanh nghiệp hoặc do cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nớc mà công ty Mẹ tham gia giữ cổ phần chi phối hoặc không chi phối).Trong đó có thể có sự tham gia góp vốn của các doanh nghiệp khác,doanh nghiệp thuộc mọi thành phần kinh tế trong và ngoài nớc. III.Ưu - Nhược điểm của mô hình 1.Ưu điểm. Kinh nghiệm quốc tế đã chỉ ra rằng việc áp dụng mô hình công ty mẹ- công ty con có những ưu điểm sau: + Các công ty thành viên đều có các pháp nhân riêng phù hợp với từng hệ thống luật và từng môi trờng kinh doanh nơi công ty hoạt động. + Các công ty thành viên tự chủ trong kinh doanh, thậm chí vay vốn kinh doanh với công ty mẹ và với công ty con nhng không xa rời chiến lợc kinh doanh chung. + Công ty mẹ chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn theo số vốn góp theo đúng pháp luật quy định. Nếu công ty con gặp khó khăn hay phá sản thì công ty mẹ chịu thua lỗ nhng không làm cho công ty mẹ phá sản. Ngợc lại, các công ty con sẽ gặp khó khăn, đặc biệt khi công ty mẹ phá sản, các công ty con cũng sẽ phá sản theo. Như vậy, các công ty con hoàn toàn được tự chủ trong hoạt động sản xuất kinh doanh và đầu tư, do đó quyền quản lý kinh doanh được phát huy tối đa. Mặt khác, công ty mẹ vẫn là công ty góp vốn “ sinh ra” công ty con nên vẫn có quyền sở hữu công ty con và khống chế đợc công ty con theo đúng định hướng của mình. Đối với nước ta, việc chuyển các tổng công ty và doanh nghiệp Nhà nớc sang mô hình công ty mẹ - công ty con có những u điểm và lợi ích sau: + Các DNNN sau khi cổ phần hoá vẫn có thể nằm trong vòng kiểm soát, điều tiết trực tiếp của Nhà nớc qua bàn tay các công ty mẹ, điều mà TCT 90-91 khônng làm đợc khi các DNNN chuyển đổi sở hữu không còn của Nhà nớc 100% nh cũ. Công ty mẹ với danh nghĩa cổ đông sẽ can thiệp vào công ty con. Nhng TCT bằng quan hệ hành chính không thể can thiệp vào các công ty con đợc khi các công ty con này không còn là DNNN nữa. + Với chức trách, thẩm quyền quản lý vốn nhà nớc theo kiểu công ty thực sự, các công ty mẹ sẽ chủ động tích cực xử lý các DNNN đợc giao quản lý, từ đó, quá trình cổ phần hoá DNNN sẽ nhanh chóng hơn. Cổ phần hoá DNNN hiện nay chậm là do nhiều nguyên nhân, trong đó có hai nguyên nhân liên quan đến mô hình quản lý nói trên: sự không mong muốn của chính các nhà quản lý trực tiếp DNNN và sự thờ ơ của các TCT 90- 91. Một bên thì bị mất quyền lợi do cổ phần hoá, một bên thì chẳng đợc lợi gì, thậm chí cũng bị mất quyền lợi ở một mức độ nhất định. Nhng khi chuyển thành công ty mẹ, Nhà nớc sẽ giao vốn của tất cả các DNNN thành viên, trao quyền và trách nhiệm bảo toàn, sinh lợi số vốn này cho công ty mẹ. Các DNNN sẽ trở thành đối tợng định đoạt của công ty mẹ. Các công ty mẹ sẽ phải tìm mọi biện pháp để thực hiện nghĩa vụ bảo toàn và sinh lợi vốn đối với Nhà nớc. Cơ chế quản lý nhà nớc đối với công ty mẹ cũng sẽ là cơ chế tự hạch toán. Với quyền hành mới, vì trách nhiệm và lợi ích của chính mình, các công ty mẹ sẽ không thờ ơ trớc tình trạng yếu kém của nhiều DNNN thành viên. Họ sẽ cổ phần hoá các DNNN này, biến chúng thành công ty con. Với những DNNN không thể hoặc cha thể cổ phần hoá, công ty mẹ sẽ biến chúng thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Công ty mẹ là chủ sở hữu trực tiếp các DNNN này, buộc chúng phải hoạt động theo định hớng của mình. + Với mô hình công ty mẹ - công ty con, mà cụ thể là cơ chế cổ đông, các công ty mẹ chắc chắn sẽ quản lý các công ty con một cách thờng xuyên, sâu sát hơn TCT 90-91. Thông qua ngời đại diện của mình tại các công ty con, công ty mẹ có thể nắm bắt chính xác, kịp thời tình hình sản xuất- kinh doanh tại đây. Bằng sự chỉ đạo của tập thể đứng đằng sau ngời đại diện công ty mẹ tại các công ty con, các đại diện công ty mẹ có nhiều khả năng ảnh hởng tích cực đến hoạt động của công ty con. Đó là điều không thể có trong các TCT hiện nay. 2.Nhựơc điểm. Phân cấp thẩm quyền giữa công ty mẹ và công ty con: Khi chuyển các TCT sang mô hình công ty mẹ- công ty con nên đảm bảo tính chất độc lập tơng đối giữa công ty mẹ với các công ty con và giữa các công ty thành viên với nhau. Các công ty con nên có Hội đồng quản trị riêng để đề ra chiến lợc và kiểm soát các hoạt động kinh doanh. Một lý do nữa là ngoài công ty mẹ còn có các chủ sở hữu khác và họ có quyền cử ngời tham gia Hội đồng quản trị( HĐQT). Về mục đích đại diện thì đối với các công ty con mà công ty mẹ sở hữu 100% có thể HĐQT là không cần thiết. Tuy nhiên, các công ty con mà công ty mẹ sở hữu100% cũng thờng là các công ty chủ đạo, công ty lớn trong tập đoàn nên cần có HĐQT. Hơn nữa, có HĐQT cũng giúp công ty linh động hơn trong việc thay đổi cơ cấu sở hữu khi cần thiết. Công ty mẹ thực hiện vai trò chi phối của mình thông quaviệc cử ngời vào HĐQT của các công ty con. Các công ty thành viên thể hiện mối liên kết với nhau thông qua việc cử ngời của mình tham gia HĐQT của các công ty con khác. Thành viên HĐQT của một công ty con có thể là: Những người trực tiếp điều hành công ty con; Đại diện của công ty mẹ; Nwời của các công ty thành viên khác; Đại diện cho các chủ sở hữu khác trong công ty con; Các thành viên kiêm nhiệm độc lập. Ngược lại, thành viên HĐQT của công ty mẹ cũng có thể bao gồm người của các công ty con nếu phù hợp. Cơ cấu của HĐQT của các công ty thành viên sẽ phản ánh chính sách của tập đoàn về cơ cấu tổ chức và quản lý và tơng quan thẩm quyền giữa công ty mẹ và các công ty thành viên. Câu hỏi mấu chốt đặt ra là trách nhiệm và quyền kiểm soát chiến lược sẽ đợc thực hiện thông qua cơ cấu tổ chức của cả tập đoàn hay ở từng đơn vị thành viên. Có thể có nhiều lựa chọn khác nhau tuỳ vào bản chất, chiến lược và phong cách quản lý truyền thống của từng tập đoàn. Mức độ kiểm soát chiến lược của công ty mẹ đối với các công ty có thể chia thành 4 cấp độ nh sau: + Cấp độ 1: Trách nhiệm và quyền kiểm soát chiến lược được thực hiện thông qua cơ cấu tổ chức của cả tập đoàn. Các thành viên hay các công ty con không có hoạt động kế hoạch hoá chiến lược riêng và chỉ tuân theo các bước đi chiến lược do công ty mẹ chỉ đạo. Trong trường hợp này vai trò của HĐQT của công ty con có thể rất mờ nhạt, thậm chí không cần HĐQT riêng. Để duy trì được cơ chế này, công ty mẹ thường phải có mức sở hữu áp đảo, ít nhất là sở hữu chi phối trong công ty con và quyền lợi của các cổ đông khác không bị ảnh hưởng. + Cấp độ 2: Các công ty con có thể được trao quyền kiểm soát các hoạt động kinh doanh của mình để đạt được các mục tiêu chiến lợc khác nhưng phải tuân thủ các chính sách chung về phân bổ nguồn lực, đánh giá kết qủa kinh doanh, kiểm soát nội bộ… và phải theo định hướng phát triển chung của cả tập đoàn. Chẳng hạn một công ty thành viên có thể được yêu cầu đóng góp tiền mặt khi tập đoàn bị mất cân đối về luân chuyển tiền mặt. + Cấp độ 3: Các công ty thành viên có thể có nhiều quyền hạn hơn so với cấp độ 2. Chỉ có một số cơ chế đơn giản cho việc phân bổ nguồn lực và kiểm soát được áp dụng chung trong tập đoàn,còn các công ty thành viên đợc tự chủ trong thay đổi về chiến lược- chính sách và kiểm soát nguồn vốn của mình. + Cấp độ 4: Các công ty thành viên hầu như được hoàn toàn tự chủ trong mọi mặt hoạt động của mình. Công ty mẹ chỉ nắm giữ cổ phần, không tham gia kiểm soát và điều hành công ty con, hay công ty mẹ hoạt động như một công ty tài chính thuần tuý. Mâu thuẫn về thẩm quyền và lợi ích: Trong mô hình công ty mẹ- công ty con sẽ tồn tại hai dòng thẩm quyền và hai loại lợi ích: thẩm quyền và lợi ich của cả tập đoàn và thẩm quyền và lợi ích nội bộ của các công ty thành viên. Khi hai dòng thẩm quyền cùng tác động sẽ tạo ra khó khăn trong quản lý điều hành và khi hai loại lợi ích không thống nhất sẽ tạo ra mâu thuẫn giữa hai chủ thể. Một thành viên HĐQT của một công ty thành viên cũng có hai loại bổn phận và trách nhiệm. Thứ nhất , người đó phải trung thành với lợi ích của các cổ đông của công ty , những người đó uỷ thác tài sản cho anh ta. Thứ hai, vì là một người làm công ăn lương nên cũng phải trung thành với lợi ích của tập đoàn. Mâu thuẫn về lợi ích có thể nảy sinh giữa các công ty thành viên và cả tập đoàn. Một số hoạt động của công ty thành viên sẽ làm lợi cho công ty đó, nhưng lại bất lợi đối với tập đoàn. Một công ty thành viên có thể muốn đầu tư phát triển sản phẩm mới, mua thêm máy móc thiết bị, tăng số lượng công nhân nhưng xét trên bình diện cả tập đoàn thì điều này lại không có lợi, vì có thể hoạt động này thực hiện ở công ty khác sẽ có lợi hơn. Một công ty con có thể muốn theo chiến lược phát triển nhanh, nhưng công ty mẹ lại muốn công ty đó theo chiến lược duy trì, vì đã có một số công ty con khác có triển vọng phát triển hơn theo chiến lược phát triển nhanh. Không thể để tất cả các công ty con đều theo chiến lược phát triển nhanh vì như vậy sẽ dẫn đến khó khăn về cân đối tiền mặt và căng thẳng về khả năng thanh toán cho cả tập đoàn. Nếu công ty mẹ sở hữu toàn bộ công ty con thì điều này rất dễ giải quyết, vì lợi ích của tập đoàn là mục đích cuối cùng. Nhưng nếu công ty con đó còn có các cổ đông nhỏ khác thì đây là một vấn đề nan giải, vì trong quan hệ lợi ích người này được thì người kia sẽ mất. Công ty mẹ có thể phải đàm phán với các cổ đông khác để làm sao cho họ không bị thiệt thòi và vẫn duy trì cổ phần nắm giữ, ( chẳng hạn cho công ty con được mua nguyên vật liệu của công ty mẹ với giá thấp hơn thực tế và do vậy mức lợi nhuận của công ty con tăng lên). IV.Thực trạng mô hình công ty Mẹ –con 1.Thêm một tổng công ty hoạt động theo mô hình Công ty Mẹ-Công ty Con Theo đề án thí điểm Tổng công ty lương thực Việt nam(Vinafood2)sang hoạt động theo mô hình ctm -công ty con vừu được Thủ tướng Chính Phủ phê duyệt,sẽ có 12 đơn vị thành viên được giải thể hoặc sáp nhập vào 16 pháp nhân còn lại của Tổng công ty. ctm sẽ bao gồm văn phòng và 3 đơn vị hạch toán phụ thuộc,còn lại là các công ty con. Trong giai đoạn 2004-2005,Vinafood 2 sẽ tiến hành cổ phần hoá một doanh nghiệp và 4 bộ phận thành viên mà tổng công ty giữ cổ phần chi phối,chuyển 3 doanh nghiệp thành công ty TNHH một thành viên… Mục tiêu của đề án là tạo sự liên kết chặt chẽ về tài chính,thị trường để giúp vinafood 2 giữ được vai trò chi phối tốt hơn trong thu mua,chế biến xuất khẩu lương thực. Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày 5/8 2.VNPT sẽ triển khai thí điểm mô hình công ty Mẹ –Công ty Con VNPT sẽ triển khai thí điểm mô hình công ty mẹ-công ty con.Mục tiêu đổi mới của VNPT la từng bước xây dựng VNPT thành một tập đoàn kinh tế mạnh,vai trò chủ đạo trong lĩnh vực bưu chính,viễn thông,công nghệ thông tin.Thực hiên nghị quyết TW3 và chỉ thị 04/CạNH TRANH-TTg ngày 8/02/2002 của Thủ Tướng Chính Phủ,VNPT đã chủ động chuẩn bị từng bước cho việc thành lập Tập đoàn Bưu chính,Viễn thông.Từ tháng 6/2002,VNPT đã tiến hành đổi mới quản lý,khai thác,kinh doanh bưu chính viễn thông trên địa bàn các tỉnh,thành phố.Đây là bước đi đầu tiên nhằm chuẩn bị cho việc chuyển đổi sang mô hình công ty mẹ-công ty con trong lĩnh vực viễn thông. Một mô hình phổ biến trên thế giới Lịc sử hình thành các tập đoàn trên thế giới thường từ việc các công ty lớn bỏ vốn thành lập các công ty con và trở thành ctm vì các mục đích như:Thực hiện một dự án có độ rủi ro cao;thâm nhập thị trường mới;mở rộng hoạt động sang một ngành nghề mới,hoặc tạo sức ép cạnh tranh nội bộ.Về pháp lý,công ty con là một pháp nhân độc lập,bình đẳng với công ty mẹ.Về hoạt động ctm hoàn toàn chi phối các quyết định chiến lược của công ty con thông qua quyền chủ sở hữu.Về tổ chức quản lý,ctm thường nắm giữ vị trí Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc điều hành công ty con .Với hai vị trí này,thực chất ctm đã điều hành trực tiếp các hoạt động tác nghiệp của công ty con. Những tiền đề cần thiết Tiền đề kinh tế,mô hình ctm-công ty con dựu trên quan hệ đầu tư vốn.Quyền của chủ đầu tư và quyền của doanh nghiệp được phân tách rõ ràng.Công ty con được tự chủ về kinh doanh,tự chủ về tài chính.Do đó,việc chuyển các đơn vị thành viên hạch toán phụ thuộc của VNPT sang hạch toán độc lập và hạch toán riêng các hoạt động công ích,hoạt động kinh doanh là t