Đề tài Chủ tịch hội đồng quản trị có nên đồng thời là CEO không?

u tập và chủ toạ cuộc họp Hội đồng quản trị. - Lãnh đạo chiến lược; Tổ chức việc thông qua quyết định của Hội đồng quản trị; Giám sát quá trình thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị. - Gắn kết HĐQT với Ban điều hành. - Phân xử giữa các thành viên và những người khác. - Chủ toạ họp Đại hội đồng cổ đông và là bộ mặt đối ngoại của công ty. - Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của nhà nước và Điều lệ công ty. Nếu trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thì phải làm ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch hội đồng quản trị theo quy định tại Điều lệ công ty. Nếu trong trường hợp không có ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị không làm được việc thì các thành viên còn lại có thể tiến hành bầu một người khác trong số các thành viên Hội đồng quản trị tạm thời giữa chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quán bán. Như vậy, Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đứng đầu Hội đồng quản trị, được bầu trực tiếp từ Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị. Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ do pháp luật quy định để đảm bảo cho suốt quá trình hoạt động của Hội đồng quản trị. III. CEO 1. Khái niệm CEO CEO là chữ viết tắt của Chief Exccutive Officer. Nói một cách dễ hiểu thì CEO là người quản lý, lãnh đạo và điều hành cao nhất của một công ty và là đại diện cho pháp luật của công ty hoặc tập đoàn kinh doanh. Theo Viện Kế toán - Quản trị Doanh nghiệp, CEO phải có kiến thức đa lĩnh vực. Ngoài kỹ năng kinh doanh, CEO còn am hiểu các vấn đề liên quan đế Luật, Nhân sự, Thuế, Hành vi tổ chức, Phong cách, Tài chính, Kế toán,... Viện này đưa ra những môn học được đánh giá "sát sườn" (theo kết luận của Viện Kế toán - Quản trị Doanh nghiệp) gồm: Chiến lược kinh doanh, Hành vi Tổ chức, Phong cách lãnh đạo, Luật Kinh tế và định chế quốc tế, Tài chính dành cho CEO, Kế toán dành cho CEO, Quản trị Marketing và Xây dựng thương hiệu, Thuế dành cho CEO, Kinh doanh trong môi trường quốc tế, Hệ thống quản lý ISO, Kinh tế học dành cho CEO. Còn theo trường đào tạo những người dẫn đầu B.S.L, CEO phải có thêm kiến thức và kỹ năng về thị trường, về khách hàng, biết cách đánh giá và nhạy cảm về mức độ cạnh tranh để xác định đúng đắn tư tưởng và nội dung cho chiến lược. Triển khai các tư tưởng nội dung chiến lược thành các chương trình hành động và chính sách cho tổ chức. Bên cạnh đó các kiến thức về quản trị sự thay đổi và đổi mới là không thể thiếu trong giai đoạn hậu WTO của thị trường Việt Nam. 2. Các chức năng của CEO Là người định hướng chiến lược và chỉ đạo triển khai thực hiện các chiến lược của công ty trung hạn và dài hạn. Là người chịu trách nhiệm trước Hội Đồng Quản Trị của công ty và chịu trách nhiệm với pháp luật, nhân viên, khách hàng và xã hội. Là người thiết lập hệ thống quản lý, điều hành cho toàn bộ hoạt động của công ty. Là người đứng đầu xây dựng văn hóa của công ty. Là người quản lý và phát triển đội ngũ nhân sự của công ty. Là người chịu trách nhiệm cuối cùng về sự sống còn của công ty thông qua quản lý tài chính (tiền bao gồm quỹ tiền mặt, thu, chi, lợi nhuận, đầu tư và thuế nhà nước). Là người nghiên cứu và phát triển sản phẩm, dịch vụ của công ty. Và nhiều công việc khác... 3. Vai trò của CEO CEO có vai trò rất lớn đối với doanh nghiệp. Với các tổ chức đầu tư tài chính chuyên nghiệp, khi quyết định đầu tư vào đâu thì họ phải xét tới năng lực ban lãnh đạo ở đó, trước hết là năng lực của các CEO. Trên sàn giao dịch chứng khoán, thì CEO cũng có ảnh hưởng nhất định tới cổ phiếu. CEO có thể ảnh hưởng tới mọi hoạt động kinh doanh, quản lý và các mối quan hệ của doanh nghiệp. Vì vậy, với các CEO có năng lực thì cơ hội thăng tiến rất lớn và được đánh giá rất cao. Giữa các doanh nghiệp luôn tồn tại một cuộc chiến “giành giật” những CEO tài năng có khả năng lãnh đạo công ty. Và đây chính là một trong những cơ hội để các CEO thử sức và thể hiện khả năng của mình. Xét ở tầm quốc gia, thực tiễn phát triền ở khắp các nước đã cho thấy nỗ lực của cộng đồng các nhà quản lý ở tất cả các cấp là nhân tố quyết định sự bền vững, sức mạnh cạnh tranh, sự phát triển và niềm kiêu hãnh của mỗi quốc gia. Với vai trò quan trọng đó, nên các nhà quản lý có nhiều cơ hội phát triển cá nhân và cơ hội đóng góp vào sự phát triển của nền kinh tế quốc gia nói chung. CHƯƠNG II: CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÓ NÊN ĐỒNG THỜI LÀ CEO KHÔNG ? I. Cơ sở lý luận Mối quan hệ giữa Chủ tịch HĐQT và CEO là một vấn đề ảnh hưởng đến hiệu quả của HĐQT và công ty. Các nghiên cứu cho thấy, nếu kỹ năng và kinh nghiệp của Chủ tịch HĐQT và CEO nếu bổ sung và tương hỗ cho nhau thì sẽ tạo nên hiệu quả hoạt động cao nhất, ngược lại nếu xảy ra sự cạnh tranh về kiến thức và ảnh hưởng quyền lực giữa Chủ tịch HĐQT và CEO, hậu quả sẽ khó lường. Chính những điều này đã làm nảy sinh quan điểm trong quản trị công ty thì Chủ tịch HĐQT và CEO có nên đồng thời là một hay cần tách biệt. Theo phương diện pháp lý, Luật Doanh nghiệp 2005 không quy định phải tách bạch vị trí chủ tịch HĐQT và vị trị CEO. Tuy nhiên, các văn bản có liên quan về các công ty cổ phần niêm yết trên thị trường chứng khoán có xu hướng khuyến khích việc tách bạch hai nhiệm vụ này. Quyết định 15/2007/QĐ-BTC ngày 19/3/2007 về việc ban hành Điều lệ mẫu áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán (“Quyết định 15”) quy định rằng vai trò của Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc điều hành nên tách biệt. Quy định này dựa trên hai lập luận cơ bản: thứ nhất, trách nhiệm của Chủ tịch HĐQT và CEO là khác nhau và cần được quy định khác nhau; thứ hai, nếu kết hợp vai trò Chủ tịch HĐQT và CEO có thể sẽ gây sự tập trung quyền lực ngoài ý muốn. Điều 10 Quyết định 12 /2007/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 về việc ban hành Quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán quy định rằng việc kiêm nhiệm chức vụ CEO của Chủ tịch HĐQT phải được phê duyệt tại Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ). Như vậy, pháp luật doanh nghiệp của Việt Nam không cấm việc Chủ tịch HĐQT kiêm nhiệm chức vụ CEO, tuy rằng một số văn bản dưới Luật có xu hướng không ủng hộ việc kiêm nhiệm trên. Về kinh nghiệm thực tế, trên thế giới không có sự thống nhất về mô hình quản trị công ty. Quan điểm tách biệt vai trò CEO và Chủ tịch HĐQT nhìn chung được rất nhiều các nước Châu Âu ủng hộ (100% các công ty ở Đức & Hà Lan áp dụng mô hình này), có thể gọi đây là trường phái Châu Âu. Tuy nhiên các doanh nghiệp Mỹ có quan điểm khá khác biệt. II. Phân tích quan điểm 1. Chủ tịch HĐQT và CEO là một Một số quy tắc quản trị cho thấy trong một số tình huống, một người lãnh đạo duy nhất là hợp lý a) Thuận lợi khi Chủ tịch HĐQT và CEO là một - Hiểu được văn hóa, bản chất, hoài bão của doanh nghiệp tường tận “đến tận gốc rễ”, do đó, sẽ thuận lợi hơn trong công việc điều hành; nhờ thế, doanh nghiệp được vận hành tốt và phát triển nhanh. - Hỗ trợ cho việc ra quyết định, đặc biệt là trong hoàn cảnh cấp bách, và giúp ban quản trị nắm tốt hơn về thông tin của công ty. Trong trường hợp này việc tách biệt hai vai trò sẽ kém hiệu quả trong việc kết nối chiến lược công ty và quá trình thực hiện. HĐQT khi lập chiến lược thường không lường hết được các yếu tố của thực tế vận hành. Khi CEO lãnh đạo bộ máy điều hành thực hiện các chiến lược đã được HĐQT thông qua, một khi cần thay đổi để phù hợp với những biến động và thay đổi của thực tế thị trường thường phải mất nhiều thời gian để trình bày và phê duyệt, đánh mất nhiều cơ hội. Ở góc độ dung hòa các mong đợi giữa nhóm cổ đông và các bên hữu quan khác, CEO nếu kiêm nhiệm Chủ tịch HĐQT sẽ nhanh chóng hơn trong việc thống nhất các mong đợi khác nhau vì CEO hiểu rõ tất cả các nhóm. b) Cản trở và khó khăn khi Chủ tịch HĐQT và CEO là một - Việc kiêm nhiệm đôi khi sẽ thường dẫn đến việc lẫn lộn, không rõ ràng giữa hai vai trò. Ở vai trò người đứng đầu HĐQT, phải có nhiệm vụ tạo ra môi trường tốt cho ban giám đốc thực thi công việc điều hành của mình, và quan trọng nhất là phải có tầm nhìn cao và rộng để đề ra đường hướng đi cho doanh nghiệp. Còn CEO là người dẫn cả đoàn tàu đi sao cho đúng hướng với những hoạch định, chiến lược đã được HĐQT thông qua. Thêm nữa, sự nhập nhằng về vai trò có thể xuất hiện trong quá trình đánh giá, thẩm định công việc. c) Dưới góc độ kiểm soát, nếu CEO kiêm nhiệm Chủ tịch HĐQT, ban điều hành công ty sẽ dễ bị lôi kéo và dễ có khả năng che giấu thông tin (mà thường là thông tin không tốt) khỏi HĐQT, do đó làm giảm khả năng kiểm soát các hoạt động của công ty. Với cơ cấu quản trị công ty như vậy, dường như không ai có thể kiểm soát Chủ tịch HĐQT kiêm CEO, ngoại trừ chính ông ta. 2. Tách biệt Chủ tịch HĐQT và CEO Hầu hết các quy tắc về các thông lệ quản trị công ty đề xuất rằng tách biệt vai trò của Chủ tịch HĐQT và CEO nhằm tạo ra cơ sở kiểm soát và cân bằng, chống lại sự thống trị trong việc ra quyết định và việc chấp nhận rủi ro quá mạo hiểm của một người nắm giữ tất cả các quyền lực. Ở Anh, người ta rất kính trọng những người từ vai trò CEO vươn lên làm Chủ tịch HĐQT. Vị trí của Chủ tịch HĐQT là hết sức quan trọng và vẻ vang, đem đến những lợi ích lớn, ngay cả khi tiền lương của Chủ tịch HĐQT chỉ bằng 10-20% tiền lương của CEO. Sự thiệt thòi về tiền lương của Chủ tịch HĐQT so với CEO được bù lại nhờ các cơ hội mà các Chủ tịch HĐQT của Anh có thể nắm bắt - ví dụ như khả năng được bổ nhiệm vào làm việc ở các hội đồng, cơ quan của Chính phủ, cơ hội theo đuổi các vụ đầu tư mạo hiểm hoặc những sở thích cá nhân - bởi vì các Chủ tịch HĐQT thường chỉ phải làm việc 2 đến 3 ngày một tuần. Thêm vào đó, các Chủ tịch HĐQT thường có nhiệm kỳ tới hơn 10 năm vì vậy có một vị trí bảo đảm hơn là các CEO luôn có thể bị thay thế. Rất nhiều CEO ở Anh nhìn nhận việc được bầu làm Chủ tịch HĐQT của công ty là đỉnh cao của một sự nghiệp thành công. - Thuận lợi khi tách bạch Chủ tịch HĐQT và CEO CEO điều hành doanh nghiệp, Chủ tịch HĐQT chịu trách nhiệm điều hành HĐQT - mà một trong những nhiệm vụ của HĐQT là giám sát CEO. Nếu Chủ tịch HĐQT và CEO là một người, các thành viên HĐQT sẽ khó có thể phê bình CEO hoặc là phát biểu ý kiến độc lập. Một Chủ tịch HĐQT không kiêm nhiệm chức vụ CEO sẽ tích cực khuyến khích tranh luận ở các cuộc họp của HĐQT. Điều cần chú ý là Chủ tịch HĐQT và CEO có thế có quan điểm khác nhau. Chủ tịch HĐQT luôn nhìn mọi vấn đề qua lăng kính “mong đợi của cổ đông” vì là người đại diện cho cổ đông trong khi CEO thường tiếp cận vần đề qua thực tế của “bộ máy điều hành và mong đợi của các bên hữu quan: nhân viên, đối tác, cộng đồng”. Vì vậy sự phản biện, dung hòa và thống nhất những mong đợi có thể khác nhau giữa CEO và chủ tịch HĐQT là hết sức cần thiết - Khó khăn khi tách bạch Chủ tịch HĐQT và CEO Tách biệt hai chức danh này sẽ dẫn tới việc điều hành DN kém hiệu quả trong việc kết nối chiến lược Cty và quá trình thực hiện nhất là khi cần thay đổi để phù hợp với những biến động của thực tế thị trường lại phải mất nhiều thời gian để trình bày và phê duyệt Do vậy, sẽ đánh mất nhiều cơ hội kinh doanh của DN trên thương trường CHƯƠNG III THỰC TẾ TẠI VIỆT NAM VÀ KHUYẾN NGHỊ I. Góc độ pháp lý mối quan hệ giữa Chủ tịch HĐQT và CEO Chủ tịch HĐQT và CEO là những người lãnh đạo trong doanh nghiệp. Theo cơ cấu quản trị công ty, HĐQT thực hiện việc quản trị, đặc biệt tập trung vào hoạch định chiến lược còn CEO thực hiện việc điều hành, thực hiện chiến lược. Theo phương diện pháp lý, Luật Doanh nghiệp 2005 (luật cũ) hoặc Luật doanh nghiệp 2014 (luật mới) không quy định phải tách bạch vị trí chủ tịch HĐQT và vị trị CEO. Tuy nhiên, các văn bản có liên quan về các công ty cổ phần niêm yết trên thị trường chứng khoán có xu hướng khuyến khích việc tách bạch hai nhiệm vụ này. Quyết định 15/2007/QĐ-BTC ngày 19/3/2007 về việc ban hành Điều lệ mẫu áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán (“Quyết định 15”) quy định rằng vai trò của Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc điều hành nên tách biệt. Quy định này dựa trên hai lập luận cơ bản: thứ nhất, trách nhiệm của Chủ tịch HĐQT và CEO là khác nhau và cần được quy định khác nhau; thứ hai, nếu kết hợp vai trò Chủ tịch HĐQT và CEO có thể sẽ gây sự tập trung quyền lực ngoài ý muốn. Điều 10 Quyết định 12 /2007/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 về việc ban hành Quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán quy định rằng việc kiêm nhiệm chức vụ CEO của Chủ tịch HĐQT phải được phê duyệt tại Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ). Như vậy, pháp luật doanh nghiệp của Việt Nam không cấm việc Chủ tịch HĐQT kiêm nhiệm chức vụ CEO, Ngay Luật DN sửa đổi mới đây cũng chỉ rõ Chủ tịch HĐQT hay Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty có thể kiêm nhiệm Giám đốc, Tổng giám đốc trừ trường hợp pháp luật, điều lệ Công ty có quy định khác. Tuy nhiên một số văn bản dưới Luật có xu hướng không ủng hộ việc kiêm nhiệm trên. II. Thực tế mô hình quản trị công ty tại Việt Nam 1. Thực tế mô hình quản trị công ty tại Việt Nam Quá trình cổ phần hóa của các doanh nghiệp Việt Nam tuy chỉ ở giai đoạn khởi điểm, tuy nhiên đã không ít sự kiện gây sôn sao dư luận về quản trị công ty và xuất hiện khá dày đặc trên các phương tiện truyền thông đại chúng như Công ty cổ phần hữu nghị; Đường La Ngà; Bông Bạch Tuyết; Công ty Sữa Việt Nam (Vinamilk) đã làm dấy lên mối quan ngại về sự nhất quán trong quản lý công ty hay tính minh bạch, công khai và hiệu quả của các công ty đặc biệt là các công ty niêm yết trên sàn chứng khoán. Vậy mô hình quản trị công ty tại Việt Nam đang áp dụng là kiêm nhiệm hay không kiêm nhiệm chức vụ Chủ tịch HĐQT và CEO ? Theo các cuộc khảo sát, điều tra thống kê cho thấy: - Khoảng 20% doanh nghiệp VNR500 tách biệt vai trò Chủ tịch Hội đồng quản trị và CEO, trong khi tại đa số doanh nghiệp còn lại, người nắm giữ nhiều cổ phiếu nhất của công ty thường kiêm luôn hai nhiệm vụ. Một số doanh nghiệp lớn của VN hiện nay như Cơ Điện lạnh (REE), Vàng bạc đá quí Phú Nhuận(PNJ) có Chủ tịch HĐQT đều kiêm CEO Tỷ lệ 66% trong 100 công ty có tỷ lệ vốn hóa chiếm 80% thị trường trên HNX và HOSE có chủ tịch HĐQT là thành viên HĐQT không điều hành và 34% có chủ tịch kiêm thành viên điều hành, chủ yếu là tổng giám đốc (Theo IFC, 2012) Qua khảo sát, các Công ty niêm yết trên sàn chứng khoán về cơ bản vẫn là Doanh nghiệp tư nhân, Doanh nghiệp gia đình hoặc do nhiều cá nhân là bạn bè cùng hùn vốn với nhau nên thương có Chủ tịch HĐQT và CEO là một, tiêu biểu như nhiều doanh nghiệp tư nhân lớn có Chủ tịch HĐQT kiêm CEO là Kinh Đô, Masan, Thủy sản Hùng Vương Đối với lĩnh vực Ngân Hàng, 100% các Ngân hàng đều tách biệt vai trò Chủ tịch Hội đồng quản trị và CEO tiêu biểu như Ngân Hàng ACB, Techcombank, Maritime Bank,... 2. Một số Bài học kinh nghiệm về áp dụng Chủ tịch HĐQT và CEO nên hai hay một Một số phát biểu về quan điểm Chủ tịch HĐQT và CEO nên hai hay một: Ông Nguyễn Tuấn Quỳnh, Chủ tịch Hội đồng Quản trị kiêm CEO Công ty Nhiên liệu Sài Gòn