Đề tài Cơ sở khoa học mô hình công ty mẹ – Công ty con

công ty mẹ đầu tư vốn vào các công ty con và kiểm soát các công ty con đó. Trên thực tế ở nhiều tập đoàn đa quốc gia có cấu trúc sở hữu thuộc loại hình này. Việc hình thành lên các công ty dưới hình thức công ty mẹ - công ty con chính là hệ quả của sự phát triển ở trình độ cao của thị trường tài chính với các ảnh hưỏng của hoạt động đầu tư tài chính giữa các tổ chức và cá nhân Trước tình hình thế giới hiện nay và tình hình thực tế của nước ta - chúng ta đang trong giai đoạn phát triển kinh tế thị trường theo định hướng xã hội chủ nghĩa nên cần phải có các mô hình công ty phát triển đúng hướng với đường lối của Đảng và Nhà nước đồng thời phải phù hợp với điều kiện, hoàn cảnh của nước ta. Với mục đích đó, Đảng và Nhà nước ta đã quan tâm đến việc xây dựng mô hình Tổng công ty lớn có đủ sức cạnh tranh trên thế giới. Tuy nhiên, các Tổng công ty được thành lập theo mô hình Tổng công ty 90-91 đã nảy sinh một số bất cập về quản lý, về trách nhiệm đồng vốn, về tư cách pháp nhân. Vì thế đã gây không ít khó khăn cho sự phát triển của Tổng công ty. Chính vì vậy các Tổng công ty của nước ta trong thời gian qua vẫn chưa phát huy hết được vai trò của mình trong nền kinh tế quốc dân và trên thị trường quốc tế. Nhận thức được điều đó, hội nghị lần thứ 8 Ban chấp hành Trung Ương Đảng khoá IX đã chủ trương xây dựng một số tập đoàn kinh tế Nhà nước mạnh, đổi mới các Tổng công ty sang mô hình công ty mẹ - công ty con . Đề tài “Cơ sở khoa học mô hình công ty mẹ – công ty con “ là một đề tài sâu và rộng. Nhờ sự giúp đỡ của thầy Lê Thục, em đã nghiên cứu và hoàn thành đề tài này. Do thời gian và khả năng có hạn nên bài viết của em không tránh khỏi những thiếu sót. Em kính mong được sự góp ý của thầy cô và các bạn để bài viết của em được hoàn chỉnh hơn. B. Nội dung 1. Bản chất của mô hình công ty mẹ - công ty con . 1.1. Công ty mẹ - công ty con là gì? Công ty mẹ - công ty con là cách gọi của chúng ta, chuyển ngữ từ tiếng Anh “Holding company”và “Subsidiaries company” sang Tiếng Việt. Tuy thế, các từ này không liên quan đến hai từ “mẹ - con” của Tiếng Việt. . Holding company là công ty nắm vốn, Subsidiaries company là công ty nhận vốn. Từ “mẹ - con” là cách gọi suy nên có thể gây nhiều hiểu lầm, nếu chúng ta không đi sâu vào nội dung của từng từ. Có thể khái quát những nét chính về công ty mẹ - công ty con như sau: Công ty mẹ - công ty con là một hình thức tổ chức sản xuất - kinh doanh được thực hiện bởi sự liên kết của nhiều pháp nhân kinh doanh, nhằm hợp nhất các nguồn lực của một nhóm các doanh nghiệp ; đồng thời thực hiện sự phân công, hợp tác về chiến lược dài hạn cũng như kế hoạch ngắn hạn trong sản xuất kinh doanh giữa các doanh nghiệp để tạo ra sức mạnh chung và nâng cao hiệu quả hoạt động. Sự liên kết giữa các công ty mẹ với công ty con là liên kết về vốn. Công ty con đuợc công ty mẹ đầu tư về vốn đồng thời bị công ty mẹ chi phối bằng việc nắm giữ 50% quyền biểu quyết hoặc nắm giữ quyền chỉ định đa số thành viên Hội đồng quản trị. Những công ty dù có vốn đầu tư của công ty mẹ song công ty mẹ không nắm quyền chi phối thì không phải là công ty con. Như vậy, để trở thành công ty mẹ của công ty khác thì phải có hai điều kiện: có vốn đầu tư vào công ty đó và nắm quyền chi phối công ty đó. Như vây, công ty mẹ - công ty con không phải là một mô hình tổ chức. Nó được dùng để thể hiện sự chi phối ( hoặc lệ thuộc ) của một doanh nghiệp với các doanh nghiệp khác. Vì không phải là một mô hình tổ chức nên nó không bị cứng nhắc với các quyết định của bất cứ cấp hành chính nào. Mối quan hệ giữa công ty mẹ với công ty con được xác định trong luật pháp và điều lệ của công ty, nó tương đối ổn định. Song việc hình thành công ty mẹ - công ty con lại rất linh hoạt. Một công ty con hôm nay còn là công ty con của công ty khác, song ngày mai có thể chỉ là công ty liên kết hoặc hoàn toàn độc lập với công ty mẹ nếu công ty mẹ bán một phần hoặc toàn bộ số cổ phần ở công ty con cho đơn vị khác. Ngược lại, một công ty có thể trở thành công ty mẹ của một công ty khác nếu nó mua lại được số cổ phần đủ để sở hữu công ty đó. Tất cả sự thay đổi đó không cần bất cứ một quyết định nào của các cấp hành chính. Tất nhiên, việc mua, bán, xác nhập, chia tách này nếu như vượt thẩm quyền của doanh nghiệp thì cần phải có ý kiến của chủ sở hữu. Song nó không phải là các quyết định mang tính chất hành chính. Tổ hợp giữa công ty mẹ với công ty con hình thành lên tập đoàn kinh tế. Một tập đoàn có thể nhỏ, vừa hoặc lớn, thậm chí rất lớn tuỳ theo vị trí của công ty mẹ và các công ty con trong nền kinh tế. Tập đoàn có thể chỉ hoạt động trong một địa phương, song cũng có thể hoạt động trong một vùng, trong cả nước hoặc xuyên quốc gia. Việc hình thành công ty mẹ - công ty con đương nhiên sẽ hình thành tập đoàn kinh tế. Muốn có một tập đoàn kinh tế mạnh thì phải có một công ty mẹ thức sự vững mạnh trên tất cả các mặt vốn liếng, công nghệ, lĩnh vực hoạt động... đủ để giữ một vị trí quan trọng trong nền kinh tế. Không có công ty mẹ mạnh thì không thể có một tập đoàn kinh tế mạnh. ở nước ta hiện nay, cùng với tiến trình đổi mới và phát triển doanh nghiệp, đã xuất hiện một số doanh nghiệp Nhà nước có nhu cầu chuyển đổi tổ chức và hoạt động theo mô hình liên kết công ty mẹ - công ty con. Đó là các công ty như Tổng công ty hàng hải Việt Nam, Tổng công ty công nghiệp tàu thuỷ việt Nam, đang thí điểm thực hiện mô hình tổng công ty tham gia góp vốn với đơn vị thành viên. Công ty Contrexim tuy chỉ là một doanh nghiệp Nhà nước độc lập, nhưng do điều kiện phát triển đặc thù cũng đang thực hiện thí điểm mô hình công ty mẹ - công ty con. Ngoài ra còn có các công ty như Tổng công ty Bưu chính viễn thông, Tổng công ty dầu khí Việt nam cũng đang thực hiện thí điểm mô hình công ty mẹ - công ty con ... Còn có nhiều doanh nghiệp Nhà nước khác, do diều kiện phát triển sản xuất - kinh doanh cũng đang rất quan tâm nghiên cứu mô hình này. 1.2. các hình thức của công ty mẹ - công ty con . Hiện nay, mô hình công ty mẹ công ty con đã dược các nước công nghiệp sử dụng rất nhiều. Chúng có thể đựơc phân chia dưới ba hình thức công ty mẹ chủ yếu: công ty mẹ tài chính, công ty mẹ kinh doanh, và công ty mẹ là đơn vị nghiên cứu khoa học. + Công ty mẹ tài chính chỉ thực hiện thuần tuý chức năng đầu tư vốn vào các công ty con mà không tổ chức các hoạt động sản xuất, kinh doanh khác. Công ty mẹ thường là các ngân hàng hoặc công ty tài chính, thực hiện việc đa dạng hoá đầu tư vào nhiều loại hình kinh doanh khác nhau, chủ yếu chỉ tập trung vào việc giám sát tài chính với mục tiêu là nhận được nhiều cổ tức từ hoạt động đầu tư đó và khi có thời cơ thì có thể bán lại cổ phần để kiếm lời. Công ty mẹ chỉ thực hiện quyền lãnh đạo với các công ty con bằng việc đưa ra những quyết sách về nhân lực, vật lực, sản xuất, cung ứng, tiêu thụ sản phẩm...một số tập đoàn đã thực hiện thành công theo mô hình này là các Chaebol của Hàn Quốc như: Samsung, Daewoo, các tập đoàn của Trung Quốc như: Liem Sioe Liong, những tập đoàn lấy ngân hàng làm trung tâm ở Nhật Bản như: Fuji, Mitsubishi, Sanwa... + Công ty mẹ kinh doanh thông thường là thực hiện kinh doanh ở một ngành nghề nào đó và có một hoạt động kinh doanh nòng cốt - công ty mẹ là doanh nghiệp đầu đàn trong lĩnh vực hoạt động kinh doanh đó. Mạnh về vốn, tài sản, có tiềm năng lớn về công nghệ và công nhân kĩ thuật, có nhiều uy tín, đi tiên phong trong việc khai thác thị trường; liên kết, liên doanh làm đầu mối thực hiện các dự án lớn: thực hiện chức năng trung tâm như xây dựng chiến lược, nghiên cứu phát triển, huy động và phân bổ vốn đầu tư; đào tạo nhân lực; sản xuất, lắp ráp những sản phẩm nổi tiếng, độc đáo; phát triển các mối quan hệ đối ngoại; tổ chức phân công, giao việc cho các công ty con trên cơ sở hợp đồng kinh tế...Như vậy công ty mẹ vừa thực hiện hoạt động kinh doanh, vừa thực hiện hoạt động đầu tư vốn vào các công ty con khác, vừa là đơn vị trực tiếp sản xuất - kinh doanh, vừa có chức năng chỉ đạo và hợp tác với các công ty con về thị trường, kĩ thuật và định hướng phát triển. Đây là mô hình khá thích hợp với điều kiện của các doanh nghiệp Việt Nam hiện nay. + Công ty mẹ là các cơ quan nghiên cứu khoa học, nhằm tạo ra sự hoà nhập giữa nghiên cưú khoa học và sản xuất - kinh doanh; lấy liên kết phát triển khoa học - công nghệ mới làm liên kết. Các công ty con là đơn vị sản xuất-kinh doanh có nhiệm vụ ứng dụng nhanh kết quả nghiên cứu các công nghệ mới của công ty mẹ để biến thành lực lượng sản xuất, chuyển giao nhanh các sản phẩm đó ra thị trường, từ đó nâng cao được năng lực cạnh tranh của các công ty con, đồng thời thu hồi vốn để tiếp tục đầu tư trở lại cho công tác nghiên cứu, sản xuất thử nghiệm. Điển hình cho việc thực hiện liên kết loại này là tập đoàn Chấn Quốc của Trung Quốc chuyên nghiên cứu, sản xuất và phân phối thuốc chống ung thư do Hội trưởng hiệp hội chống ung thư thế giới Vương Chấn Quốc thành lập... 1.3. Mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con . Trong một tập đoàn kinh doanh với cấu trúc công ty mẹ - công ty con, công ty mẹ đóng vai trò là công ty đầu tư tài chính. Công ty mẹ nắm giữ một tỷ lệ vốn cổ phần nhất định , tức là đầu tư vốn vào công ty con. Nếu công ty con không phải là công ty cổ phần thì nó có thể thuộc loại hình doanh nghiệp khác, sau này có thể là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Trong điều kiện cụ thể của Việt nam, do sự phát triển còn hạn chế của thị trường chứng khoán, hình thức công ty mẹ là công ty lớn nhất chi phối các công ty thành viên, qua đó chi phối cả tập đoàn, trong đó công ty mẹ vừa có nhiệm vụ của một công ty đầu tư vốn, vừa có các hoạt động kinh doanh khác, dễ xây dựng hơn và có ưu thế hơn. Giai đoạn đầu tiên hầu hết các công ty mẹ sẽ là những công ty phi tài chính. 1.3.1. Mô hình công ty mẹ - công ty con. Trong một tập đoàn kinh doanh, việc xác định cấu trúc tài chính có ảnh hưởng rất lớn đến sự phát triển của tập đoàn. Xét mô hình cấu trúc công ty mẹ - công ty con như sau: Mô hình cấu trúc công ty mẹ - công ty con Công ty mẹ Công ty con cấp 1 Công ty con cấp 1 Công ty con cấp 2 Công ty con cấp 2 Môi trường kinh doanh cấp 1 Môi trường kinh doanh cấp 2 : Quan hệ quản lý trực tiếp : Quan hệ phối hợp Các công ty con có nhiều cấp trực thuộc trực tiếp do công ty từng cấp dứng ra thành lập và quản lý. Công ty mẹ trực tiếp quản lý công ty con cấp một nhưng theo hình thức tách biệt pháp lý. Công ty mẹ và công ty con được bình đẳng với nhau trước pháp luật nhưng công ty con phụ thuộc công ty mẹ vào vốn, chiến lược và phối hợp kinh doanh. Các công ty con cấp hai liên hệ trực tiếp với các công ty con cùng cấp để phối hợp kinh doanh trong các môi trường khác nhau. Các công ty con các cấp đều có tư cách pháp nhân độc lập theo luật pháp của từng mức trong môi trường kinh doanh cụ thể. Công ty mẹ sẽ nắm giữ và chi phối vốn đầu tư nên luôn có quyền quyết định tối cao về chiến lược và nhân sự cấp cao. Công ty mẹ không trực tiếp nắm giữ quyền điều hành hay hoạt động tài chính vào công ty con. Các công ty con hoàn toàn độc lập trong môi trường kinh doanh của nó và chịu trách nhiệm pháp lý trước các hoạt động đó nhưng luôn hoạt động đúng hướng chiến luợc của công ty mẹ. Khi có sự sụt giảm kinh doanh hay phá sản các công ty con, công ty mẹ không phải đương đầu về mặt pháp lý mà chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong số vốn đã góp thành lập công ty con theo luật định. 1.3.2. Mối liên kết giữa công ty mẹ và công ty con. Tổ chức sản xuất kinh doanh theo mô hình công ty mẹ - công ty con được thực hiện bởi sự liên kết của hai hay nhiều doanh nghiệp độc lập hoạt động trong nhiều nghành, nhiều lĩnh vực, nhiều khu vực khác nhau để tạo thế mạnh mới nhằm thực hiện mục tiêu nhất định. Tuy có tư cách pháp nhân đầy đủ, nhưng cac doanh nghiệp được liên kết với nhau theo nhiều mức độ thông qua sự chi phối tài chính, phân công và hợp tác trên cơ sở một điều lệ và quyết định của Hội đồng quản trị. Mối liên kết giữa công ty mẹ với công ty con tuỳ thuộc chủ yếu vào sự chi phối về nguồn lực tài chính, phương thức đầu tư, góp vốn cổ phần để hình thành các công ty con. Bằng sự khống chế vốn góp ở nhiều mức độ khác nhau, doanh nghiệp trở thành công ty mẹ của nhiều loại công ty con, từ đó hình thành mối liên kết nhiều tầng giữa công ty mẹ với các công ty con chặt chẽ, nửa chặt chẽ, lỏng lẻo. Công ty con nào được công ty mẹ góp nhiều vốn hơn thì mối liên hệ chặt chẽ hơn. quan hệ giữa công ty mẹ với công ty con ở mức chặt chẽ nếu công ty mẹ đầu tư 100% vốn. Thông qua việc đầu tư, khống chế cổ phần, công ty mẹ cử người đại diện phần vốn góp để tham gia hội đồng quản trị của công ty con. Cách thức này khác hẳn với việc giao vốn, cho vay vốn ở chỗ đi cùng với đầu tư vốn cổ phần là nhân sự và các giàng buộc khác trong điều lệ công ty. Nhờ có cơ chế góp vốn linh hoạt, hình thành mối liên kết giữa công ty mẹ và công ty con với nhau để hình thành chỉnh thể thống nhất các pháp nhân doanh nghiệp hoạt động theo những chiến lược phát triển chung nhất định và đó cũng là cơ sở để hình thành các tập đoàn kinh doanh sau này. Kinh nghiệm của nhiều nước có nền kinh tế thị trường phát triển cho thấy nhiều doanh nghiệp đã rất thành công trong việc sử dụng cơ chế góp vốn dể hoàn thiện tổ chức quản lý sản xuất, kinh doanh của mình, phát triển nhanh chóng với và năng lực ngày càng lớm mạnh, vượt phạm vi một nghành, một lĩnh vực, một quốc gia chở thành những tập đoàn kinh tế quốc tế như: Samsung, Dawoo, Huyndai, IBM, Siemens, Sony... Cơ chế góp vốn của công ty mẹ cũng khắc phục được tồn tại trong thực tế những năm qua là tính hình thức trong việc tổng công ty nước ta nhận vốn Nhà nước rồi giao vốn cho các doanh nghiệp thành viên, bởi nó giao lại chính số vốn mà doanh nghiệp thành viên đang quản lý, sử dụng và chưa điều hoà được vốn của vốn các đơn vị thành viên . Chủ tịch hoặc thành viên hội đồng quản trị công ty con, đặc biệt là các công ty con chủ lực có đóng góp lớn vào kết quả hoạt động của công ty mẹ sẽ được phép tham gia vào hội đồng quản trị của công ty. Đồng thời cơ chế này đảm bảo gắn trách nhiệm hỗ trợ, tạo điều kiện về các mặt một cách tương ứng của công ty mẹ đối với các công ty con trong việc trích lập chi phí quản lý. Cơ chế góp vốn của công ty mẹ với nhiều mức tuỳ theo yêu cầu của mối liên kết cùng với nó là sự tham gia của hội đồng quản trị của các công ty con sẽ góp phần đổi mới hoạt động các công ty tài chính của tổng công ty. Các nguồn vốn của tổng công ty giao cho công ty tài chính quản lý và đầu tư gồm nguồn vốn uỷ thác đầu tư, điều hoà nguồn vốn tạm thời nhàn rỗi, đầu tư tài chính ra bên ngoài , tăng cường tính độc lập của các công ty tài chính. Các công ty tài chính này lại có mối liên kết với các trung tâm tài chính khác, với các ngân hàng nhằm khơi thông các nguồn vốn bảo đảm vốn hoạt động của các công ty con, phân tán các rủi ro. 1.3.3. Vai trò chức năng của công ty mẹ - Công ty mẹ điều tiết công ty con về hoat động sản xuất kinh doanh sao cho phù hợp với đường lối, chủ trương của Đảng, pháp luật, kế hoạch và chế độ của nhà nước. Trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con không chỉ dừng lại ở người chủ sở hữu vốn thuần tuý. - Chuyển phương thức quản lý hành chính của Tổng công ty 90 - 91 sang phương thức điều tiết qua địa vị pháp lý của một cổ đông. Sự điều tiết của công ty mẹ đối với công ty con có hiệu lực cao hay thấp phụ thuộc vào số vốn của tại công ty con và sự xuất sắc của người đại diện. Các công ty con góp vốn nhiều hơn thì liên kết với các công ty mẹ chặt chẽ hơn. Các công ty con có liên kết chặt chẽ thường được công ty mẹ dầu tư 100% vốn, tuy là pháp nhân độc lập nhưng bị công ty mẹ chi phối mạnh mẽ như: quyết định cơ cấu tổ chức quản lý, bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật các chức danh quản lý chủ yếu, quyết định điều chỉnh vốn điều lệ, phê duyệt dự án đầu tư theo quy định của Nhà nước, quyết định nội dung, bổ sung, sửa đổi điều lệ công ty, đánh giá thông qua Báo cáo tài chính hàng năm, quyết định sử dụng và phân chia lợi nhuận... Các công ty con có liên kết chặt chẽ có thể tham gia góp vốn để hình thành nên công ty cháu nhưng phải được sự đồng ý của công ty mẹ. - Về địa vị pháp lý Nhà nước, công ty mẹ là một đơn vị hạch toán kinh tế, dùng vốn Nhà nước để đầu tư, lấy lợi nhuận để trang trải chi phí quản lý và nộp ngân sách theo định mức. - Với số vốn do Nhà nước giao quản, bộ máy quản lý công ty mẹ chọn nơi đầu tư để trở thành cổ đông, cử đại diện cho công ty mẹ tại công ty con để tham gia vào Hội đồng quản trị của các công ty con 1.3.4. Đặc trưng cơ bản trong nghiệp vụ giao dịch trong mô hình công ty mẹ - công ty con. - Giao dịch ký hợp đồng: Các công ty con vẫn phải tiến hành giao dịch theo thông lệ do các công ty độc lập với nhau. Các văn bản chứng từ đều thống nhất từ lúc giao dịch đến lúc kết thúc hợp đồng. Các điều khoản của hợp đồng phải đầy đủ nhưng có quy định gọn nhẹ hơn. Mỗi công ty con đều phải chịu trách nhiệm trước pháp lý theo pháp luật nơi công ty hoạt động, nên phải thực hiện đầy đủ chứng từ hợp pháp, hợp lệ. - Giao hàng và lập chứng từ giao hàng: Giao hàng theo thông lệ Quốc tế và phải có đầy đủ chứng từ giao hàng. Thông thường, các tập đoàn đa và xuyên quốc gia tổ chức mô hình công ty mẹ - công ty con này nên các công ty con phải hoạt động ở nhiều môi trường và hệ thống pháp luật khác nhau. Công ty mẹ vẫn khống chế và kiểm soát được các công ty con nhưng không quản lý tập trung và can thiệp quá sâu vào các hoạt động thường nhật của các công ty con. Do đó các công ty con vẫn phải lập đầy đủ chứng từ giao hàng cho các công ty con khác theo luật địa phương và thông lệ Quốc tế. - Thanh toán theo hợp đồng có ưu ái: Phương thức thanh toán là chuyển tiền hay bù trừ. Do các công ty độc lập nên có tài chính riêng và hạch toán riêng, mặt khác các công ty con phải phối hợp với nhau trên tinh thần hợp tác trong cùng một tập đoàn nên phải có sự ưu ái với nhau. - Khiếu kiện nếu có tranh chấp, nhưng không phải đưa ra toà án hay cơ quan xét xử thứ ba. Thường là công ty con ở cấp nào sẽ thiếu kiện ngay cho công ty mẹ cấp trên trực tiếp nơi có thẩm quyền giải quyết. Nhiều sự vụ không cần phải đưa ra toà nên chi phí được giảm hơn nhiều. Do vậy, các giao dịch ở các Tổng công ty ở Việt nam có thể tổ chức theo mô hình công ty mẹ - công ty con nhằm phát huy ưu điểm của mô hình này, bởi lẽ các giao dịch kinh doanh trong các thành viên Tổng công ty và giữa Tổng công ty với các thành viên rất gọn nhẹ và chặt chẽ. Đồng thời, các giao dịch này được luật pháp hoá sẽ giảm các quy định chi tiết của Tổng công ty với các công ty thành viên trong quản lý. Tổng công ty vẫn là chủ sở hữu hợp pháp của các công ty con và có quyền hoạch định chiến lược chung, nhằm phát huy tối đa các nguồn lực của các công ty. 2. Điều kiện, đặc điểm hình thành công ty mẹ - công ty con. 2.1. Đặc điểm của mô hình công ty mẹ - công ty con. + Công ty mẹ là chủ sở hữu của phần vốn góp vào công ty con. + Công ty con được công ty mẹ góp vốn nhiều hơn thì có mối liên hệ với công ty mẹ chặt chẽ hơn. + Công ty con liên kết nửa chặt chẽ, nửa không chặt chẽ, có thể là công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần. + Công ty mẹ hoạt động tài chính là chủ yếu. + Công ty mẹ phải thực hiện nhiệm vụ chính trị khi can thiệp vào các công ty con chứ không thuần tuý theo đuổi mục tiêu lợi nhuận. 2.2. Sự cần thiết hình thành lên công ty mẹ -công ty con ở Việt Nam. + Các doanh nghiệp nhà nước trực thuộc tổng công ty cũng không được quản lý tốt. + Quá trình cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước sẽ làm cho ngày càng có nhiều doanh nghiệp không còn là thành viên của tổng công ty 90-91. 2.3. Điều kiện hình thành. 2.3.1. Điều kiện để hình thành lên công ty mẹ - công ty con. + Nhà nước phải ban hành luật mới cho loại hình doanh nghiệp này . + Trong các tổng công ty được lựa chọn thành lập cần chính thức thành lập công ty mẹ. Nhà nước đầu tư tài chính để tạo nên sức mạnh của công ty mẹ. + Phải có sự đầu tư vốn của công ty mẹ vào công ty con thành viên. + Lựa chọn để cổ phần hoá một số công ty thành viên trong tập đoàn nhưng công ty mẹ vẫn nắm tỷ lệ % chi phối về vốn cổ phần đối với công ty thành viên đó để giữ quyền kiểm soát. 2.3.2. Phương thức hình thành lên công ty mẹ, công ty con. + Chuyển giao vốn của tất cả các doanh nghiệp Nhà nước vào tài khoản vốn của công ty mẹ. + Công ty mẹ làm thủ tục thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên đối với các doanh nghiệp Nhà nước chưa có kế hoạch cổ phần hoá. + Công ty mẹ tiến hành cổ phần hoá các doanh nghiệp Nhà nước biến chúng thành công ty con. + Các công ty mẹ sắp xếp doanh nghiệp Nhà nước còn lại bằng các biện pháp cần thiết khi có điều kiện thích hợp. + Thực hiện đa dạng hoá hình thức sở hữu của các doanh nghiệp thành viên trong đó Nhà nước vẫn nắm cổ phần chi phối tại các doanh nghiệp này. 3. Ưu, nhược điểm của mô hình công ty mẹ - công ty con 3.1. Ưu điểm. + Các công ty đều có pháp nhân riêng phù hợp với từng hệ thống và từng môi trường kinh doanh nơi công ty hoat động. + Các công ty thành viên tự chủ trong kinh doanh. + Các công ty mẹ chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn theo số vốn góp theo đúng pháp luật qui định. Nếu công ty con gặp khó khăn hay phá sản thì công ty mẹ cũng chịu thua lỗ nhưng không phá sản. + Tuy các công ty con hoàn toàn được tự chủ trong hoạt động sản xuất kinh doanh nhưng công ty mẹ vẫn có quyền sở hữu công ty con và khống chế được công ty con theo đúng định hướng của mình. + Các nghiệp vụ giao dịch giữa công ty mẹ và công ty con được giảm bớt về khối lượng nhưng chặt chẽ về nội dung. 3.2.Nhược điểm. Nhược điểm của mô hình công ty mẹ- công ty con được thể hiện ở mối quan hệ giưã thẩm quyền và lợi ích. 3.3. Kiến nghị để khắc phục mâu thuẫn trên. + Xây dựng qui chế làm việc hoặc qui chế phốihợp giữa công ty mẹ và công ty con và giữa các công ty thành viên với nhau. +Thiết kế một hệ thống chỉ tiêu đánh giá kết quả kinh doanh phù hợp cho cả tập đoàn. + Xác định cơ cấu hội đồng quản trị hợp lý cho công ty con. 4. Kinh nghiệm thế giới và bài học vận dụng. Xét mô hình công ty mẹ- công ty con của CONSTREXIM + Nguyên nhân hình thành lên công ty mẹ công ty con. + Sự khác nhau giữa mô hình công ty mẹ - công ty con của COSTREXIM với hình thức tổng công ty hiện có. + Lợi ích của công ty mẹ - con mang lại cho công ty con. . Kết luận Mô hình công ty mẹ - công ty con là một trong những loại hình được áp dụng ngày càng rộng rãi trên thế giới và đó cũng là công cụ để hình thành nên các công ty xuyên quốc gia. Nguyên nhân thực sự quan trọng nhất của nó chính là sự bành truớng, mở rộng của các công ty lớn và yêu cầu chia sẻ, hạn chế rủi ro trong kinh doanh, đồng thời cho phép thu hút được nhiều vốn từ xã hội mà vẫn đảm bảo được quyền quyết định trong công ty mẹ cũng như kiểm soát, khống chế đối với công ty con. Nhiều tập đoàn đã hình thành một công ty tài chính để quản lý hoặc chi phi trực tiếp các công ty con nhằm tạo cho các công ty con có quyền chủ động rộng rãi hơn, có khả năng ứng phó linh hoạt hơn với sự biến động của thị trường. Nhận thức được điều đó, nghị quyết Hội nghị lần thứ ba Ban chấp hành Trung Ương Đảng khoá IX của nước ta đã đề ra chủ trương thí điểm, rút kinh nghiệm để nhân rộng việc thực hiện chuyển công ty Nhà nước sang hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con. Một vấn đề quan trọng là phải tạo ra được “hạt nhân” công ty mẹ thực sự có tiềm lực kinh tế - tài chính, đủ sức chi phối và kiểm soát các công ty con, đồng thời có những cơ chế rõ ràng nhằm tách bạch rõ pháp nhân Tổng công ty với các pháp nhân mà Tổng công ty đầu tư vốn vào, phân định rõ quyền, lợi ích, trách nhiệm của Tổng công ty với các công ty con, phân cấp tối đa quyền của đại diện chủ sở hữu cho hội đồng quản trị, tách bạch quyền của người quản lý sản xuất kinh doanh với quyền của đại diện chủ sở hữu nhằm tránh tình trạng dẫm đạp về chức năng giữa tổng giám đốc và hội đồng quản trị; đa dạng hoá mô hình tổ chức và không áp đặt theo kiểu “điều lệ mẫu” nhằm nâng cao quyền tự chủ, tự chịu trách nhiệm của các doanh nghiệp, hướng tới hình thành một môi trườnh cạnh tranh bình đẳng giữa các thành phần kinh tế ở trong nước và chủ động vươn ra hội nhập kinh tế quốc tế. Sau một thời gian nghiên cứu và được sự giúp đỡ tận tình của thầy Lê Thục, em đã hoàn thành bài viết của mình. Do thời gian, tài liệu và khả năng có hạn nên bài viết của em không tránh khỏi những thiếu sót. Em rất mong được sự góp ý của thầy cô và các bạn để bài viết của em được hoàn chỉnh hơn. Em xin chân thành cảm ơn. D. DANH Mục tài liệu tham khảo 1. Tạp chí kinh tế phát triển – Số 60 / T6 / 2002. “Cấu trúc công ty mẹ – công ty con và mô hình tái cấu trúc của Tổng công ty Nhà nước’ – Phạm Quang Trung. 2. Tạp chí kinh tế phát triển – Số T5/ 2000. “ Một số nghiệp vụ giao dịch công ty mẹ, công ty con “ - Đỗ Đức Bình – Tạ Lợi “. 3. Tạp chí kinh tế và dự báo – Số T12 / 2002. “ Một số vấn đề tổ chức quản lý các Tổng công ty theo mô hình công ty mẹ – công ty con “ – Phan Chu Minh. 4. Tạp chí kinh tế và dự báo – Số T9/ 2002 . “ Vài suy nghĩ về mô hình công ty mẹ – công ty con của Tổng công ty Bưu chính viễn thông Việt Nam “ – Bùi Xuân Phong – Châu Tô Long. 5. Tạp chí quản lý Nh