Đề tài Giải pháp hoàn thiện và mở rộng phát hành cổ phiếu lần đầu qua đấu giá tại Việt Nam

ợc xác định trước. Sau khi trừ đi tỷ lệ nắm giữ của Nhà nước, phần còn lại ưu tiên phân phối cho nội bộ doanh nghiệp và sau cùng là chào bán ra bên ngoài. Nhà đầu tư bên ngoài trực tiếp đăng ký mua cổ phần tại doanh nghiệp. Thời gian này chưa có các chuẩn mực trong việc chào bán, phân phối cổ phần. Do đó, cổ phần rất khó bán và thường phải mất thời gian khá lâu mới hoàn tất việc bán cổ phần này. 29 Trong giai đoạn này việc bán cổ phần không thông qua các định chế tài chính trung gian, cũng như việc áp dụng hình thức bán đấu giá để xác định giá bán cổ phần chưa được áp dụng. Bảng 1: Tỷ lệ phân phối cổ phần của các DNNN CPH giai đoạn thí điểm Tên Công ty Năm CPH Vốn Điều lệ Nhà nước CB CNV Bên ngoài Công ty CP ĐLLH Vận chuyển 1993 6,2 tỷ 18% 77% 5% Công ty CP Cơ điện lạnh 1993 16 tỷ 30% 50% 20% Công ty CP Giày Hiệp An 1994 4,793 tỷ 30% 35% 34% Công ty CP CBHXK Long An 1995 3,539 tỷ 30,22% 48,6% 21,2% Công ty CP Việt Phong 1995 7,912 tỷ 30% 50% 20% Nguồn: Sách tham khảo “Kinh tế Nhà nước và quá trình đổi mới DNNN”- PGS. TS. Ngô Quang Minh chủ biên 2.1.1.2. Giai đoạn mở rộng CPH từ tháng 5/1996 đến tháng 6/1998 (theo Nghị định 28/CP ngày 07/05/1996 về chuyển một số DNNN thành công ty cổ phần) Đây là giai đoạn chính thức triển khai CPH dựa trên văn bản pháp quy cao nhất là Nghị định 28/CP ngày 07/05/1996. Tuy nhiên, chỉ theo tinh thần của Nghị định này, việc CPH chưa thực hiện trên diện rộng mà còn giới hạn ở một số doanh nghiệp. Mặc dù đã trải qua thời gian thí điểm, nhưng số lượng DNNN được chuyển thành công ty cổ phần trong giai đoạn này cũng còn khiêm tốn (25 doanh nghiệp). ¾ Phương thức chào bán cổ phần: Nghị định 28/CP quy định hai hình thức chào bán cổ phần: bán công khai tại DNNN CPH và bán thông qua hệ thống các ngân hàng thương mại và các công ty tài chính được chỉ định. Việc chào bán cổ phần tại DNNN CPH được hướng dẫn tại Thông tư số 50TC/TCDN ngày 30/08/1996 của Bộ Tài chính. Tuy nhiên, bán cổ phần qua các trung gian tài chính chưa được hướng dẫn cụ thể. Theo hướng dẫn của Thông tư 50/TC/TCDN các DNNN CPH trước khi chào bán cổ phần phải thông báo việc bán cổ phần trên phương tiện thông tin đại chúng ít nhất là 3 lần, đồng thời niêm yết tại trụ sở công ty. Thông báo bao gồm các thông tin như tổng giá trị tài sản doanh nghiệp, khối lượng và tỷ lệ vốn cổ phần DNNN 30 bán ra, đối tượng và tỷ lệ được mua cổ phần, thời gian bán, tỷ suất lợi nhuận trên vốn 3 năm trước và dự kiến 3 năm sau CPH. Trên thực tế các doanh nghiệp CPH vẫn tự thực hiện công việc chào bán cổ phần, chưa có một tổ chức tài chính trung gian chuyên nghiệp nào cung cấp dịch vụ chào bán cổ phần và áp dụng phương thức bán đấu giá cho các doanh nghiệp trong thời kỳ này. Bảng 3: Tỷ lệ phân phối cổ phần của các DNNN CPH giai đoạn mở rộng hiện đang niêm yết trên thị trường chứng khoán Tên Công ty Năm CPH Vốn Điều lệ Nhà nước CB CNV Bên ngoài Công ty CP Bông Bạch Tuyết (BBT) 1997 11,4 tỷ 30% 57% 13% Công ty CP Cáp & VLBCVT (SAM) 1998 120 tỷ 49% 10% 41% Công ty CP Khách Sạn Sài Gòn (SGH) 1997 18 tỷ 40% 40% 20% Nguồn: Bản cáo bạch của các công ty niêm yết 2.1.1.3. Giai đoạn thực hiện đại trà từ tháng 7/1998 đến tháng 6/2002: (theo Nghị định 44/NĐ-CP ngày 29/06/1998 về chuyển DNNN thành công ty cổ phần) Với một quyết tâm mới trong trong tiến trình thực hiện CPH DNNN, Chính phủ đã ban hành Nghị định 44/1998/NĐ-CP ngày 29/06/1998 thay thế cho Nghị định 28/CP ngày 07/05/1996. Sau khi Nghị định này ra đời, các Bộ ngành chức năng đã có nhiều văn bản hướng dẫn tạo ra một khuôn khổ pháp lý tương đối đồng bộ cho việc thực hiện CPH doanh nghiệp. So với hai giai đoạn trước, tốc độ CPH đã diễn ra nhanh hơn nhiều. Kết quả này có được nhờ khung pháp lý đã cụ thể hóa hơn, giải quyết và tháo gỡ những khó khăn vướng mắc của các thời kỳ trước đó. Nhất là đã có những quan điểm rõ ràng trong việc xử lý những tồn tại về tài chính, chuyển giao tài sản, xác định giá trị doanh nghiệp; cho phép bán rộng rãi cổ phiếu cho mọi đối tượng có nhu cầu mua, quy định cụ thể loại hình doanh nghiệp mà Nhà nước cần nắm giữ cổ phần chi phối, cổ phần đặc biệt và loại hình DNNN không cần nắm giữ hoặc không tham gia cổ phần; về ưu đãi cho doanh nghiệp sau khi đã CPH cũng như người lao động trong doanh nghiệp CPH; về sự phân cấp mạnh mẽ đối với 31 các cấp quản lý trong quá trình triển khai thực hiện CPH. Tóm lại, các văn bản pháp quy về CPH trong giai đoạn này đã giải quyết khá nhiều các vướng mắc, góp phần khắc phục các nhược điểm bộc lộ trong giai đoạn trước. ¾ Phương thức chào bán cổ phần Nghị định 44/1998/NĐ-CP quy định một số phương thức chào bán cổ phần khác nhau, so với Nghị định 28/CP thì cách thức phát hành, cũng như đối tượng tham gia mua cổ phần có đa dạng hơn. Tuy nhiên, trên thực tế các doanh nghiệp CPH vẫn trực tiếp đứng ra bán cổ phần. Cụ thể, ngoài các hình thức bán như trước, Nghị định 44/1998/NĐ-CP còn quy định thêm về việc bán cổ phần qua Trung tâm hoặc Sở giao dịch chứng khoán. Đây là một tiến bộ rất đáng kể thể hiện tính chuyên môn hóa ngày càng cao của thị trường chứng khoán Việt Nam. Do vào thời điểm này, tại Việt Nam thị trường chứng khoán đang trong giai đoạn chuẩn bị hình thành. Tuy nhiên, trên thực tế chưa có doanh nghiệp nào thực hiện việc chào bán cổ phần thông qua thị trường chứng khoán. Các doanh nghiệp đều chọn phương án bán cổ phiếu trực tiếp tại Công ty. Số doanh nghiệp phát hành chứng khoán qua các định chế trung gian chiếm một tỷ lệ rất nhỏ (ví dụ như trường hợp Công ty cổ phần Sài Gòn Milk phát hành qua Công ty cổ phần chứng khoán Sài Gòn), một vài doanh nghiệp CPH khác chỉ sử dụng dịch vụ phân phối cổ phiếu hay nhận tiền thanh toán mua cổ phần cho các nhà đầu tư của Công ty Chứng khoán chứ chưa áp dụng việc phát hành chứng khoán, chưa triển khai các dịch vụ phát hành trọn gói và hình thức bán cổ phần thông qua đấu giá. Tóm lại, trong giai đoạn này, hoạt động chào bán, phân phối cổ phần của doanh nghiệp CPH trong giai đoạn này chưa được điều chỉnh bằng các văn bản pháp quy, ngoại trừ một số hướng dẫn việc tổ chức bán cổ phần tại doanh nghiệp như mở sổ đăng ký mua cổ phần, thông báo công khai tình hình tài chính doanh nghiệp đến thời điểm CPH, thông báo công khai trên các phương tiện thông tin đại chúng chủ trương bán cổ phần được quy định trong công văn 3395-VPCP/ĐMDN ngày 29/08/1998 của Văn phòng chính phủ. 32 Mặc dù vậy, cũng như các giai đoạn trước đây, việc tiếp cận với các thông tin về doanh nghiệp CPH của nhà đầu tư để tìm hiểu đầu tư vẫn hết sức khó khăn. Trình tự thủ tục, nguyên tắc phân phối hoàn toàn do doanh nghiệp CPH quyết định và không được dựa trên những chuẩn mực quy định. Do vậy có thể nói là việc chào bán cổ phần của các DNNN CPH trong giai đoạn này còn thiếu tính công bằng và minh bạch. Đối tượng được mua cổ phần cũng tương tự như trong Nghị định 28/CP. Tỷ lệ phân phối phần lớn vẫn dành cho cán công nhân viên trong công ty. Theo thống kê, trong giai đoạn này, đã có gần 800 DNNN thực hiện CPH, trong đó tỉ lệ phân phối cổ phần bình quân như sau: Nhà nước nắm giữ khoảng 32,03%, cán bộ trong công ty giữ 43,83% và nhà đầu tư bên ngoài nằm giữ 24,14%. Cũng trong giai đoạn này, Thủ tướng đã ban hành Quyết định 145/1999/QĐ- TTg ngày 28/06/1999 về quy chế bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài cho phép nhà đầu tư nước ngoài mua không quá 30% vốn điều lệ của doanh nghiệp. 2.1.2. Đánh giá thực tiễn về thời kỳ bán cổ phần lần đầu tại các DNNN CPH không qua đấu giá (từ tháng 6/1992 đến tháng 8/2002): 2.1.2.1. Thành tựu: Xét về mục tiêu đổi mới DNNN nói chung, quá trình CPH trong giai đoạn này đã gặt hái được những kết quả thuyết phục. Theo số liệu của Ban Đổi mới Trung ương, tính đến hết tháng 8 năm 2002, cả nước đã chuyển được 828 DNNN thành công ty cổ phần. Nhà nước thu về 814 tỷ đồng, còn các doanh nghiệp thu hút được thêm 1.432 tỷ đồng từ công chúng để đầu tư cho sản xuất kinh doanh. Đa số các doanh nghiệp sau CPH đều hoạt động có hiệu quả, doanh thu, lợi nhuận, nộp Ngân sách Nhà nước, tích lũy vốn trong đó có phần vốn của Nhà nước tại doanh nghiệp đã CPH, thu nhập của người lao động đều tăng. Bình quân các doanh nghiệp sau CPH có doanh thu tăng gấp 2 lần, cổ tức đạt từ 1 đến 2%/tháng, vốn tăng gấp 2,5 lần, nộp Ngân sách tăng 2 lần, thu nhập của người lao động tăng bình quân 20% so với thời gian trước khi CPH. 33 Xét về mục tiêu huy động vốn từ các thành phần kinh tế trong xã hội nhằm đa dạng hóa sở hữu các DNNN CPH, theo số liệu của Ban chỉ đạo đổi mới và phát triển DNNN, tính đến cuối năm 2001, gần 72,5% số DNNN CPH có tỷ lệ nắm giữ của cổ đông bên ngoài doanh nghiệp là trên 50%. Phần nắm giữ cổ phần này là một tiền đề quan trọng cho sự phát triển của thị trường vốn. Như vậy, bên cạnh những thành tựu về mặt kinh tế và xã hội, CPH DNNN đã tạo ra một thị trường phát hành chứng khoán sơ cấp và tạo ra hai chủ thể cơ bản làm nền tảng cho triển vọng xây dựng và phát triển thị trường vốn là công ty cổ phần và nhà đầu tư. 2.1.2.2. Những tồn tại và nguyên nhân: Bên cạnh những kết quả khả quan, vẫn tồn tại những hạn chế trong các khía cạnh liên quan đến kỹ thuật thực hiện và chính sách, đặc biệt là phương thức bán cổ phần lần đầu đã làm ảnh hưởng đến hiệu quả của chương trình CPH. Nguyên nhân của một số những tồn tại này là do việc phát hành cổ phần lần đầu không thông qua đấu thầu, đấu giá để xác định giá bán. Cụ thể: ¾ Về cơ chế xác định giá trị doanh nghiệp: Phương pháp xác định giá trị tài sản ròng được áp dụng trong 10 năm qua không phản ánh đủ tài sản vô hình của doanh nghiệp, bao gồm các tài sản về trí tuệ, lợi thế về địa điểm, uy tín, thương hiệu... Đặc biệt đối với các doanh nghiệp thương mại và dịch vụ, những tài sản vô hình này ngày càng chiếm tỷ trọng lớn trong tổng số tài sản của các doanh nghiệp. Mặc dù các khung pháp lý thí điểm đến Nghị định 44/1998/NĐ-CP đều đã cố gắng đưa giá trị lợi thế vào giá trị doanh nghiệp. Tuy nhiên do sự khó khăn trong khâu định giá cũng như xác định cơ sở so sánh, việc tính toán giá trị lợi thế doanh nghiệp dường như còn bỏ ngỏ. ¾ Về xác định giá phát hành cổ phần: Quy trình hình thành giá phát hành chưa mang tính thị trường. Cổ phần lần đầu của các DNNN CPH thời gian qua được bán bằng với mệnh giá 100.000 đồng một cổ phần. Số lượng cổ phần được xác định bằng cách chia vốn điều lệ cho mệnh giá. Vốn điều lệ chính là tổng giá trị của DNNN CPH đem ra chào bán. Như vậy, giá trị chào bán DNNN CPH được hình thành không phải do quan hệ cung - cầu của 34 người mua và người bán mà từ sự thống nhất của các ý kiến về giá trị doanh nghiệp giữa cán bộ của doanh nghiệp tham gia xác định giá trị doanh nghiệp với cán bộ các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền. Việc hình thành giá trị chào bán doanh nghiệp như vậy chưa thực sự khách quan. Để khắc phục các hệ quả này, cần tách bạch rõ ràng việc xác định vốn điều lệ với giá trị chào bán DNNN CPH. Công tác xác định giá trị doanh nghiệp chỉ nhằm phục vụ cho việc xác định vốn điều lệ và số lượng cổ phần phát hành. Số lượng cổ phần đã được xác định này sẽ được thị trường xác lập giá thông qua các hình thức đấu thầu, đấu giá. Số tiền bán cổ phần thu về được sẽ được xem là giá trị chào bán doanh nghiệp. Quan hệ cung cầu giúp hình thành giá khách quan, công bằng và là giải pháp cuối cùng khắc phục nhược điểm của các phương pháp định giá. ¾ Về khung pháp lý cho hoạt động chào bán cổ phần: Hoạt động chào bán cổ phần trong giai đoạn này chưa hiệu quả, thiếu khung pháp lý quy định quá trình phát hành và giám sát hoạt động phát hành, đảm bảo cho các giao dịch phát hành được minh bạch, công bằng, bảo đảm tỷ lệ sở hữu rộng rãi và bảo vệ công chúng đầu tư, nhất là nhà đầu tư nhỏ. Phương thức bán cổ phần do không được thiết kế chặt chẽ nên có một số trường hợp làm cho giá trị doanh nghiệp bị đánh giá thấp do có sự thao túng và đầu cơ. Bên cạnh đó, việc bán cổ phần tại các doanh nghiệp CPH hoàn toàn do doanh nghiệp định đoạt, trong khi chính bản thân doanh nghiệp cũng không có các kỹ năng chuyên nghiệp và kinh nghiệm về phát hành cổ phần. Do khung pháp lý thiếu các quy định cụ thể, việc phát hành cổ phần lần đầu tại các doanh nghiệp CPH thời gian này còn những tồn tại cụ thể sau đây: ƒ Thời điểm phát hành cổ phần được thiết lập một cách tùy tiện: Ở một số doanh nghiệp, cổ phần đã được chào bán ngay trong thời gian còn đang tiến hành thủ tục CPH. Trường hợp CPH Trung tâm Nghiên cứu và Sản xuất Hóa mỹ phẩm là một ví dụ, 16% là tỷ lệ dành cho cổ đông bên ngoài đã được đăng ký mua hết ngay trong thời gian dự thảo đề án CPH đang chờ các cơ quan chức năng thẩm định số liệu trước khi chuyển sang UBND Tp. HCM 35 phê duyệt. Sự tùy tiện này làm mất tác dụng của quy định hiện hành là công bố trên các phương tiện thông tin đại chúng về việc phát hành. ƒ Việc công bố thông tin hầu như chỉ mang tính hình thức đối phó với các quy định của pháp luật: Đa số nhà đầu tư bên ngoài tiếp cận đợt phát hành qua nguồn thông tin công khai nhưng muộn màng này sẽ không mua được cổ phần. Điều này làm cho nhà đầu tư không tin tưởng vào chương trình CPH DNNN, nhất là khi tham gia mua cổ phần của các doanh nghiệp có triển vọng. ƒ Thiếu một chuẩn mực về trình tự thủ tục kiểm soát đăng ký đặt mua và phân phối cổ phần cho những người đặt mua: Khung pháp lý về CPH DNNN trong giai đoạn này chỉ đề cập đến việc quản lý và thanh toán tiền mua cổ phần, chưa đưa ra những quy định cụ thể về trình tự thủ tục đặt mua cổ phần, hồ sơ đăng ký mua, trình tự ưu tiên phân phối cổ phiếu,… để đảm bảo hoạt động chào bán cổ phần được minh bạch và công bằng. ƒ Các nhà đầu tư khó tiếp cận các thông tin cơ bản của doanh nghiệp CPH: Thật vậy, khả năng tiếp cận thông tin của về doanh nghiệp trong quá trình chào bán cổ phần rất khó khăn. Tài liệu chính của doanh nghiệp CPH thời gian này là phương án CPH. Tuy nhiên nó chỉ cung cấp giá trị tài sản đã được đánh giá theo giá thị trường. Nhiều nội dung quan trọng khác như chiến lược kinh doanh, yêu cầu về vốn, kế hoạch tiếp thị, nhu cầu nguồn nhân lực, kế hoạch cải tiến công nghệ, kế hoạch tài chính chưa được xây dựng đúng mức. Thiếu các thông tin cơ bản này, rất ít nhà đầu tư tiềm năng nhận ra cơ hội để mua cổ phiếu. Hệ quả này một mặt làm hạn chế khả năng bán nhanh và bán hết cổ phần, mặt khác nhà đầu tư không có cơ sở để đưa ra quyết định đầu tư mà chủ yếu do yếu tố đầu cơ. ƒ Nhà nước chưa đóng vai trò tích cực trong việc giám sát quá trình chào bán cổ phần tại doanh nghiệp CPH để đảm bảo khách quan và công bằng: Vai trò của các cơ quan có thẩm quyền về CPH chỉ dừng lại ở mức xử lý các tồn 36 đọng ngoài thẩm quyền của doanh nghiệp, thẩm định và quyết định giá trị doanh nghiệp, duyệt phương án CPH. ƒ Việc thực hiện phát hành cổ phần lần đầu thiếu chuyên nghiệp: Cán bộ tại các DNNN CPH không phải là những người chuyên làm công tác về phát hành cổ phần. Trong khi đó họ còn phải đồng thời bảo đảm duy trì hoạt động sản xuất kinh doanh liên tục của doanh nghiệp. Vì vậy, họ gặp khó khăn trong việc chuẩn bị và đảm bảo tính chuyên nghiệp, hiệu quả cho việc phát hành cổ phần như xây dựng hồ sơ phát hành, quảng bá phát hành, tổ chức phát hành, tìm kiếm nhà đầu tư, kiểm soát việc đặt mua và phân phối cổ phần,… Nhìn chung, trong giai đoạn này, việc phát hành cổ phần lần đầu của các DNNN CPH cũng đạt được những thành tựu và mục tiêu nhất định về thuyhút vốn cổ phần. Tuy nhiên, việc thực hiện chỉ mang tính thí điểm, còn nhiều tồn tại và được rút kinh nghiệm để hoàn thiện dần trong các giai đoạn tiếp theo. 2.2. THỜI KỲ BÁN CỔ PHẦN LẦN ĐẦU CỦA CÁC DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC CỔ PHẦN HÓA QUA PHƯƠNG THỨC ĐẤU GIÁ Để khắc phục các tồn tại về phát hành cổ phần lần đầu của các doanh nghiệp CPH nói riêng và để tháo gỡ những vướng mắc, thể chế hóa một số chủ trương đường lối mới của Nhà nước về việc thực hiện CPH DNNN nói chung, Chính phủ đã ban hành Nghị định 64/2002/NĐ-CP ngày 19/06/2002 về việc chuyển DNNN thành công ty cổ phần thay thế cho Nghị định 44/1998/NĐ-CP. Tiếp theo đó, Bộ tài chính cũng đã ban hành Thông tư số 80/2002/TT-BTC ngày 12/09/2002 hướng dẫn bảo lãnh phát hành và đấu giá bán cổ phần ra bên ngoài của các DNNN thực hiện CPH. Theo các quy định tại Nghị định 64/2002/NĐ-CP và Thông tư 80/2002/TT- BTC, yêu cầu các DNNN khi CPH phải dành một tỷ lệ cổ phiếu tối thiểu để bán đấu giá ra ngoài thông qua một tổ chức tài chính trung gian đã làm cho việc phát hành cổ phiếu của các doanh nghiệp CPH mang tính IPO hơn. Trong giai đoạn này cũng 37 bắt đầu xuất hiện một số doanh nghiệp lớn (so với quy mô thị trường tài chính Việt Nam) như Vinamilk, Bảo Minh... được CPH. Nhìn chung, việc thực hiện đấu giá bán cổ phần ra bên ngoài thông qua phương thức đấu giá hầu hết đều tuân thủ quy định của Thông tư 80/2002/TT-BTC về mặt hình thức. Tuy nhiên, để xem xét và đánh giá thực trạng của phát hành lần đầu thông qua đấu giá, chúng ta nên đi từ việc nghiên cứu các quy định pháp lý và quy trình thực hiện thực tế đã được triển khai áp dụng từ khi có khung pháp lý về bán đấu giá cho đến nay như thế nào? 2.2.1. Quy định pháp lý về đấu giá bán cổ phần ra bên ngoài của DNNN CPH: ƒ Nghị định 64/2002/NĐ-CP ngày 19/06/2002 của Chính Phủ về việc chuyển DNNN (DNNN) thành công ty cổ phần; ƒ Thông tư 76/2002/TT-BTC ngày 09/09/2002 của Cơ quan chủ quản hướng dẫn những vấn đề tài chính khi chuyển DNNN (DNNN) thành công ty cổ phần; ƒ Thông tư 79/2002/TT-BTC ngày 12/09/2002 của Cơ quan chủ quản hướng dẫn xác định giá trị doanh nghiệp khi chuyển DNNN thành công ty cổ phần; ƒ Thông tư 80/2002/TT-BTC ngày 12/09/2002 của Cơ quan chủ quản hướng dẫn việc đấu giá bán cổ phần ra bên ngoài của các DNNN thực hiện CPH; ƒ Công văn 11712/TC/TCDN ngày 10/11/2003 của Cơ quan chủ quản hướng dẫn quy trình CPH DNNN; ƒ Công văn 12525/TC/TCDN ngày 28/11/2003 của Cơ quan chủ quản về việc hướng dẫn bổ sung cơ chế định giá và đấu giá bán cổ phần; 2.2.2. Quy trình thực hiện: 38 Sơ đồ 1: Qui trình và các bước thực hiện cụ thể việc đấu giá bán cổ phần lần đầu của các DNNN CPH theo thông tư 80/2002/TT-BTC 10 d. X in ñi eàu ch æn h gi aù trò D N (n eáu ba èng gi aù sa øn m aø va ãn kh oân g th aøn h) 13b . Keát quaû13a . Keát quaû 12 b. Tr aû la ïi tie àn co ïc 12 a. T hu ti eàn , ph aùt co å p hi eáu 11b . Khoâng mua ñöôïc 11a . Mua ñöôïc 10 b. N eáu co ù ñu û n gö ôøi 10a . Neáu khoâng ñuû ngöôøi . 9 . Ñeán ngaøy ñaáu giaù 8. Ph eâ du ye ät 7 . Danh saùch nhaø ñaàu tö 6 . Phaùt vaø thu hoà sô ñaáu giaù , kieåm tra vaø thu tieàn coïc 5. Q uy eát ñò nh ph eâ du ye ät 4 . Ñeä trình pheâ duyeät 3. Ph oái hô ïp so aïn th aûo 2. Q uy eát ñò nh th aøn h la äp H Ñ Ñ G 1a . Ñeà cöû ngöôøi tham gia HÑÑG Doanh nghieäp CPH Cô quan quyeát ñònh CPH 1b . Ñeà cöû ngöôøi tham gia HÑÑG Hoäi ñoàng Ñaáu giaù Giaù khôûi ñieåm Boä hoà sô Keá hoaïch Quy cheá Nieâm yeát thoâng tin Hoà sô tham gia + tieàn coïc Hoäi ñoàng Ñaáu giaù Göûi giaáy môøi + Phieáu tham döï Ñaáu giaù Ñaáu giaù khoâng thaønh Danh saùch mua ñöôïc Danh saùch khoâng mua ñöôïc Toång keát Toång keát Bieân baûn ñaáu giaù 14 . B aùo ca ùo ke át q ua û ñ aáu gi aù Hoäi ñoàng Ñaáu giaù 10 c. X in ñi eàu ch æn h gi aù kh ôûi ñi eåm CKÐA Tổ chức Tài chính trung gian 39 2.2.2.1. Trước đấu giá ¾ Thành lập Hội đồng Đấu giá Sau khi nhận được Quyết định của Cơ quan chủ quản ra quyết định chuyển DNNN thành Công ty cổ phần, Đơn vị tổ chức đấu giá sẽ phối hợp với doanh nghiệp để đề xuất các thành viên tham gia Hội đồng Đấu giá cho Cơ quan chủ quản ra quyết định thành lập Hội đồng Đấu giá. Trường hợp DNNN CPH tự tổ chức đấu giá thì Giám đốc doanh nghiệp hoặc người do Giám đốc ủy quyền làm Chủ tịch Hội đồng đấu giá, trường hợp tổ chức đấu giá qua Tổ chức tài chính trung gian thì Giám đốc Tổ chức tài chính trung gian hoặc người do Giám đốc ủy quyền làm Chủ tịch Hội đồng đấu giá. Hội đồng đấu giá tổ chức và hoạt động có Quy chế riêng. Theo quy định hiện nay, Tổ chức tài chính trung gian được phép tổ chức đấu giá hoặc bảo lãnh phát hành chỉ có thể là CTCK. ¾ Xác định Giá khởi điểm, chuẩn bị Hồ sơ công bố thông tin, xây dựng Kế hoạch tổ chức đấu giá và Quy chế đấu giá Trong vòng 7 ngày kể từ ngày nhận quyết định thành lập Hội đồng Đấu giá, Đơn vị tổ chức đấu giá tính toán và đề xuất và giải trình mức giá khởi điểm. Sau đó, xây dựng bộ Hồ sơ phát cho nhà đầu tư, lập Kế hoạch tổ chức đấu giá và dự thảo Quy chế đấu giá để Hội đồng Đấu giá sẽ xem xét và ra quyết định. Đối với việc xác định giá khởi điểm: Có thể dựa vào yêu cầu thực tế của doanh nghiệp kết hợp với việc xác định giá trị doanh nghiệp cũng như tham khảo phản ứng của thị trường để có được mức giá khởi điểm thích hợp. Đồng thời, Đơn vị tổ chức đấu giá có thể sử dụng ácc phương pháp định giá khác nhau (P/E, Chiết khấu cổ tức, Chiết khấu dòng tiền...) để xác định giá khởi điểm. Mức giá này sẽ được đề xuất cho Hội đồng Đấu giá phê duyệt. Chuẩn bị Hồ sơ công bố thông tin: Đơn vị tổ chức đấu giá sẽ soạn sẵn bộ Hồ sơ phát cho nhà đầu tư (Gồm các yêu cầu về hồ sơ, bản công bố thông tin, các mẫu biểu…) và trình cho Hội đồng Đấu giá phê duyệt. 40 Xây dựng Kế hoạch tổ chức đấu giá Đơn vị tổ chức đấu giá sẽ phối hợp với doanh nghiệp để lập Kế hoạch tổ chức đấu giá một cách thích hợp nhất. Kế hoạch này sẽ được trình lên Hội đồng Đấu giá phê duyệt. Soạn thảo Quy chế đấu giá Đơn vị tổ chức đấu giá tiến hành soạn Quy chế đấu giá dự thảo căn cứ theo các qui định hiện hành và trình Hội đồng đấu giá phê duyệt. ¾ Niêm yết các thông tin về việc bán đấu giá Lựa chọn thời điểm niêm yết thông tin về việc bán đấu giá: Theo quy định của Thông tư 80/2002/TT-BTC niêm yết thông tin phải tiến hành trong vòng 30 ngày trước khi thực hiện cuộc đấu giá nên Đơn vị tổ chức đấu giá sẽ nghiên cứu và lựa chọn thời điểm thích hợp cho niêm yết (vốn đã nằm trong Kế hoạch tổ chức đấu giá). Việc thực hiện công bố thông tin sẽ được đăng trên ít nhất 2 tờ báo ngày (01 Trung ương, 01 Địa phương) trên 5 số liên tiếp. Đơn vị tổ chức đấu giá có thể niêm yết thêm thông báo chi tiết tại các trụ sở, các bản tin, trang web… của chính DNNN CPH theo Kế hoạch tổ chức đấu giá đã được Hội đồng Đấu giá phê duyệt. ¾ Chuẩn bị trước thời điểm đấu giá Lập danh sách nhà đầu tư tiềm năng và phát hồ sơ, giới thiệu về đợt phát hành: ƒ Đơn vị tổ chức đấu giá chuẩn bị bộ hồ sơ đăng ký đấu giá mua cổ phần đầy đủ để phân phối cho tất cả các nhà đầu tư. ƒ Trong trường hợp cần thiết, Đơn vị tổ chức đấu giá hoặc sẽ kết hợp với nhau tổ chức các buổi thuyết trình để giới thiệu cho các nhà đầu tư cần các thông tin cụ thể. Chuẩn bị các thủ tục cần thiết: Đơn vị tổ chức đấu giá sẽ tiến hành tổ chức thực hiện, hướng dẫn đăng ký tham gia đấu giá, kiểm tra các điều kiện tham gia đấu giá của các nhà đầu tư tham gia và hoàn tất các thủ tục cần thiết, cụ thể: 41 ƒ Kiểm tra tư cách pháp nhân, thể nhân. ƒ Thời hạn nộp đơn. ƒ Tiền cọc (10% giá trị cổ phần đặt mua tính theo giá khởi điểm). Danh sách tham gia đấu giá: Trước khi thực hiện cuộc đấu giá ít nhất 3 ngày, đơn vị tổ chức đấu giá sẽ tiến hành các thủ tục sau: ƒ Lập danh sách những nhà đầu tư đủ điều kiện tham gia đấu giá cổ phần và báo cáo Hội đồng Đấu giá ra quyết định chấp thuận. ƒ In giấy mời tham gia cuộc đấu giá, các phiếu tham dự đấu giá và gửi đến những nhà đầu tư tham gia đấu giá theo danh sách đã được Hội đồng Đấu giá chấp nhận. ƒ Chuẩn bị địa điểm và các thiết bị cần thiết để tiến hành cuộc đấu giá. 2.2.2.2. Trong cuộc đấu giá ¾ Trước ngày đấu giá Trước khi cuộc đấu giá được chính thức bắt đầu 1 ngày, Tổ chức tài chính trung gian hoặc DNNN CPH sẽ lập danh sách nhà đầu tư vắng mặt nhưng đủ tư cách tham gia cuộc đấu giá (có gửi Phiếu tham dự đấu giá cho Hội đồng Đấu giá trước 1 ngày) và thông báo cho Hội đồng Đấu giá. ¾ Trong cuộc đấu giá Trình tự một cuộc đấu giá được thực hiện như sau: Trước giờ bắt đầu: ƒ Kiểm tra tư cách nhà đầu tư tham dự cuộc đấu giá. ƒ Đọc quy chế đấu giá ƒ Hội đồng Đấu giá trả lời những thắc mắc của các nhà đầu tư tham gia đấu giá sau khi Chủ tịch Hội đồng Đấu giá công bố các thông tin chủ yếu về cuộc đấu giá. ƒ Hướng dẫn cách thức ghi giá,… Bắt đầu: ƒ Công bố thời hạn nộp phiếu tham dự đấu giá. 42 ƒ Nhận phiếu tham dự đấu giá. ƒ Kiểm phiếu và cho kết quả. Kết thúc: ƒ Hội đồng Đấu giá công bố công khai kết quả đấu giá. ƒ Lập danh sách những nhà đầu tư được quyền mua cổ phiếu, số lượng được mua, số tiền phải trả đã trừ đi khoản tiền