Đề tài Giải pháp thực hiện hợp nhất và thâu tóm cho ngân hàng thương mại cổ phần ngoại thương Việt Nam giai đoạn 2010 - 2015

ều kiện liên quan của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam; + Có bộ máy quản trị, điều hành, hệ thống kiểm tra, kiểm soát, kiểm toán nội bộ hoạt động có hiệu quả; + Không bị cơ quan có thẩm quyền xử phạt do vi phạm các quy định về an toàn trong hoạt động ngân hàng trong thời gian 24 tháng đến thời điểm Ngân hàng Nhà nước Việt Nam xem xét. - Điều kiện của Tổ chức tín dụng nước ngoài mua cổ phần của ngân hàng Việt Nam: + Có tổng Tài sản Có tối thiểu tương đương 20 tỷ đô la Mỹ vào năm trước năm đăng ký mua cổ phần. + Có kinh nghiệm hoạt động quốc tế trong lĩnh vực ngân hàng. + Được các tổ chức xếp loại tín nhiệm quốc tế xếp hạng ở mức có khả năng thực hiện các cam kết tài chính và hoạt động bình thường ngay cả khi tình hình, điều kiện kinh tế biến đổi theo chiều hướng không thuận lợi. - Điều kiện của nhà đầu tư nước ngoài khi mua cổ phần của các ngân hàng Việt Nam trên thị trường chứng khoán: Khi ngân hàng Việt Nam niêm yết chứng khoán, nhà đầu tư nước ngoài được mua cổ phần của ngân hàng Việt Nam theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán và phải tuân thủ tỷ lệ sở hữu cổ phần quy định như trên. - Điều kiện tham gia quản trị tại ngân hàng Việt Nam: + Một Tổ chức tín dụng nước ngoài chỉ được là nhà đầu tư chiến lược tại một ngân hàng Việt Nam. + Một Tổ chức tín dụng nước ngoài chỉ được tham gia Hội đồng quản trị tại không quá hai ngân hàng Việt Nam. Bên cạnh những qui định cụ thể như trên, khuôn khổ pháp lý cho hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam vẫn chưa đề cập đến các lĩnh vực sau: - M&A giữa một ngân hàng Việt Nam và một Tổ chức tín dụng phi ngân hàng. - Hoạt động M&A giữa các Tổ chức tín dụng Việt Nam không phải là ngân hàng. - Hoạt động M&A của ngân hàng Việt Nam niêm yết ở nước ngoài. - Tổ chức tín dụng nước ngoài hoặc nhà đầu tư nước ngoài tham gia mua vốn tại hai ngân hàng Việt Nam trở lên. 2.2 Thị trƣờng M&A trong lĩnh vực tài chính ngân hàng tại Việt Nam Hiện nay ở Việt Nam, M&A ngân hàng chỉ mới manh nha dưới dạng một số ngân hàng nước ngoài mua một tỷ lệ cổ phần nhỏ của các ngân hàng trong nước để trở thành cổ đông chiến lược, hoặc dưới dạng một số ngân hàng gặp vấn đề về thanh khoản hay tín dụng đã buộc phải sáp nhập vào một ngân hàng lớn khác với kinh phí từ ngân sách Nhà nước. Trong tiến trình hội nhập kinh tế tài chính quốc tế, các ngân hàng của Việt Nam không những phải cạnh tranh với nhau mà còn phải cạnh tranh với các ngân hàng nước ngoài được phép có mặt tại Việt Nam kể từ ngày 1/4/2007. Chắc chắn cuộc đua để tăng vốn, thu hút chất xám, đa dạng hóa sản phẩm, tăng đầu tư mạo hiểm ở trong nước và trên thị trường tài chính quốc tế sẽ dẫn đến các mức độ rủi ro khác nhau giữa các ngân hàng. Trong cuộc đua này, có những ngân hàng sẽ phát triển mạnh, khẳng định được đẳng cấp và thương hiệu, có những ngân hàng phải hợp nhất để tạo thành ngân hàng lớn nhằm tăng sức cạnh tranh, có những ngân hàng sẽ bị ngân hàng khác thôn tính và sẽ có những ngân hàng bị phá sản. Để đứng vững trong xu thế phát triển đó, M&A ngân hàng là một tất yếu và thị trường M&A sẽ sôi nổi hơn trong thời gian tới, đặc biệt là khi Việt Nam mở cửa hoàn toàn thị trường tài chính vào năm 2010. Các ngân hàng lớn muốn mở rộng thị phần bằng cách nhanh nhất cần phải tính đến M&A. Thêm vào đó, khi mức độ cạnh tranh thị trường ngày càng trở nên gay gắt hơn, các dịch vụ truyền thống như tín dụng ngày càng có lợi nhuận thấp hơn sẽ buộc các ngân hàng phải phát triển các dịch vụ tài chính khác mới đáp ứng các nhu cầu cho khách hàng và cho sự tích lũy lợi nhuận của ngân hàng. Nhiều ngân hàng Việt Nam hiện nay xét cả về quy mô, nguồn nhân lực, trình độ công nghệ và trình độ quản lý chưa đủ khả năng hoạt động trên các lĩnh vực dịch vụ tài chính mới. Từ đó sẽ xuất hiện nhu cầu liên minh hoặc sáp nhập các ngân hàng nhỏ và vừa với nhau, hoặc sáp nhập với các ngân hàng lớn nhằm tăng cường tiềm lực vốn, chiếm lĩnh thị phần, thu hút nhân tài, tối đa hóa lợi nhuận. Sự phát triển của thị trường nợ và thị trường chứng khoán sẽ khiến M&A trở nên dễ dàng hơn. M&A sẽ được thực hiện thông qua các giao dịch mua bán nợ, mua bán chứng khoán theo chuẩn mực, kỹ thuật định giá quốc tế và với sự tư vấn của các Hãng tư vấn chuyên nghiệp về M&A ngân hàng. Bằng chứng cho xu thế M&A mạnh mẽ trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam được thể hiện qua sự gia tăng đáng kể về số thương vụ và giá trị các thương vụ trong giai đoạn vừa qua. Hiện có 10 ngân hàng nước ngoài đã tiến hành mua một cổ phần đối với các ngân hàng trong nước. Thương vụ lớn nhất là HSBC nắm 20% cổ phần của Techcombank. Ngoài ra, Sumimoto Mitsui Financial Group (SMFG) mua 15% của Eximbank, OCBC mua 15% cổ phần của VP Bank, Maybank mua 15% cổ phần của ngân hàng An Bình, Deutsche Bank mua 10% của Habubank, Societe Generale mua 10% của SeABank, ANZ nắm 10% của Sacombank.2 Năm tháng đầu năm 2010 đã có những thương vụ M&A đáng chú ý trong lĩnh vực ngân hàng như Vietinbank bán 10% cổ phần cho công ty tài chính quốc tế IFC và dự kiến bán 15% cổ phần cho ngân hàng Nova Scotia của Canada; ngân hàng Commonwealth of Australia tuyên bố sẽ mua 15% cổ phần và trở thành nhà đầu tư chiến lược nước ngoài tại ngân hàng Quốc tế VIB.3 3. THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIETCOMBANK 3.1 Khái quát về Vietcombank VCB chính thức thành lập ngày 01/04/1963 theo Quyết định số 115/CP do Hội đồng Chính phủ ban hành ngày 30/10/1962 trên cơ sở tách ra từ Cục quản lý Ngoại hối trực thuộc Ngân hàng TW (nay là Ngân hàng Nhà nước). Theo Quyết định nói trên, VCB đóng vai trò là ngân hàng chuyên doanh đầu tiên và duy nhất của Việt Nam tại thời điểm đó hoạt động trong lĩnh vực kinh tế đối ngoại bao gồm cho vay tài trợ xuất nhập khẩu và các dịch vụ kinh tế đối ngoại khác (vận tải, bảo hiểm...), thanh toán quốc tế, kinh doanh ngoại hối, quản lý vốn ngoại tệ gửi tại các ngân hàng nước ngoài, làm đại lý cho Chính phủ trong các quan hệ thanh toán, vay nợ, viện trợ với các nước xã hội chủ nghĩa (cũ)... Ngoài ra, VCB còn tham mưu cho Ban lãnh đạo NHTW về các chính sách 2 Tác giả Ngân An, bài viết "Tổng quan về M&A trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam và xu hướng phát triển trong thời gian tới”, đăng ngày 07/08/2009, Cổng thông tin Cục quản lí cạnh tranh www.vca.gov.vn 3Bài viết “VIB bán 15% cổ phần cho ngân hàng Úc”, báo điện tử - Thời báo kinh tế Việt Nam www.vneconomy.vn quản lý ngoại tệ, vàng bạc, quản lý quỹ ngoại tệ của Nhà nước và về quan hệ với Ngân hàng Trung ương các nước, các Tổ chức tài chính tiền tệ quốc tế. Ngày 21 tháng 09 năm 1996, được sự ủy quyền của Thủ tướng Chính phủ, Thống đốc NHNN đã ký Quyết định số 286/QĐ-NH5 về việc thành lập lại VCB theo mô hình Tổng công ty 90, 91 được quy định tại Quyết định số 90/QĐ-TTg ngày 07 tháng 03 năm 1994 của Thủ tướng Chính phủ. Trải qua gần 45 năm xây dựng và trưởng thành, tính đến thời điểm cuối năm 2006, VCB đã phát triển lớn mạnh theo mô hình ngân hàng đa năng với 58 Chi nhánh, 1 Sở Giao dịch, 87 Phòng Giao dịch và 4 Công ty con trực thuộc trên toàn quốc; 2 Văn phòng đại diện và 1 Công ty con tại nước ngoài, với đội ngũ cán bộ gần 6.500 người. Ngoài ra, VCB còn tham gia góp vốn, liên doanh liên kết với các đơn vị trong và ngoài nước trong nhiều lĩnh vực kinh doanh khác nhau như kinh doanh bảo hiểm, bất động sản, quỹ đầu tư... Đến cuối năm 2007, VCB đã thực hiện cổ phần hóa theo quyết định số 1289/QĐ-TTg ngày 26/09/2007 của Thủ tướng Chính Phủ. Tổng Vốn điều lệ tại thời điểm VCB chính thức chuyển đổi thành NHTM cổ phần (02/06/2008) và duy trì cho đến thời điểm cuối năm 2009 là: 12.100.860.260.000 đồng, trong đó Nhà nước (cụ thể là Tổng công ty đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước SCIC) sở hữu 90,72%, các cổ đông khác sở hữu 9,28%.4 3.2 Mục tiêu Vietcombank cần đạt đƣợc khi tiến hành M&A Thứ nhất, Vietcombank cần lựa chọn được đối tác chiến lược khi thực hiện M&A. Nhu cầu lựa chọn cổ đông chiến lược nước ngoài đã được lãnh đạo Vietcombank quan tâm đến từ trước khi tiến hành IPO vào cuối năm 2007, tuy nhiên dự định tìm kiếm được nhà đầu tư nước ngoài thích hợp trước thời điểm 4 Tờ trình Đại hội cổ đông thường niên năm 2009 của VCB IPO đã không thành công. Trong xu thế chung của M&A ngân hàng hiện nay, chắc chắn nhu cầu đó của Vietcombank sẽ trở nên mạnh mẽ hơn. Lãnh đạo Vietcombank cho biết sẽ ưu tiên lựa chọn nhà đầu tư có thể hỗ trợ về công nghệ, giúp Vietcombank phát triển bán lẻ và trở thành một ngân hàng đầu tư. Vietcombank cũng chú trọng lựa chọn nhà đầu tư chiến lược giúp mở rộng hoạt động ra thị trường thế giới. Cùng với đó là yêu cầu có văn hóa kinh doanh tương đồng và có cam kết lâu dài với Vietcombank. Thứ hai, Vietcombank cần có đánh giá chính xác hơn về giá trị doanh nghiệp khi tham gia M&A. Trong thời điểm hiện tại, việc chào giá quá cao sẽ dẫn đến hiện tượng “giá đuổi đi”, làm phát đi những tín hiệu sai lệch về việc có còn hay không ý định M&A của Vietcombank. Bên cạnh đó, việc định giá hợp lí sẽ giúp Vietcombank có vị thế tốt hơn khi tham gia đàm phán M&A, bởi việc từ chối của General Electric do giá chào bán quá cao trước đây đã làm nên một giới hạn cho việc định giá Vietcombank, đặc biệt là trong bối cảnh kinh tế đầy biến động như hiện nay. Thứ ba, Vietcombank cần có một chiến lược phát triển cụ thể cho hoạt động sau M&A. Là một trong những ngân hàng có qui mô vốn lớn nhất, mạng lưới hoạt động rộng nhất Việt Nam hiện nay, việc thay đổi các yếu tố văn hoá, công nghệ, quản lí trong ngân hàng sau M&A đòi hỏi tầm nhìn của một nhà quản trị chuyên nghiệp và có kinh nghiệm trong lĩnh vực này. M&A chỉ thực sự mang lại giá trị gia tăng cho Vietcombank nếu lãnh đạo ngân hàng thực hiện tốt khâu cuối cùng này. 3.3 Đánh giá tiềm năng và thực trạng tiến hành M&A tại Vietcombank 3.3.1 Tiềm năng tiến hành M&A tại VCB Tiềm năng tiến hành M&A tại Vietcombank được thể hiện qua hai yếu tố chủ chốt sau: Thứ nhất, Vietcombank đã sẵn sàng M&A. Nội dung quan trọng trong chiến lược phát triển của Vietcombank là hoàn thành quá trình tái cơ cấu ngân hàng để có một mô hình tổ chức hiện đại, khoa học, phù hợp với mục tiêu và bảo đảm hiệu quả kinh doanh, kiểm soát được rủi ro, có khả năng cung ứng các sản phẩm dịch vụ ngân hàng đa dạng, tổng hợp, mang tính quốc tế cao, đáp ứng được đòi hỏi ngày càng cao của nền kinh tế thị trường và nhu cầu của khách hàng thuộc mọi thành phần và vươn xa ra thế giới. Với chủ trương như vậy, việc tìm kiếm đối tác chiến lược nước ngoài là một nhu cầu tất yếu. Thứ hai, nhu cầu của những đối tác nước ngoài sẵn sàng thực hiện M&A với Vietcombank đã và đang có. Ba nhà đầu tư nước ngoài tuyên bố rõ ý định muốn tiến hành M&A với Vietcombank là Nomura, Goldman Sachs, và General Electric. Việc chào bán 20% cổ phần với giá quá cao trong giai đoạn trước đã tạo ra một rào cản về giá cho Vietcombank. Tuy nhiên, trong nhiều trường hợp, các đối tác chiến lược có thể chấp nhận mua ở một mức giá cao hơn con số được định giá vì hai lý do. Một là, không phải lúc nào họ cũng phải bỏ ra toàn bộ tiền mặt để mua, mà có thể bằng chuyển giao công nghệ. Hai là, mục tiêu của họ không đơn thuần chỉ là kiếm lợi trên số tiền bỏ ra mà là chiếm lĩnh hay chia sẻ thị phần. Lãnh đạo Vietcombank cũng cho biết giá bán cổ phần của Vietcombank còn phụ thuộc vào công nghệ mà nhà thầu cam kết. Theo đó, nếu nhà thầu cung cấp công nghệ tốt, giá chào bán với các nhà đầu tư này có thể sẽ thấp hơ n. Vì vậy nếu lựa chọn được đối tác phù hợp thì vấn đề về giá cả sẽ không còn là trở ngại cho tiến trình M&A tại Vietcombank. 3.3.2 Thực trạng tiến hành M&A tại Vietcombank cuối năm 2007 3.3.2.1. Các giai đoạn tiến hành M&A tại Vietcombank a) Giai đoạn trước khi thực hiện IPO (cuối năm 2007): Chính phủ đã phê duyệt phương án cổ phần hóa Vietcombank theo hướng cho phép ngân hàng bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược nước ngoài trước, sau đó mới bán đấu giá ra công chúng. Nếu Vietcombank đàm phán xong đối tác chiến lược rồi mới IPO thì hình ảnh của Vietcombank sẽ hấp dẫn hơn nhiều, vì khi đó Vietcombank không đơn thuần là ngân hàng trong nước nữa mà đã có sự tham gia của đối tác nước ngoài. Tuy nhiên, trong thời điểm đó, các nhà đầu tư nước ngoài chỉ trả mức giá rất khiêm tốn, dao động trong khoảng từ 50.000đ-70.000 đ/ cổ phiếu. Sau một thời gian dài đàm phán với một số đối tác, trong đó có General Electric, Nomura và Goldman Sachs, Vietcombank vẫn chưa chọn được đối tác nào. Bản thân ngân hàng trong giai đoạn này cũng chưa chuẩn bị xong các thủ tục kỹ thuật hồ sơ và đánh giá tài sản. Trước tình hình đó, việc ai là đối tác chiến lược của Vietcombank sẽ được quyết định sau khi có kết quả bán đấu giá cổ phần. b) Giai đoạn sau khi IPO thành công đến thời điểm trước khi đăng kí niêm yết trên sàn HoSE (cuối năm 2008): Việc lựa chọn mức giá niêm yết là một quyết định quan trọng có ảnh hưởng lớn đến mức giá đưa ra của nhà đầu tư chiến lược nước ngoài khi đàm phán về M&A với Vietcombank. Tại thời điểm đó, hai mốc giá có thể tham chiếu là giá đấu bình quân 105.000đ/cổ phiếu và giá giao dịch trên thị trường OTC gần nhất trong khoảng 30.500đ/cổ phiếu (theo báo giá ngày 31.12.2008 của Công ty chứng khoán VnDirect). Việc cân đối chọn giá chào sàn sẽ tác động lớn đến nhiều nhóm nhà đầu tư. Thứ nhất, nếu giá Vietcombank cao hơn giá đang chuyển nhượng trên OTC, chắc chắn sẽ có một lượng lớn nhà đầu tư hưởng lợi nếu thu gom được ở mức giá rẻ. Nhóm thiệt hại nhất sẽ là những nhà đầu tư tham gia đấu giá. Thứ hai, giá tham chiếu cũng như biến động giá của Vietcombank sau đó trên sàn niêm yết sẽ ảnh hưởng đến mức giá chào đối tác chiến lược - vấn đề đang rất được cổ đông và thị trường quan tâm. Như vậy, việc lựa chọn đối tác chiến lược nước ngoài trong giai đoạn này không khó mà vướng mắc chính vẫn chỉ là việc lựa chọn mức giá nào. c) Giai đoạn sau khi niêm yết thành công (giữa năm 2009) cho đến nay: Tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến lược trong giai đoạn này không có gì thay đổi. Vietcombank vẫn tiếp tục tìm kiếm nhà đầu tư nước ngoài, và ba đối tác kể trên vẫn tiếp tục nằm trong danh sách những nhà đầu tư chiến lược tiềm năng đối với Vietcombank. Vấn đề lớn nhất gặp phải trong giai đoạn này chính là giá chào bán của Vietcombank đưa ra vẫn quá cao so với đánh giá từ phía đối tác. Cụ thể là, việc công bố giá trị doanh nghiệp và bán cổ phần cho đối tác chiến lược phải tuân theo Nghị định 109/2007 ngày 26/6/2007 của Chính phủ về việc chuyển doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước thành công ty cổ phần. Điều 6 của nghị định này quy định, nhà đầu tư chiến lược sẽ được mua cổ phần theo giá không thấp hơn giá đấu giá thành công bình quân. Trong khi kết quả đấu giá bình quân cổ phiếu của Vietcombank là 107.860 đồng một cổ phiếu, thì giá dao dịch của cổ phiếu Vietcombank trên sàn rơi vào khoảng 40.000đ-60.000đ/cổ phiếu. Sự chênh lệch quá lớn giữa giá đấu thành công bình quân với giá cổ phiếu trên thị trường là một trở ngại lớn cho nhà đầu tư chiến lược khi thương lượng về giá với Vietcombank. Khi quyết định tìm kiếm cổ đông chiến lược, Vietcombank đã lựa chọn Công ty tư vấn tài chính chuyên nghiệp Credit Suisse làm tổ chức định giá. Credit Suisse đánh giá dựa vào ba phương pháp: phương pháp chiết khấu cổ tức nhằm xác định giá trị nội tại của Vietcombank; phương pháp phân tích so sánh các giá trị mua bán, sáp nhập tương đồng (tức là căn cứ vào giá giao dịch mua bán của các ngân hàng được các đối tác chiến lược nước ngoài mua gần đây); phương pháp phân tích so sánh giá cổ phiếu với các doanh nghiệp tương đồng (căn cứ vào giá giao dịch mua bán trên thị trường đối với các ngân hàng tương đồng trong khu vực, cụ thể là với các ngân hàng hàng đầu tại Trung Quốc, Ấn Độ, Indonesia). Giá trị thương hiệu của Vietcombank theo đó được xác định dựa trên mức giá bình quân của các nhà đầu tư nước ngoài nộp thầu, trừ đi tổng giá trị các tài sản hữu hình. 3.4 Nguyên nhân khiến hoạt động M&A tại Vietcombank chƣa thành công 3.4.1 Nguyên nhân khách quan Thứ nhất, khủng hoảng kinh tế tài chính toàn cầu năm 2009 đã khiến nhiều dự định M&A bị đình trệ, đặc biệt là các tổ chức nước ngoài trước đó mặc dù đã có ý định mua cổ phần của Vietcombank, song vẫn phải tạm hoãn do tình hình tài chính bất ổn. Thứ hai, hiện nay là giai đoạn hậu khủng hoảng, kinh tế tài chính đã có sự phục hồi rõ rệt, và hoạt động M&A trên thế giới trở nên sôi động hơn bao giờ hết do sự liên kết ngày càng tăng của nhiều tổ chức, tập đoàn lớn trên thế giới. Nhiều thương vụ M&A trong lĩnh vực tài chính ngân hàng trở nên hẫp dẫn hơn với các nhà đầu tư nước ngoài, vì vậy dự định M&A với Vietcombank của Việt Nam tiếp tục bị trì hoãn. Thứ ba, mặc dù Vietcombank là một trong những ngân hàng thương mại hàng đầu tại Việt Nam nhưng không phải lúc nào cổ phiếu của những doanh nghiệp hàng đầu như vậy cũng hấp dẫn với mọi nhà đầu tư nước ngoài, vì động lực đầu tư vào Việt Nam của các công ty này là khác nhau. Thứ tư, qui định 109/2007 của Chính phủ về việc giá bán cho nhà đầu tư chiến lược không được thấp hơn giá đấu thành công bình quân tạo ra một rào cản lớn về giá, là một trong những nguyên nhân khiến các nhà đầu tư chiến lược nước ngoài gặp khó khăn khi thương lượng về giá với Vietcombank. 3.4.2 Nguyên nhân chủ quan Thứ nhất, trong giai đoạn trước và sau IPO, Vietcombank đã tìm cổ đông chiến lược nước ngoài, nhưng do không thống nhất được về giá, cụ thể là giá mà Vietcombank đưa ra là quá cao, vì vậy việc tìm cổ đông chiến lược nước ngoài trong giai đoạn đó đã không thành công. Thứ hai, hiện nay tuy rằng nền kinh tế đã thoát khỏi suy thoái, song sự hồi phục vẫn còn nhiều bất ổn, do vậy nhiều ngân hàng lớn trong nước, trong đó có Vietcombank, có xu hướng duy trì hoạt động để lấy lại đà tăng trưởng trước đây, đồng thời tranh thủ thời gian để mở rộng qui mô trong thời gian chờ đợi cơ hội M&A chín muồi. Những phân tích trên cho thấy rằng vấn đề lớn nhất đối với Vietcombank khi tiến hành M&A là giá cả. Bài nghiên cứu vì vậy sẽ tập trung vào khâu định giá doanh nghiệp để đưa ra một mức giá hợp lí cho ngân hàng này khi đàm phán về giá trong M&A. Bên cạnh đó, bài nghiên cứu cũng sẽ đưa ra một số kiến nghị với cơ quan quản lí trong việc điều chỉnh qui định giá bán đối với nhà đầu tư chiến lược để tạo điều kiện thuận lợi cho M&A tại các ngân hàng trong nước hiện nay. Những vấn đề trên sẽ được trình bày trong chương tiếp theo. CHƢƠNG III GIẢI PHÁP THỰC HIỆN HOẠT ĐỘNG M&A CHO VIETCOMBANK TRONG GIAI ĐOẠN 2010-2015 1. GIẢI PHÁP THỰC HIỆN HOẠT ĐỘNG M&A CHO VIETCOMBANK TRONG GIAI ĐOẠN 2010-2015 1.1 Lựa chọn nhà đầu tƣ chiến lƣợc Mỗi nhà đầu tư chiến lược đều có những ý định phát triển doanh nghiệp sau M&A khác nhau tuỳ thuộc vào thế mạnh của tổ chức đó. Trước đây khi Vietcombank tiến hành IPO, trong danh sách nhà đầu tư chiến lược tiềm năng đã có một số nhà đầu tư lớn quan tâm đến Vietcombank với các ý định khác nhau. Cụ thể là Nomura nghĩ rằng họ sẽ phát triển công ty chứng khoán của Vietcombank, cùng Vietcombank hoạt động mạnh mẽ trên thị trường đầu tư tài chính. Goldman Sachs lại có ý tưởng đưa Vietcombank trở thành một trong những ngân hàng đầu tư lớn. General Electric muốn Vietcombank trở thành một ngân hàng có dịch vụ tài chính tiêu dùng mạnh. Điều đó khẳng định được sức hấp dẫn và tiềm năng đầu tư của Vietcombank. Tuy nhiên, điều đó vẫn chỉ là dự định của các nhà đầu tư và chưa dự định nào trở thành hiện thực. Việc lựa chọn nhà đầu tư chiến lược phụ thuộc rất nhiều vào ý định chủ quan của Vietcombank, mục đích của họ khi tham gia M&A và mức giá mà Vietcombank chủ động đưa ra. Đồng thời do hạn chế trong việc thu thập thông tin vì yêu cầu bảo mật trong các thương vụ M&A nên đề tài không đưa ra kết luận về nhà đầu tư chiến lược thích hợp nhất cho Vietcombank mà tập trung chủ yếu vào khâu định giá doanh nghiệp, nhằm đưa ra một mức giá hợp lí cho Vietcombank khi tham gia đàm phán M&A- một nguyên nhân quan trọng khiến VCB vẫn chưa thể tìm được nhà đầu tư chiến lược. 1.2 Định giá doanh nghiệp 1.2.1. Phương pháp định giá Nhóm nghiên cứu lựa chọn phương pháp chiết khấu dòng tiền, là một trong bốn phương pháp phổ biến được sử dụng để định giá doanh nghiệp. Phương pháp này không nằm trong ba phương pháp được Công ty tư vấn tài chính chuyên nghiệp Credit Suisse sử dụng khi định giá Vietcombank, tuy nhiên lại là phương pháp có độ chính xác cao nhất và được sử dụng nhiều nhất trên thế giới khi định giá doanh nghiệp trong bối cảnh tiến hành M&A. 1.2.2. Mô hình định giá: 1.2.2.1. Công thức chiết khấu dòng tiền: P= Trong đó: FCF (Free cash flow) hay dòng tiền tự do là lượng tiền mặt mà doanh nghiệp có thể tạo ra sau khi để lại một phần để duy trì hoặc mở rộng các tài sản phục vụ cho sản xuất kinh doanh. FCFF (Free cash flow to firm) hay dòng tiền thuần công ty là dòng tiền của toàn bộ chủ sở hữu và toàn bộ chủ nợ của công ty. FCFE (Free cash flow to equity) hay dòng tiền thuần của chủ sở hữu là dòng tiền còn lại của vốn chủ sở hữu sau khi đã trả lãi và nợ gốc, trang trải các chi phí bảo trì tài sản hiện hành cũng như tạo ra các tài sản mới cho sự tăng trưởng trong tương lai. WACC (Weighted average cost of capital) là tỷ lệ chiết khấu hay còn gọi là chi phí sử dụng vốn của công ty. WACC bằng trung bình gia quyền của chi phí vốn vay, vốn cổ phần ưu đãi và vốn cổ phần thường. Công thức trên áp dụng chiết khấu dòng tiền tự do đối với doanh nghiệp FCFF và dòng tiền tự do đối với vốn chủ sở hữu FCFE. Lãi suất chiết khấu FCFF là chi phí vốn bình quân WACC của doanh nghiệp, lãi suất chiết khấu FCFE là chi phí vốn chủ sở hữu ke của doanh nghiệp. Sau đây là cơ sở lý thuyết để tính toán ra các số liệu phục vụ cho mô hình định giá dòng tiền tự do theo công thức nêu trên: 1.2.2.2. Công thức tính dòng tiền tự do đối với doanh nghiệp FCFF: FCFFt = NOPATt – (chi phí đầu tư TSCĐt – chi phí khấu haot) – thay đổi NOWC Trong đó: NOPAT (net operating profit after tax) là lợi nhuận mà công ty tạo ra nếu họ không vay nợ và chỉ giữ các tài sản hoạt động. NOPATt = EBITt (1- thuế suất thuế TNDNt) Tính toán EBIT dựa trên thu nhập trước thuế EBT cộng với chi phí lãi, số liệu trong báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh các kỳ. Chi phí đầu tư TSCĐ bao gồm chi phí cho các TSCĐ hữu hình, vô hình và các chi phí vốn hoá khác, số liệu lấy từ báo cáo lưu chuyển tiền tệ các kỳ. Chi phí khấu hao cho năm t bao gồm các chi phí hao mòn TSCĐ hữu hình và vô hình, số liệu lấy trong báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh các kỳ. NOWC là vốn lưu động hoạt động ròng được xác định bằng chênh lệch giữa tài sản ngắn hạn và nợ ngắn hạn không chịu lãi. NOWC = Tài sản ngắn hạn – nợ ngắn hạn không chịu lãi Số liệu lấy trong bảng cân đối kế toán các kỳ. 1.2.2.3. Công thức tính dòng tiền tự do đối với vốn chủ sở hữu FCFE: FCFE = Thu nhập ròng – (chí phí đầu tư TSCĐ – chi phí khấu hao t)*(1 – tỷ lệ nợ) –thay đổi NOWC không tiền mặt*(1- tỷ lệ nợ) Trong đó: Thu nhập ròng là lợi nhuận sau thuế, số liệu lấy trong báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh các kỳ. Vốn lưu động hoạt động ròng (không tiền mặt) = Tài sản ngắn hạn (không kể tiền mặt) – nợ ngắn hạn không chịu lãi. Số liệu lấy trong bảng cân đối kế toán các kỳ. Tỷ lệ nợ có thể tính theo 3 cách: theo giá trị sổ sách, theo giá trị thị trường, hoặc theo tỷ lệ nợ mục tiêu. Cách thường được sử dụng là tỷ lệ nợ theo giá trị sổ sách = 1.2.2.4. Công thức tính chi phí vốn cổ phần Ke: Mô hình CAMP được sử đụng để tính toán chi phí vốn cổ phần thường: Ke = Krf + (Km –Krf)*β Trong đó: Krf là lãi suất phi rủi ro, được xác định dựa trên lãi suất trái phiếu Chính phủ Việt Nam, kỳ hạn 3 năm, đấu giá thành công ngày 10/03/2010. Km là lãi suất thị trường, được xác định dựa trên số liệu VN index từ 30/06/2009 đến 30/06/2010. β được xác định theo hàm Slope, dựa trên số liệu về giá của cổ phiếu VCB và chỉ số VN index từ 30/06/2009 đến 30/06/2010. 1.2.2.5. Công thức tính chi phí vốn bình quân WACC: WACC = Wd.Kd (1- thuế suất thuế TNDN) + Wp.Kp + We.Ke Trong đó: Wd, Wp, We là tỉ trọng tương ứng của vốn vay, vốn cổ phần ưu đãi, và vốn cổ phần thường trong tổng nguồn vốn của doanh nghiệp, dựa trên cơ cấu vốn kỳ vọng. Kd là bình quân gia quyền các mức lãi suất đi vay, quyền số là tỉ trọng vốn vay. Kp (nếu có) = Dp/Pp. Ke tính như trên. 1.3 Tiến hành định giá Vietcombank Phương pháp chiết khấu dòng tiền tự do gồm 2 phần: định giá tại thời điểm trước khi tiến hành M&A để đánh giá tiềm năng hoạt động của doanh nghiệp mục tiêu và định giá doanh nghiệp mục tiêu tại thời điểm sau M&A để xác định giá trị tăng thêm khi tiến hành M&A. So sánh hai giá trị định giá này sẽ giải đáp cho Vietcombank và các nhà đầu tư tiềm năng phát triển của Vietcombank nếu thực hiện M&A. Sau đây, nhóm nghiên cứu sẽ trình bày