Đề tài Hoạt động tư vấn cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước tại Công ty chứng khoán Ngân hàng Á Châu - Thực trạng và giải pháp

ng, An Giang, Cần Thơ, Cà Mau), ACBS có điều kiện thuận lợi để tiếp cận với chính quyền địa phương, các nhà đầu tư các nhân, cũng như các tổ chức. * Cơ cấu tổ chức quản lý của ACBS: ACBS là công ty TNHH một thành viên, do Ngân hàng á Châu là chủ sở hữu duy nhất. Mô hình tổ chức hoạt động của Công ty như sau: Đại lý Đà Nẵng Phó TGĐ phụ trách miền Bắc Phó TGĐ phụ trách miền Nam Tổng giám đốc Hội đồng quản trị Chi nhánh Hà Nội Đại lý Cần Thơ Đại lý An Giang Đại lý Cà Mau Đại lý Hải Phòng P.Môi giới Bộ phận lưu ký P.Kế toán P.Hành chính& nhân sự P.Phân tích & tư vấn P.Đầu tư chứng khoán * Tình hình hoạt động của ACBS: Sau hơn 5 năm đi vào hoạt động kể từ tháng 6/2000, ACBS đã từng bước kiện toàn bộ máy tổ chức, triển khai các hoạt động kinh doanh chứng khoán và hoàn thiện việc xây dựng quy trình nghiệp vụ, từ đó gặt hái được nhiều thành quả đáng khích lệ. Tính đến nay, ACBS đã thu hút được gần 3000 khách hàng mở tài khoản giao dịch tại công ty, doanh thu tăng khá ổn định qua các năm, và dần khẳng định được vị thế của mình trên TTCK, giành được sự tín nhiệm của nhiều nhà đầu tư. Bảng 2.1: Kết quả kinh doanh của ACBS qua các năm Năm Doanh thu (Doanh thu+Lãi đầu tư) Chi phí (Chi phí HĐKD+Chi phí QLDN) Lợi nhuận trước thuế 2000 488 721 -233 2001 9141 1502 7639 2002 6084 3930 2034 2003 11048 9316 1732 2004 22923 5462 17461 2005 45326 12242 33084 Năm 2000, giai đoạn đầu ACBS mới đi vào hoạt động, phần lớn các hợp đồng đang trong quá trình thực hiện và chi phí thành lập ban đầu lớn, công ty vẫn chưa thu được lợi nhuận. Tuy nhiên sau đó, với những ưu thế về vốn, cơ sở vật chất và con người, công ty đã hoạt động ngày càng ổn đinh và hiệu quả. Lợi nhuận các năm tăng khá nhanh. Đáng chú ý là năm 2004, lợi nhuận tăng vọt, gấp 11 lần so với năm 2003. Năm 2005 lợi nhuận thu được là hơn 33 tỷ đồng, tăng gấp 1,89 lần năm 2004. Đây cũng là năm đánh dấu sự tăng trưởng nhảy vọt của hoạt động tư vấn của ACBS, phí tư vấn thu được tăng gấp 12,9 lần năm 2004. Kể từ khi thành lập và đi vào hoạt động đến nay, ACBS đã có những chuyển biến rõ nét về chất, thông qua việc không ngừng gia tăng năng lực về vốn. Với số vốn điều lệ ban đầu là 43 tỷ đồng, tính đến nay, ACBS là một trong những công ty có mức tăng vốn cao nhất hàng năm ( 50 tỷ đồng ). 2.1.2. Kết quả triển khai các nghiệp vụ cụ thể của ACBS trong thời gian vừa qua: Ÿ Môi giới: ACBS đã thực hiện đầu tư khá tốt cơ sở vật chất cho hoạt động môi giới như: xây dựng hệ thống sàn giao dịch rộng rãi với đầy đủ các thiết bị công bố thông tin gồm: bảng giao dịch điện tử, bảng công bố thông tin, thiết kế Website để giúp người đầu tư tiếp cận thị trường mọi lúc, mọi nơi. Ngoài ra, công ty còn cung cấp dịch vụ tư vấn đầu tư miễn phí cho người đầu tư, đa dạng các hình thức nhận lệnh giao dịch (qua điện thoại, fax), áp dụng chính sách thu phí linh hoạt theo hướng khuyến khích giao dịch, kết hợp với các ngân hàng thương mại cung cấp thêm một số dịch vụ phụ trợ cho khách hàng (cầm cố chứng khoán, ứng trước tiền bán chứng khoán). Do đó, số lượng người đầu tư đến mở tài khoản giao dịch tại công ty và giá trị giao dịch chứng khoán trong thời gian qua đã không ngừng tăng lên. Ÿ Tự doanh: Giá trị tự doanh của công ty khá lớn ( riêng năm 2004 doanh thu là 6 tỷ ). Giai đoạn đầu ACBS tập trung vào hoạt dộng kinh doanh các cổ phiếu chuẩn bị niêm yết. Hai năm gần đây công ty lại chuyển sang kinh doanh trái phiếu và cổ phiếu chưa niêm yết. Hoạt động tự doanh của công ty đã góp phần tăng sức cầu cho thị trường và làm TTCK sôi động hơn. Ÿ Quản lý danh mục đầu tư: ACBS là một trong số các CtyCK được cấp phép thực hiện nghiệp vụ này và thực sự triển khai trên thực tế. Công ty đã đầu tư khá nhiều vào việc đào tạo, tuyển dụng nhân sự, xây dựng quy trình đầu tư, quy trình nghiệp vụ, thiết kế sản phẩm đa dạng cho người đầu tư lựa chọn, đăng ký bảo hộ sản phẩm dịch vụ của mình. Điều này thể hiện công ty đã có những bước đi ban đầu nhằm nâng cao tính chuyên nghiệp trong việc cung cấp dịch vụ cho người đầu tư. Ÿ Bảo lãnh phát hành, đại lý phát hành: Yêu cầu về vốn đối với hoạt động này là khá cao ( 22 tỷ đồng). Tuy nhiên, ACBS có sự hỗ trợ về vốn của Ngân hàng á Châu, đã thực hiện khá tốt loại hình dịch vụ này. Loại chứng khoán mà công ty bảo lãnh đến nay chủ yếu là trái phiếu chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh. Ÿ Nghiệp vụ tư vấn tài chính: ACBS đã tham gia tư vấn tái cấu trúc công ty, chuẩn bị hồ xin niêm yết và trợ giúp cho công ty trong các giao dịch cổ phiếu quỹ khá tích cực, bước đầu đã làm cho các công ty niêm yết hiểu được lợi ích của việc niêm yết cổ phiếu trên TTGDCK, hiểu được nghĩa vụ về công bố thông tin sau niêm yết. Ÿ Tư vấn đầu tư chúng khoán và các dịch vụ tài chính khác: Hiện nay, cũng như các CtyCK khác, ACBS thực hiện tư vấn miễn phí cho các nhà đầu tư quan tâm, dưới hình thức tổ chức các buổi phân tích tình hình thị trường, phân tích cho từng khách hàng khi khách hàng có nhu cầu tham vấn ý kiến của nhân viên môi giới, phát hành các bảng tin phân tích định kỳ... Ngoài ra, trong thời gian qua, công ty còn triển khai mạnh dịch vụ tư vấn CPH, và các dịch vụ phụ trợ khác như: quản lý cổ đông, lưu ký chứng khoán, kết hợp cùng với ngân hàng hỗ trợ tiền cho người đầu tư mua chứng khoán. 2.2. Tình hình thực hiện nghiệp vụ tư vấn cổ phần hóa tại ACBS: 2.2.1. Quy trình tư vấn cổ phần hóa của Công ty chứng khoán ACBS: Để phục vụ cho quá trình tư vấn chung của Công ty, bộ phận tư vấn tiến hành thu thập những tài liệu có liên quan sau: + Khuôn khổ pháp lý về cổ phần hóa + Phương án tổng thể sắp xếp lại DNNN của cơ quan có thẩm quyền + Tên công ty ( tên giao dịch, tên viết tắt, tên tiếng Anh...), điện thoại, fax, email, website, biểu tượng của doanh nghiệp + Giấy phép, quyết định thành lập + Các loại tài liệu về nhân sự, tiền lương và sao kê nhân lực của doanh nghiệp + Danh sách và sơ yếu lý lịch thành viên Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Ban kiểm soát + Tài liệu tóm tăt quá trình hình thành và phát triển của doanh nghiệp + Tài liệu mô tả sản phẩm chính, khả năng cạnh tranh, ưu thế, bất lợi so với sản phẩm cùng loại, quy trình công nghệ + Tình hình nghiên cứu và phát triển sản phẩm mới trong tương lai + Phương án sản xuất kinh doanh hiện tại và trong tương lai + Cơ cấu tổ chức của công ty mẹ + Tài liệu về tổ chức bộ máy của doanh nghiệp + Tài liệu về chế độ đối với người lao động + Tài liệu về người lao động + Tài liệu về người sản xuất và cung cấp nguyên vật liệu + Quyết định và thông báo về chủ trương CPH doanh nghiệp Sau khi hợp đồng tư vấn CPH được ký kết, công tác tư vấn CPH được bắt đầu bằng việc gặp gỡ tiếp xúc tìm hiểu ban đầu để khảo sát thực tế tình hình sản xuất kinh doanh và tìm hiểu mô hình tổ chức hoạt động của doanh nghiệp để xem xét và thống nhất về sự hợp tác giữa hai bên. Tư vấn CPH là một quá trình bao gồm nhiều dịch vụ khác nhau mà CtyCK cung cấp cho doanh nghiệp trong quá trình CPH. Lịch trình triển khai công tác tư vấn CPH như sau: 1) Tư vấn xử lý các vấn đề tài chính của doanh nghiệp: Trên thực tế, nhhiều DNNN do phải thực hiện kế hoạch CPH theo chỉ định của cấp trên nên hoàn toàn chưa chủ động và chưa chuẩn bị được các điều kiện thuận lợi để CPH. Các vấn đề thường gặp là: - Ban lãnh đạo công ty và cán bộ công nhân viên thiếu kinh nghiệm về CPH, chưa nhận thức hết các vấn đề và các công việc cụ thể phải thực hiện khi tiến hành CPH. - Hiện trạng tài sản chưa đáp ứng yêu cầu về quản lý và phục vụ cho sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp: phần lớn các DNNN đều có nhiều tài sản thừa hoặc sử dụng không hết công suất, tuy nhiên khi CPH giá trị tài sản này thường được giao cho doanh nghiệp làm tăng giá trị tài sản và giảm hiệu quả hoạt động sản xuất kinh doanh... Ngoài ra, một số tài sản là bất động sản, có thể chưa hoàn tất thủ tục pháp lý, sẽ có thể bị thu hồi hoặc chuyển sang hình thức thuê dài hạn khi doanh nghiệp chuyển thành CtyCP. Xử lý tốt các công việc trong giai đoạn này sẽ giúp DN CPH không những thuận lợi trong quá trình xác định giá trị doanh nghiệp mà còn đạt được mục tiêu về vốn điều lệ (vừa phù hợp với mục tiêu đầu tư dài hạn của DN, vừa tối ưu hóa tỷ suất lợi nhuận trên vốn cho cổ đông). - Công nợ: Rất nhiều DNNN hiện vướng mắc vào các khoản nợ khó đòi hoặc dài hạn giữa các đơn vị trong ngành hoặc với các khách hàng là DNNN khác. Nếu tận dụng tốt các quy định tại Nghị định 187/2004/NĐ-CP trong vấn đề xử lý nợ, doanh nghiệp có thể đạt được tình trạng tài chính lành mạnh khi tiến hành CPH. Với kinh nghiệm và sự am hiểu về các quy định hiện hành về CPH và định giá doanh nghiệp, ACBS sẽ tư vấn cho doanh nghiệp xử lý toàn bộ những vấn đề còn tồn tại trên báo cáo tài chính của doanh nghiệp một cách hợp pháp và có sự vận dụng khéo léo, mang lại hiệu quả tối đa cho doanh nghiệp như: - Giúp doanh nghiệp phương hướng xử lý các khoản nợ dự phòng trên báo cáo tài chính của doanh nghiệp tại thời điểm định giá, bao gồm: dự phòng nợ phải thu khó đòi, dự phòng giảm giá chứng khoán ngắn hạn và dài hạn, dự phòng giảm giá hàng tồn kho theo hướng dẫn của Nghị định 187, thông tư 107, thông tư 126... - Tư vấn cho doanh nghiệp hướng xử lý số dư của lợi nhuận chưa phân phối còn đến thời điểm định giá theo thông tư 64 của Chính phủ về trích lập và xử lý lợi nhuận chưa phân phối của doanh nghiệp - Hướng dẫn doanh nghiệp phân loại và xử lý các khoản công nợ phải thu, phải trả theo đúng quy định của Nghị định 187, Nghị định 69, thông tư 126, thông tư 85... - Tư vấn cho doanh nghiệp xử lý các vấn đề tài chính khác như: tài sản góp vốn liên doanh với nước ngoài, tài sản thừa thiếu trong kiểm kê... 2) Tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp: Việc định giá doanh nghiệp bao hàm việc đánh giá lại tài sản hữu hình hiện có của công ty, các khoản công nợ mà công ty đang gánh chịu và những giá trị trong tương lai do những tiềm năng, tiềm lực kinh tế của công ty sẽ mang lại. Đây là một công việc rất khó khăn, phức tạp và tốn nhiều thời gian. Tuy nhiên, ngay từ khi thực hiện xử lý tài chính trước CPH, ACBS sẽ tư vấn công ty chuẩn bị các cơ sở cần thiết để việc xác định giá trị doanh nghiệp được thực hiện một cách nhanh chóng, khách quan và thuận lợi. ACBS sẽ tư vấn cho doanh nghiệp thành lập Hội đồng kiểm kê tài sản, phân loại và đánh giá tài sản của doanh nghiệp, lập các báo cáo cần thiết trình các cấp có thẩm quyền phê duyệt, các báo cáo bao gồm: - Biên bản tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp - Bảng cân đối kế toán của doanh nghiệp theo kết quả xác định giá trị doanh nghiệp - Bảng kiểm kê và xác định giá trị tài sản của doanh nghiệp theo thông tư 126 - Bảng kiểm kê và xác định kho tàng, nhà cửa, vật kiến trúc theo thông tư 11712 ( 10/11/2003- BTC) - Bảng kiểm kê xác định giá trị máy móc, thiết bị, phương tiện vận tải, dụng cụ quản lý theo thông tư 11712 - Bảng kê xác định giá trị nguyên vật liệu tồn kho theo thông tư 11712 - Bảng kê công cụ, dụng cụ tồn kho theo thông tư 11712 - Bảng kiểm kê chi phí sản xuất kinh doanh dở dang theo thông tư 11712 - Bảng kiểm kê quỹ - Bảng kê số dư tiền gửi, tiền vay ngân hàng - Bảng kiểm kê công nợ phải thu theo thông tư 11712 - Bảng kiểm kê công nợ phải trả theo thông tư 11712 - Và các bảng biểu khác ACBS cũng có thể giới thiệu một công ty kiểm toán thuộc Bộ Tài chính thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp để quá trình thẩm định diễn ra thuận lợi và nhanh chóng hơn. Tùy theo đặc điểm loại hình doanh nghiệp mà ACBS sẽ áp dụng phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp khác nhau. a. Theo phương pháp dòng tiền chiết khấu Đối tượng áp dụng là các doanh nghiệp có ngành nghề kinh doanh chủ yếu trong lĩnh vực dịch vụ tài chính, ngân hàng, thương mại, tư vấn, thiết kế xây dựng, tin học và chuyển giao công nghệ, có tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn nhà nước bình quân 5 năm liền kề trước khi CPH cao hơn lãi suất trả trước của trái phiếu Chính phủ có kỳ hạn từ 10 năm trở lên tại thời điểm gần nhất với thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp. Khi xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp này, ACBS sẽ: - Tư vấn lập biên bản xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp DCF quy định tại phụ lục số 05, thông tư 126/2004/TT-BTC ngày 24/12/2004 - Tư vấn lập phụ lục số 5a, thông tư 126 - Tư vấn lập phụ lục số 5b thông tư 126 - Tư vấn hoàn chỉnh báo cáo tài chính trong 05 năm liên tiếp liền kề năm tiến hành định giá doanh nghiệp - Tư vấn lập kế hoạch sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp trong 3-5 năm liên tiếp sau CPH, bao gồm các yếu tố sau: s Kế hoạch đầu tư mở rộng sản xuất kinh doanh s Kế hoạch phát triển sản phẩm mới s Tình hình thị trường hiện tại, chiến lược cạnh tranh và mở rộng thị phần của doanh nghiệp s Kế hoạch sản xuất kinh doanh: doanh thu, sản lượng, chi phí, lợi nhuận, cổ tức... s Kế hoạch phát triển nguồn nhân lực và đổi mới công nghệ trong tương lai của công ty s Chính sách chi trả cổ tức trong tương lai của công ty cho các cổ đông Bản phân tích, đánh giá những thuận lợi và khó khăn trong quá khứ và đánh giá những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp một cách toàn diện trong tương lai b. Theo phương pháp tài sản Lộ trình CPH theo phương pháp này gồm 3 bước: - Tư vấn xử lý các vấn đề tài chính trước khi xác định giá trị doanh nghiệp. Mục đích là nhằm chuyển đổi từ báo cáo tài chính thông thường của doanh nghiệp tại thời điểm định giá thành báo cáo định giá, giúp cho các cơ quan chức năng khi thẩm định hồ sơ định giá của doanh nghiệp không gặp phải những điều khó hiểu và vướng mắc không cần thiết về các vấn đề tài chính của doanh nghiệp. - Kiểm kê, phân loại đánh giá các loại tài sản của doanh nghiệp cũng như các chỉ tiêu liên quan trên báo cáo tài chính của doanh nghiệp. Giá trị của doanh nghiệp cao hay thấp phụ thuộc nhiều vào quá trình kiểm kê, đối chiếu và đánh giá của các chuyên gia định giá ACBS, với kinh nghiệm của mình, ACBS sẽ áp dụng uyển chuyển và mềm dẻo các quy định của pháp luật về giá trị cho từng loại tài sản của doanh nghiệp sao cho giá trị của vốn nhà nước là nhỏ nhất trong khuôn khổ pháp luật cho phép, mang lại lợi ích tối đa cho doanh nghiệp. - Điều chỉnh báo cáo tài chính và các báo cáo liên quan theo giá trị doanh nghiệp đã được các cấp có thẩm quyền phê duyệt. Khi doanh nghiệp chính thức chuyển sang CtyCP, ACBS sẽ giúp công ty xác định lại giá trị doanh nghiệp từ thời điểm có quyết định phê duyệt giá trị doanh nghiệp đến thời điểm chính thức chuyển sang CtyCP và giúp doanh nghiệp điều chỉnh lại phần vốn nhà nước. 3) Tư vấn xây dựng phương án cổ phần hóa * Khảo sát và đánh giá doanh nghiệp Sau khi có sự thống nhất về mặt nguyên tắc, ACBS sẽ tiến hành bước khảo sát doanh nghiệp để đánh giá tình hình sản xuất kinh doanh và khả năng tài chính hiện tại của công ty, thông hiểu các điểm mạnh và điểm yếu, cơ hội và thách thức, từ đó xây dựng, đề xuất phương án CPH phù hợp với: - Quy định pháp luật và các yêu cầu của cơ quan chủ quản - Chiến lược phát triển kinh doanh của công ty - Nhu cầu sử dụng lao động, chế độ đãi ngộ của công ty đối với người lao động trước và sau CPH - Yêu cầu về cơ cấu sở hữu và mục tiêu quản trị công ty - Mục tiêu huy động vốn và chiến lược tài chính ngắn hạn, dài hạn Tuy nhiên, một trong những mục tiêu quan trọng của quá trình CPH là đảm bảo quyền lợi của người lao động, do vậy, phương án CPH cũng phải giải quyết một cách tối ưu các vấn đề như: quyền lợi của người lao động khi sắp xếp lại lao động, quyền được mua cổ phần ưu đãi và mua thêm, quyền được chia các khoản khen thưởng, phúc lợi, nợ quỹ lương, quyền được đào tạo lại... * Tư vấn lập phương án chuyển đổi doanh nghiệp ACBS sẽ tư vấn công ty xây dựng hoàn chỉnh và thực hiện các nội dung trong phương án chuyển đổi doanh nghiệp. Nhìn chung, bố cục tổng quát phương án CPH của một doanh nghiệp gồm ba phần chính, đó là: Phần 1: Tình hình chung của doanh nghiệp trước khi CPH, trong đó phải trình bày chi tiết: Quá trình hình thành và phát triển của doanh nghiệp, mô hình tổ chức của doanh nghiệp, kết qủa hoạt động kinh doanh trước khi CPH về sản lượng cũng như về giá trị, tình hình sử dụng đất đai, tài sản không tính vào giá trị doanh nghiệp... Phần 2: Phương án sản xuất kinh doanh sau CPH, trong đó phải đề cập đến các vấn đề cụ thể sau: Mô hình tổ chức và công tác sắp xếp lao động, các yếu tố ảnh hưởng tới tình hình sản xuất kinh doanh của CtyCP, định hướng và kế hoạch thực hiện sản xuất kinh doanh sau khi chuyển sang CtyCP, dự kiến kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh sau CPH... Phần 3: Tổ chức thực hiện và kiến nghị, bao gồm các nôi dung sau đây: Hình thức CPH, giá trị doanh nghiệp được duyệt, vốn điều lệ, cơ cấu vốn điều lệ, cổ phần được mua ưu đãi, cổ phần đăng ký mua bằng mệnh giá, cổ phần bán ra bên ngoài, phương án sử dụng tiền thu từ bán cổ phần thuộc vốn nhà nước, tổ chức thực hiện phương án được duyệt, các kiến nghị... Căn cứ vào các chiến lược kinh doanh do Ban lãnh đạo công ty đề ra, các yếu tố khách quan và chủ quan ảnh hưởng đến hoạt động của công ty, tiềm năng tăng trưởng của ngành cũng như của công ty, ACBS sẽ tư vấn công ty xây dựng phương án kinh doanh thích hợp và hiệu quả nhất. Các nội dung ACBS sẽ cùng công ty nghiên cứu và cân nhắc khi xây dựng phương án kinh doanh bao gồm: Ÿ Chiến lược phát triển Tư vấn công ty xây dựng chiến lược phát triển phù hợp với lợi thế của công ty, nhu cầu của thị trường, khả năng phát triển của ngành, chính sách phát triển của Chính phủ, sử dụng hiệu quả các nguồn lực sẵn có và trong tương lai, đảm bảo tính mềm dẻo, khả năng thích ứng và thay đổi mục tiêu dài hạn. Ÿ Sản phẩm và thị trường - Đánh giá sản phẩm: tính thiết yếu, chu kỳ sống, mẫu mã, sản phẩm thay thế, kết tinh công nghệ, giá trị lao động, nguồn nguyên vật liệu, chính sách thuế, ảnh hưởng môi trường... - Tình hình tiêu thụ sản phẩm: doanh thu và sản lượng tiêu thụ các năm liên tiếp - Thị phần và các đối thủ cạnh tranh: đối tượng tiêu thụ, nhu cầu tiềm năng, khả năng cung cấp của thị trường, tiềm lực của các đối thủ cạnh tranh... - Hệ thống phân phối của công ty: cấu trúc, chi phí, hình thức phân phối lợi nhuận, đánh giá mức độ hiệu quả, mức độ tiếp cận tới người tiêu dùng cuối cùng, khả năng định hướng nhu cầu mới... - Chiến lược Marketing: phương pháp sử dụng, tổng chi phí, số liệu so sánh để đánh giá hiệu quả, so sánh với các doanh nghiệp khác cùng ngành. - Chiến lược giá sản phẩm: loại hình thị trường mà doanh nghiệp đang hoạt động (cạnh tranh hoàn hảo, bán cạnh tranh, bán độc quyền hay độc quyền ), vị trí của doanh nghiệp trên thị trường, chiến lược về giá bán của đối thủ cạnh tranh, khả năng giảm giá, tiết kiệm chi phí, chính sách khấu hao... - Chính sách bảo hành sản phẩm - Rủi ro về thị trường Ÿ Tình hình sản xuất kinh doanh, trình độ công nghệ - Quy mô của công ty - Công nghệ: đánh giá trình độ công nghệ, tính đồng bộ, hợp lý, hiệu quả của máy móc thiết bị. Đánh giá khả năng cải tiến và hiện đại hóa ( điều kiện có thuận lợi hay không, chi phí ra sao? ). Các chi phí phát sinh liên quan như: chi phí bảo dưỡng, sửa chữa thường xuyên, sửa chữa lớn. Chu kỳ của công nghệ. Công nghệ thay thế trong tương lai. - Sản lượng và năng suất máy móc thiết bị: dự tính chi phí cố định và biến đổi, tính sản lượng và công suất hòa vốn, quy mô sản lượng hiệu quả ( kinh tế nhất ) - Các yếu tố chi phối (rủi ro): chính sách của nhà nước, yêu cầu đảm bảo vệ sinh môi trường, các chuẩn mực quốc tế đối với hàng xuất khẩu có liên quan đến công nghệ hiện đại Ÿ Trình độ quản lý, trình độ của nguồn nhân lực - Đánh giá trình độ quản lý của HĐQT dựa trên khả năng xây dựng được chiến lược hợp lý để phát triển, có tầm nhìn và định hướng dài hạn, năng động và nhạy bén khi giải quyết các vấn đề phát sinh. - Đánh giá khả năng điều hành của Ban giám đốc qua các chỉ tiêu: quy trình hoạt động hiệu quả, xây dựng kỷ luật làm việc, kinh nghiệm và mối quan hệ tốt trong giới kinh doanh... - Xác định tính hợp lý, chuẩn mực ( ví dụ như: ISO ) và hiệu quả của cấu trúc quản lý - Đánh giá nguồn nhân lực của công ty thông qua các chỉ tiêu: đáp ứng yêu cầu công việc hiện tại, khả năng duy trì và phát triển nguồn nhân lực cho các kế hoạch phát triển, kế hoạch đào tạo ngắn hạn và dài hạn, động cơ làm việc và sự gắn bó của nhân sự với công ty Ÿ Tình hình tài chính - Xem xét các kế hoạch vốn ngắn hạn và dài hạn của công ty - Xây dựng kế hoạch tối đa hóa lợi nhuận trên cơ sở tối ưu hóa các nguồn tài chính - Sử dụng hiệu quả chính sách cổ tức và lợi nhuận, có các biện pháp tăng cường lợi ích của cổ đông - Xem xét và đánh giá các chỉ tiêu tài chính. trên cơ sở đó đánh giá khả năng quản trị tài chính của Ban giám đốc - Các công cụ ngăn ngừa rủi ro do biến động giá nguyên liệu, lãi suất đi vay, giá bán sản phẩm... ACBS sẽ tiếp tục có trách nhiệm hỗ trợ DN chỉnh sửa, bổ sung hoặc thay đổi (nếu cần thiết) phương án CPH theo yêu cầu của cấp có thẩm quyền. ACBS chỉ kết thúc hợp đồng khi phương án CPH của doanh nghiệp đã được phê duyệt. 4) Tư vấn sắp xếp lại lao động và tái đào tạo Khi tiến hành CPH doanh nghiệp phải tiến hành lập phương án xử lý lao động trong phương án CPH, trình tự các bước tiến hành xử lý lao động có sự tư vấn của ACBS gồm: Bước 1: Hướng dẫn trình tự sắp xếp lao động cho Ban đổi mới và quản lý doanh nghiệp, sau đó tiến hành rà soát toàn bộ hồ sơ nhân sự của số lao động có tên trong danh sách thường xuyên của doanh nghiệp. Bước 2: Lập phương án lao động trong phương án CPH, trong đó phải nêu rõ số lao động cần sử dụng chuyển sang tiếp tục làm việc tại CtyCP, số lao động không cần sử dụng được giải quyết theo chế độ của nghị định 41, số lao động không cần sử dụng giải quyết theo bộ luật lao động, số lao động phải đào tạo lại để tiếp tục làm việc tại CtyCP... Bước 3: Hoàn chỉnh phương án sắp xếp lao động trình cơ quan có thẩm quyền phê duyệt Bước 4: Hoàn thiện thủ tục xin cấp kinh phí giải quyết chế độ cho người lao động Bước 5: Báo cáo quyết toán hoàn thành việc chi trả trợ cấp cho người lao động dôi dư 5) Tư vấn xây dựng điều lệ công ty cổ phần Điều lệ CtyCP là văn bản quy định cách thức tổ chức và hoạt động của công ty. Nó chính là hành lang xuyên suốt cho mọi họat động của công ty sau này, là cơ sở để giải quyết lợi ích, xung đột, cũng như các tranh chấp của các cổ đông trong công ty. Thực tiễn hiện nay cho thấy hầu hết các CtyCP khi thành lập và hoạt động đều cố gắng xây dựng cho mình một bản Điều lệ đầy đủ, chặt chẽ, tuân thủ pháp luật... nhưng chính lối tư duy này lại khiến nhiều doanh nghiệp gặp phải những bất cập, bó buộc.... không cần thiết khi hoạt động theo điều lệ đã xây dựng. Vậy, làm thế nào để xây dựng được một bản Điều lệ, quy định cách thức tổ chức và hoạt động của CtyCP vừa đầy đủ, vừa chặt chẽ vừa khoa học, uyển chuyển tạo thuận lợi tối đa cho doanh nghiệp họat động. Với kinh nghiệm chuyên sâu, căn cứ vào bản chất hoạt động của bộ máy CtyCP, ACBS sẽ xây dựng cho doanh nghiệp một bản Điều lệ đầy đủ và khoa học. - Tư vấn xây dựng chương Vốn điều lệ, cổ phần, cổ phiếu và cổ đông. Cụ thể gồm các điều khoản sau: Vốn điều lệ, Quản lý vốn nhà nước tại CtyCP, đóng góp cổ phần, các loại cổ phần, chào bán và chuyển nhượng cổ phần, thừa kế cổ phần, sổ chứng nhận cổ đông, phát hành trái phiếu, cổ đông sáng lập, cổ đông, quyền lợi và nghĩa vụ của cổ đông... Trong đó, các chuyên gia ACBS sẽ đi sâu tư vấn các vấn đề trọng yếu: + Tư vấn xây dựng mô hình vốn điều lệ mang tính mở và linh hoạt cho họat động của công ty, đáp ứng được sự phát triển của công ty trong tương lai. + Tư vấn việc chào bán, chuyển nhượng cổ phần vừa kiểm soát hoạt động chuyển nhượng của các cổ đông và bảo vệ quyền lợi cho các cổ đông vừa tránh được âm mưu thôn tính và gây xáo trộn hoạt động của công ty + Tư vấn quy định rõ quyền và nghĩa vụ của cổ đông và cổ đông sáng lập nhằm mục đích gắn chặt quyền lợi và nghĩa vụ của cổ đông với công ty, đảm bảo sự ổn định lâu dài cho công ty + Đặc biệt, các chuyên gia ACBS sẽ giúp doanh nghiệp cân nhắc xây dựng tỷ lệ cổ phần thích hợp mà các cổ đông hoặc nhóm cổ đông phải đạt được khi đề cử, ứng cử vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát theo ý đồ của công ty, để đảm bảo được sự thống nhất trong điều hành, linh hoạt, tạo hiệu quả tối đa cho công ty. - Tư vấn xây dựng chương Đại hội đồng cổ đông, bao gồm các điều: Thẩm quyền và nhiệm vụ, triệu tập Đại hội đồng cổ đông, quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông, điều kiện và thể thức tiến hành Đại hội đồng cổ đông, thể thức thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Các vấn đề quan trọng sau đây sẽ được phân tích và đề cập kỹ lưỡng: + Tư vấn xây dựng một cách chặt chẽ thẩm quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật, có vận dụng theo thực tiễn hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, đảm bảo tính pháp lý tối cao trong các quyết định của Đại hội đồng cổ đông, phân định rõ ràng hai nhóm quyền là: Quyền quyết định về mặt chính trị đối với CtyCP và quyền quyết định về mặt kinh tế đối với CtyCP. + Doanh nghiệp có thể quy định rõ ràng điều kiện tham dự họp Đại hội đồng cổ đông đối với các cổ đông sao cho ít tốn kém chi phí và thời gian nhất, đồng thời đảm bảo tính tập t