Đề tài Những vấn đề pháp lý về tổ chức trong Công ty cổ phần Tập đoàn Mai Linh Đông Bắc Bộ

cổ đụng tiờu biểu cho ớt nhất ắ số vốn điều lệ của cụng ty Cỏc quyết định của đại hội phải được 2/3 số phiếu của cỏc cổ đụng tiờu biểu cho ớt nhất ắ số vốn điều lệ của cụng ty. Cỏc quyết định của đại hội phải được đa số 2/3 số phiếu của cổ đụng cú mặt mới cú giỏ trị Đại hội đồng thường niờn : được triệu tạp vào cuối mụi năm tài chớnh cần thiết hoặc bất kỡ lỳc nào mà đại hội đồng quản trị hoặc kiểm soỏt viờn thấy cần thiết, đẻ giải quyết cỏc cụng việc thuộc hoạt đụng kinh doanh của cụng ty trong khuụn khổ điều lệ. Đại hội đồng thường niờn quyết định những vấn đề chủ yếu sau: Quyết định phương hướng, nhiệm vụ phỏt triển của cụng ty và kế hoạch kinh doanh hàng năm. Thảo luận và thụng qua bảng tổng kết năm tài chớnh. Bầu và miễn thành viờn hội đụng quản trị và kiểm soỏt viờn Quyết định số lợi nhuận trớch lập và cỏc quỹ của cụng ty,số lợi nhuận chia cho cỏc cổ đụng,phõn chia trỏch nhiemj về cỏc thiệt hại xảy ra đối với cụng ty trong kinh doanh Xem xột,quyết định giải phỏp khắc phục cỏc biến động lớn về tài chớnh của cụng ty Xem xột sai phạm của hội đồng quản trị gõy thiệt hại cho cụng ty. Tất cả cỏc cổ đụng đều cú quyền tham dự đại hội đồng cổ đụng thường niờn .Về nguyờn tắc, cứ cú một cổ phần là cú đủ quyền dự đại hội.Tuy nhiờn,để trỏnh cho đại hội quỏ đụng,gõy khú khăn cho việc thảo luận và biểu quyết, nờn điều lệ phải quy định cú một số cổ phần tối thiểu mới vào được dự đại hội đũng thường niờn.Những cổ đụng khụng cú đủ rồi củ một người đại diện cho cả nhúm đi dự.Đại hội đồng thường niờn chỉ cú thể tiền hành nếu thành phần tham dự đại diện cho 2/3 số vốn điều lệ của cụng ty. NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐễNG THƯỜNG NIấN NĂM 2008 CễNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN MAI LINH ĐễNG BẮC BỘ - Căn cứ Luật Doanh nghiệp và cỏc văn bản phỏp luật liờn quan; - Căn cứ Luật Chứng khoỏn và cỏc văn bản phỏp luật liờn quan; - Căn cứ Điều lệ Cụng ty Cp Tập đoàn Mai Linh Đụng Bắc Bộ; - Căn cứ Biờn bản họp ĐHCĐ thường niờn năm 2008 của Cụng ty được tổ chức ngày 28 thỏng 04 năm 2008; - Căn cứ Biờn bản kiểm phiếu ngày 28 thỏng 04 năm 2008. NGHỊ QUYẾT I/ Đại hội cổ đụng thường niờn năm 2008 của Cụng ty CP TĐ Mai Linh Đụng Bắc Bộ đó biểu quyết nhất trớ thụng qua những nội dung sau: 1- Thụng qua kết quả sản xuất kinh doanh năm 2007 với tỷ lệ đồng ý  99,4 % / tổng số cổ phần biểu quyết như sau: * Doanh thu:   126.390.038.252 VNĐ * Lợi nhuận trước thuế:   9.265.883.246 VNĐ * Thuế thu nhập doanh nghiệp:   581.751.480 VNĐ * Lợi nhuận sau thuế:  8.684.131.766 VNĐ * Tổng số phương tiện vận tải:   1102 xe * Tổng số lao động:  2.717 người * Thu nhập bỡnh quõn đầu người:  3.000.000 VNĐ/người 2- Thụng qua kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2008 với tỷ lệ đồng ý là 99,7 % /tổng số cổ phần biểu quyết như sau: * Tổng doanh thu :   450.000.000.000 VNĐ * Lợi nhuận trước thuế:  46.000.000.000 VNĐ * Thuế TN:  12.880.000.000 VNĐ * Lợi nhuận sau thuế:  33.120.000.000 VNĐ 3- Thụng qua phương ỏn trớch lập quỹ năm 2007 với tỷ lệ đồng ý là: 96,5%/tổng số cổ phần biểu quyết như sau: * Trớch quỹ đầu tư phỏt triển (10% LNST):  868.413.176 VNĐ * Trớch quỹ dự phũng tài chớnh (5% LNST):  434.206.588 VNĐ * Trớch quỹ khen thưởng phỳc lợi (10% LNST):  868.413.176 VNĐ 4- Thụng qua bỏo cỏo của Ban Kiểm soỏt với tỷ lệ đồng ý là 99,4% /tổng số cổ phần biểu quyết . 5- Thụng qua thự lao HĐQT và BKS với tỷ lệ đồng ý là 99,4% /tổng số cổ phần biểu quyết như sau: * Thự lao HĐQT: 200.000.000 VNĐ/năm * Thự lao BKS : 150.000.000 VNĐ/năm 6- Thụng qua đề xuất của Ban kiểm soỏt lựa chọn đơn vị kiểm toỏn năm 2008: Cụng ty kiểm toỏn DTL với tỷ lệ đồng ý là 99,7%/tổng số cổ phần biểu quyết 7- Thụng qua toàn văn Điều lệ Cụng ty CP TĐ Mai Linh Đụng Bắc Bộ với tỷ lệ đồng ý là 99,7% /tổng số cổ phần biểu quyết. 8- Thụng qua việc uỷ quyền cho HĐQT lựa chọn tổ chức tư vấn niờm yết, thời gian và thời điểm niờm yết thớch hợp, với tỷ lệ đồng ý là 99,4% /tổng số cổ phần biểu quyết 9- Thụng qua việc bầu bổ sung danh sỏch HĐQT với tỷ lệ đồng ý là 96,5%/tổng số cổ phần biểu quyết : * ễng Hồ Huy * ễng Hồ Chương * ễng Mai Hà Thanh Hựng * ễng Nguyễn Huy Vinh * ễng Nguyễn Mai Lõm 10- Thụng qua việc bầu bổ sung danh sỏch Ban kiểm soỏt với tỷ lệ đồng ý là 100%/tổng số cổ phần biểu quyết : * Bà Trần Hồng Dược * ễng Nguyễn Đỗ Phương * ễng Vừ Đăng Cảnh * ễng Vương Đỡnh Nhõn * Bà Vũ Hương Giang II/ Thụng qua Nghị quyết Đại hội: - Nghị quyết đó được thụng qua tại Đại hội cổ đụng thường niờn năm 2008 họp ngày 28 thỏng 04 năm 2008; - Nghị quyết cú hiệu lực kể từ ngày 28 thỏng 04 năm 2008, Hội đồng quản trị cú trỏch nhiệm tổ chức, lónh đạo Cụng ty thực hiện cỏc nội dung của bản Nghị quyết này; CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phỳc Hà Nội, ngày 01 thỏng 04 năm 2008 NỘI QUY – QUY CHẾ THAM DỰ CUỘC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐễNG CễNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN MAI LINH ĐễNG BẮC BỘ Điều 1. Những thành phần sau được vào khu vực họp: Ban tổ chức, khỏch mời, cỏc cổ đụng và đại diện hợp lệ của cổ đụng. Điều 2. Khi vào khu vực họp, cổ đụng phải xuất trỡnh Chứng minh nhõn dõn (hộ chiếu), Giấy mời họp hoặc giấy uỷ quyền (nếu cú). Điều 3. Yờu cầu : Ăn mặc chỉnh tề, khụng hỳt thuốc lỏ, khụng sử dụng điện thoại di động. Trong cuộc họp phải tuyệt đối tuõn theo sự điều hành của Chủ toạ, cú ý thức giữ gỡn an ninh, trật tự chung của cuộc họp. Điều 4. Đại hội đồng cổ đụng tiến hành họp khi cú đủ số cổ đụng/đại diện cổ đụng dự họp đại diện cho ớt nhất 65% tổng số cổ phần cú quyền biểu quyết theo danh sỏch cổ đụng do Cụng ty Cổ phần Tập đoàn Mai Linh Đụng Bắc Bộ (sau đõy gọi là Cụng ty) lập. Điều 5. Tất cả cỏc cổ đụng cú quyền tham dự cuộc họp. Nếu khụng trực tiếp tham dự cú thể uỷ quyền cho người khỏc tham dự. Nếu cổ đụng là cỏ nhõn thỡ giấy uỷ quyền phải cú chữ ký của cổ đụng và người được uỷ quyền. Trường hợp cổ đụng là tổ chức thỡ văn bản uỷ quyền phải cú chữ ký của người đại diện theo uỷ quyền, người đại diện theo phỏp luật của cổ đụng và người được uỷ quyền dự họp. Điều 6. Cỏc cổ đụng khi tham gia cuộc họp cần tuõn thủ nội quy – quy chế này. Hoàn thành thủ tục đăng ký tham dự Đại hội với Ban tổ chức, tụn trọng kết quả làm việc tại cuộc họp. Cỏc cổ đụng phổ thụng hoặc người đại diện tham gia cuộc họp cú quyền biểu quyết thụng qua Chương trỡnh cuộc họp và cỏc nội dung khỏc trong chương trỡnh họp. Điều 7. Chủ tịch đoàn gồm chủ tịch và cỏc thành viờn, Chủ tịch là người chủ trỡ cuộc họp Đại hội đồng cổ đụng (Chủ toạ), cỏc thành viờn khỏc thực hiện nhiệm vụ theo sự phõn cụng của Chủ toạ. Quyết định của Chủ toạ về vấn đề trỡnh tự, thủ tục hoặc cỏc sự kiện phỏt sinh ngoài chương trỡnh của cuộc họp sẽ mang tớnh phỏn quyết cao nhất. Chủ toạ sẽ tiến hành cỏc cụng việc mà họ thấy là cần thiết để điều khiển cuộc họp một cỏch hợp lệ, cú trật tự và đảm bảo Cuộc họp phản ỏnh đỳng mong muốn của đa số cổ đụng tham dự. Khụng cần lấy ý kiến của Cuộc họp, bất kỳ lỳc nào người Chủ toạ cuộc họp cũng cú thể trỡ hoón cuộc họp nếu nhận thấy rằng sự trỡ hoón đú là cần thiết để tiến hành cuộc họp hợp lệ. Điều 8. Biểu quyết thụng qua cỏc vấn đề của cuộc họp. Cỏc cổ đụng phổ thụng cú quyền biểu quyết để thụng qua cỏc nội dung của Đại hội đồng cổ đụng. Điều 9. Cỏc cổ đụng/đại diện cổ đụng Tham dự cuộc họp khi muốn phỏt biểu ý kiến thảo luận phải được sự đồng ý của Chủ tịch đoàn. Cỏc cổ đụng phỏt biểu ngắn gọn, tập trung vào đỳng những nội dung trọng tõm cần trao đổi. Chủ tịch đoàn sẽ sắp xếp cho cổ đụng phỏt biểu theo thứ tự đăng ký hoặc theo thứ tự hợp lý khỏc, đồng thời giải đỏp thắc mắc của cỏc cổ đụng. Phiếu tham gia ý kiến được phỏt cho cổ đụng; cỏc cổ đụng gửi phiếu tham gia ý kiến cho thư ký cuộc họp để thư ký chuyển cho Chủ toạ trả lời ý kiến cổ đụng. Điều 10. Căn cứ khoản 2 Điều 9 trong Điều lệ tổ chức và hoạt động của Cụng ty Cổ phần Tập đoàn Mai Linh Đụng Bắc Bộ: Cổ đụng hoặc nhúm cổ đụng sở hữu trờn 10% tổng số cổ phần phổ thụng trong thời hạn liờn tục ớt nhất sỏu thỏng cú quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soỏt (nếu cú) và được thực hiện như sau: - Cỏc cổ đụng phổ thụng tự nguyện tập hợp thành nhúm thoả món cỏc điều kiện quy định để đề cử người vào HĐQT và Ban kiểm soỏt phải thụng bỏo về việc họp nhúm cho cỏc cổ đụng dự cuộc họp biết chậm nhất ngay khi khai mạc Đại hội cổ đụng. - Căn cứ số lượng thành viờn Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soỏt, cổ đụng hoặc nhúm cổ đụng quy định trờn được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đụng làm ứng cử viờn Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soỏt. Trường hợp số ứng cử viờn được cổ đụng hoặc nhúm cổ đụng đề cử thấp hơn số ứng cử viờn mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đụng thỡ số ứng cử viờn cũn lại do Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soỏt và cỏc cổ đụng khỏc đề cử. Điều 11. Kết thỳc cuộc họp, ra Biờn bản họp, nghị quyết Cuộc họp. Tất cả cỏc nội dung tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đụng phải được thư ký ghi vào Biờn bản họp Đại hội đồng cổ đụng, cỏc vấn đề chớnh thụng qua phải được ghi vào Nghị quyết. Biờn bản họp và Nghị quyết cuộc họp phải được đọc và thụng qua trước khi bế mạc Cuộc họp. Điều 12. Trường hợp 60 phỳt kể từ thời điểm ấn định khai mạc Cuộc họp, Cuộc họp Đại hội đồng cổ đụng khụng đủ điều kiện tiến hành theo Điều 4 Nội quy – Quy chế này thỡ việc triệu tập Cuộc họp Đại hội đồng cổ đụng lần thứ hai sẽ được tiến hành trong vũng 30 ngày kể từ ngày Cuộc họp Đại hội đồng cổ đụng lần thứ nhất khai mạc. Cuộc họp Đại Hội đồng cổ đụng tiếp theo, thời gian tổ chức cụ thể sẽ do phớa Cụng ty quyết định. Điều 13. Nội dung của Nội quy – Quy chế này được Cụng ty Cổ phần Tập đoàn Mai Linh Đụng Bắc Bộ thụng qua và cú hiệu lực kể từ ngày ký. 3. Hội đồng quản trị. 3.1. Tổ chức của hội đồng quản trị a. Thành phần hội đồng quản trị Hội đồng quản trị là bộ mỏy quản lý của cụng ty Cổ phần. Hội đồngq uản trọ bao gồm những thành viờn cú trỡnh độ chuyờn mụn và quản lý giỏi, để cú khả năng hoàn thành tốt cỏc nhiệm vụ do đại hội cổ đụng giao phú. Số thành viờn của hội đồng quản trị do đại hội đồng cổ đụng quyết định và ghi vào điều lệ cụng ty. Thụng thường ở cỏc nước những cụng ty nhỏ, số thành viờn hội đồng quản trị cú thể từ 3 đến 7 người, những cụng ty trung bỡnh số thành viờn hội đồng quản trị cú thể từ 9 đến 13 người; những cụng ty lớn số thành viờn hội đồng quản trị cú thể từ 15 đến 17 người. Luật cụng ty của nước ta quy định: “Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý cụng ty, gồm cú từ 3 đến 12 thành viờn”. Nhiệm kỳ của hội đồng quản trị do đại hội cổ đụng quyết định và ghi vào điều lệ cụng ty. Hội đồng quản trị cú toàn quyền nhõn danh cụng ty để quyết định mọi vấn đề liờn quan đến mục đớch, quyền lợi của cụng ty, trừ cỏc vấn đề thuộc thẩm quyền của đại hội đồng. Hội đồng quản trị bầu một thành viờn làm chủ tịch. Chủ tịch hội đồng quản trị cú thể kiờm tổng Giỏm đốc (Giỏm đốc), Cụng ty, nếu điều lệ cụng ty khụng quy định khỏc. Chủ tịch hội đồng quản trị là đứng đầu hội đồng quản trị, núi chung phải là người cú kiến thức kinh tế và trỡnh độ kinh doanh, am hiểu luật phỏp nhà nước và thụng thạo cỏc hoạt động thương mại, được đào tạo hoàn chỉnh và cú những bằng cấp nhất định, cú năng lực và trỡnh độ quản lý đề điều hành cụng ty. Là người được cỏc cổ đụng trao đầy đủ quyền hạn để thực hiện chức năng của chủ sở hữu đối với cụng ty. Chủ tịch hội đồng quản trị cú toàn quyền đứng ra bảo vệ những quyền lợi hợp phỏp của cụng ty, là đại diện của cụng ty trước phỏp luật vấcc cơ quan nhà nước, đồng thời là người chịu trỏch nhiệm chấp hành cỏc nghĩa vụ của cụng ty đối với nhà nước. Đề đảm bảo tỏch riờng quyền sở hữu và quyền kinh doanh, tạo điều kiện thuận lợi cho việc kiểm tra, kiểm sỏot cỏc hoạt động kinh doanh trong cụng ty cổ phần, ở cụng ty lớn chủ tịch hội đồng quản trị khụng nờn kiờm nhiệm tổng giỏm đốc (giỏm đốc) điều hành cụng ty. Đối với những cụng ty cổ phần quy mụ nhỏ, ớt cổ đụng thỡ chủ tịch hội đồng quản trị cú thể kiờm chức tổng quan giỏm đốc (giỏm đốc điều hành, những phải được sự nhất trớ của đại hội đồng cổ đụng và được ghi vào điều lệ cụng ty. Chủ tịch hội đồng quản trị cú quyền đề nghị hội đồng quản trị ra quyết định bói miễn giỏm đốc (giỏm đốc) điều hành cụng ty khi xột thấy cần thiết. 3.2. Quy chế làm việc Hội đồng quản trị làm việc theo chế độ hội nghị. Cỏc cuộc họp của hội đồng quản trị cú thể tiến hành định kỳ hàng thỏng hoặc hàng quý. Trong trường hợp khẩn cấp, hội đồng quản trị cú thể họp phiờn họp bất thường theo đề nghị của chủ tịch hội đồng quản trị hoặc theo đề nghị của ớt nhất ẵ số thành viờn của hội đồng quản trị. Để cú giỏ trị phỏp lý, cỏc cuộc họp của hội đồng quản trị phải cú sự tham gia của số thành viờn của hội đồng quản trị tuỳ theo điều lệ cụng ty quy định. Cỏc nghị quyết của hội đồng quản trị được thụng qua nếu cú sự đồng ý của trờn ẵ số thành viờn của hội đồng quản trị. Để cú giỏ trị phỏp lý, cỏc cuộc hợp cua rhội đồngq uản trị phải cú sự tham gia của số thành viờn của hội đồng quản trị tuỳ theo điều lệ cụng ty quy định. Cỏc nghị quyết của hội đồng quản trị được thụng qua nờỳ cú sự đồng ý của trờn ẵ số thành viờn tham dự. Cỏc thành viờn của hội đồng quản trị được phõn cụng nhiệm vụ rừ ràng theo từng lĩnh vực cụ thể và được cụng ty trả lương hoặc thự lao. Mức lương hoặc thự lao cụ thể do đại hội cổ đụng quyết định căn cứ vào cụng việc đảm nhận hoặc thời gian làm việc cho cụng ty. Chủ tịch hội đồng quản trị là người đứng đầu hội đồngq ủa trị, và là người phải chịu trỏch nhiệm chớnh trước cụng ty. Chủ tịch hội đồng quản trị cú trỏch nhiệm chuẩn bị cỏc chương trỡnh nghị sự, xõy dựng và dự thảo nội dung của cỏc văn bản, nghị quyết của đại hội đồng cổ đụng và của hội đồng quản trị, triệu tập và điều hành cỏc hoạt động của đại hội đồng cổ đụng và cỏc cuộc họp của hội đồng quản trị chuẩn bị cỏc nội dung cú liờn quan đến lĩnh vực họ phụ trỏch. Chỉ đạo tổng giỏm đốc (giỏm đốc) điều hành chuẩn bị cỏc bỏo cỏo về tỡnh hỡnh hoạt động kinh doanh, bỏo cỏo về tài chớnh, về phương hướng hoạt động kinh doanh của cụng ty để trỡnh đại hội đồng cổ đụng và hội đồng quản trị. Phối hợp với ban kiểm soỏt để chuẩn cỏc nội dung thuộc về kiểm tra, kiểm soỏt cỏc hoạt động của cụng ty để trỡnh đại hội đồng cổ đụng. Chủ tịch hội đồng quản trị là người phụ trỏch nhiệm cuối cựng về cỏc quyết định của hội đồng quản trị. Cỏc quản trị viờn hành động vỡ quyền lợi cụng ty. hành động của họ khụng ràng buộc cỏ nhõn họ. Quyền hạn của cỏc quản trị viờn thường do điều lệ cụng ty quy định. Theo nguyờn tắc, họ cú quyền giải quyết mọi việc liờn quan đến mục đớch và quyền lợi của cụng ty. Ngoài ra cỏc quản trị viờn bị một số hạn chế Mọi hợp đồng ký kết giữa cụng ty và một quản trị viờn phải được hội đồng quản trị cho phộp và thụng tri cho uỷ viờn kiểm soỏt. Cỏc hợp đồng ký kết giữa cụng ty và một doanh nghiệp khỏc, nếu một quản trị viờn của cụng ty là sở hữu chủ, hội viờn hợp doanh quản lý, quản trị viờn hay giỏm đốc của doanh nghiệp ấy, thỡ quản trị viờn viờn đú phải khai bỏo với hội đồng quản trị và uỷ viờn kiểm soỏt. Quản trị viờn của cụng ty khụng được vay mượn tiền của cụng ty, mở tài khoản vóng lai cú thu chi với cụng ty này, hay nhờ cụng ty đứng ra bảo lónh hay đảm bảo cho cỏc cam kết của họ với bờn thứ ba, khụng được lẫn lộn việc riờng của họ với việc chung của cụng ty. 3.3. Quyền hạn của hội đồng quản trị Mỗi hội đồng quản trị có một chủ tịch và một thư ký, điều hành công việc gần như thủ tục đại nghị: soạn thảo các nghị quyết, và đưa ra thảo luận để thông qua hay bác bỏ bằng đa số phiếu trong các cuộc họp. Các thành viên trong hội đồng quản trị phục vụ không hưởng lương, họ chỉ trả một khoản thù lao gọi là tiền hiện diện, cho mỗi lần họp. Ngoài ra, hàng năm họ còn được trích từ quỹ không chia ra để thưởng cho mỗi người. Và đôi khi, họ còn được dành cho quyền được chọn hay được mua cổ phiếu mới của công ty. Hội đồng quản trị chọn lựa (và bãi miễn) chủ tịch - tổng giám đốc công ty và các cơ quan chức cao cấp của công ty, quyết định về thù lao cho bộ phận quản lý cấp cao, và xử lý, quyết định về thù lao cho bộ phận quản lý cấp cao, và xử lý. quyết định như một "toà án chung thẩm" khi có sự bất đồng ý kiến trong hàng ngũ của giám đốc điều hành công việc quản lý hàng ngày. Họ còn có quyền sửa đổi tạm thời các quy chế của công ty cho phù hợp với tình hình và yêu cầu của pháp luâtạ. Trong chi tiêu, họ được phép quyết định những khoản chi trong giới hạn do hội đồng cổ đông ấn định. Và càng ngày họ càng quan tâm hơn đến những mục tiêu, chiến lược của công ty. Trong mọi trường hợp, họ quyết định bao nhiêu phần trăm (%) lợi nhuận được đem chia trả lãi cổ phần và bao nhiêu phần trăm được giữ lại làm vốn tự có. Họ cũng quyết định về việc mua lại không các công ty khác Trong khuôn khổ Điều lệ công ty, hội đồng quản trị thường được đại hội các cổ đông uỷ quyền thông qua các quy chế xác định các quy tắc và chế định, dựa vào đó để hội đồng quản trị tiến hành công việc. Một số các điều khoản quan trọng trong quy chế liên hệ đến thời gian và địa điểm tiến hành các cuộc họp thường kỳ của cổ đông, các phương pháp triệu tập các phiên họp đặc biệt của cổi đông, số lượng các giám đốc trong hội đồng quản trị, cơ cấu tổ chức hội đồng và các khoản thù lao cho các giám đốc, chức danh các quan chức điều hành phải được hội đồng quản trị chọn lựa, nhiệm vụ của những người này các điều khoản về sự bổ sung người khi có chỗ trống trong hội đồng quản trị, các quy tắc về việc phát hành và chuyển nhượng cổ phiếu, các điều khoản về việc công bố bản tổng kết hoạt động kinh doanh hàng năm và các vấn đề kế toán khác. 3.4. Trách nhiệm của hội đồng quản trị Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm quản lý công ty theo một lề lối phục vụ nhiều nhất cho lợi ích các cổ đông. Nếu hội đồng vi phạm một số hành vi, chẳng hạn chi trả một món cổ tức một cách bất hợp pháp (khi mà năm tài chính vừa qua hay hiện nay cho thấy là công ty không có lợi nhuận để phân chia), các thành viên trong hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm riêng từng người. Ngược lại, nếu các thành viên trong hội đồng hành động một cách ngay thẳng và đảm đương đầy đủ nhiệm vụ của mình với tư cách là người đại diện hay người được uỷ quyền của các cổ đông, thì họ không thể bị truy cưú trách nhiệm cá nhân, cho dù công ty có thể bị tuyên bố phá sản. 4. Ban giỏm đốc Hội đồng quản trị bầu trong số cỏc quản trị viờn một chủ tịch hội đồng quản trị. Chủ tịch điều khiển cụng ty với tư cỏch là chủ tịch kiờm tổng giỏm đốc và chịu trỏch nhiệm với tư cỏch ấy. Trong trường hợp chủ tịch hội đồng quản trị khụng kiờm tổng giỏm đốc (giỏm đốc). Ngoài ra, khụng một nhõn viờn hội đồng quản trị nào khỏc được điều khiển cụng ty. Trong trường hợp bị cản trở vỡ vấn đề nào đấy mà khụng thể điều khiển cụng ty được, chủ tịch kiờm tổng giỏm đốc cú thể uỷ thỏc tất cả hay một phần quyền hạn cho một nhõn viờn trong hội đồng. Sự uỷ nhiệm này phải cú hạn kỳ. Tổng giỏm đốc điều hành hay giỏm đốc điều hành (sau đõy gọi tắt là giỏm đốc) là người điều hành hoạt động kinh doanh hàng nagỳ của cụng ty và chịu trỏch nhiệm trước hội đồng quản trị về việc thực hiện cỏc nhiệm vụ và quyền hạn được giao. Núi cung, giỏm đốc phải làm một doanh gia cú khả năng. Việc lựa chọn giỏm đốc cú thể thụng qua dưới hỡnh thức thi tuyển khỏc nhau, nhằm đảm bảo dự khỏch quan và lựa chọn được đỳng nhõn tài để điều hành cụng ty. Về thực chất, giỏm đốc điều hành cụng ty là người làm thuờ cho chủ tịch hội đồng quản trị, giỏm đốc điều hành khụng làm việc theo nhiệm kỳ, mà làm việc theo thời hạn hợp đồng ký kết với chủ tịch hội đồng quản trị. Nhưng giỏm đốc giỏi, điều hành cụng ty làm ăn phỏt đạt, cú thể được gia hạn hợp đồng hoặc tiếp tục làm giỏm đốc điều hành cụng ty theo những hợp đồng mới ký với chủ tịch hội đồng quản trị. Giỏm đốc điều hành thường cú một bộ mỏy giỳp việc để điều hành cỏc hoạt động của cụng ty, bao gồm một số phú giỏm đốc (hoặc giỏm đốc chuyờn mụn) và một số chuyờn gia, cố vấn do giỏm đốc lựa chọn và bổ nhiệm. Ngày nay trong cỏc cụng ty cổ phần lớn ở cỏc nước phỏt triển tổ chức bộ mỏy điều hành cỏc hoạt động kinh doanh thường tiến hành theo mụ hỡnh; mỗi cụng ty cú một tổng giỏm đốc chịu trỏch nhiệm chớnh trong việc tổ chức và điều hành cỏc hoạt động kinh doanh. Giỳp việc tổng giỏm đốc cú một số giỏm đốc chuyờn mụn (tương đương cỏc phú tổng giỏm đốc) phụ thuộc trỏch từng mảng cụng việc nhất định như: Giỏm đốc về tài chớnh, giỏm đốc về kỹ thuật...và một số cố vấn như: cố vấn về phỏp luật, cố vấn về thị trường và thương mại... Giỏm đốc điều hành cụng ty cú một nhiệm vụ và quyền hạn sau đõy: + Kiến nghị lờn chủ tịch hội đồng quản trị và đại hội cổ đụng những phương hướng, nhiệm vụ phỏt triển cụng ty, đồng thời xõy dựng và trỡnh dự ỏn kế hoạch hàng năm của cụng ty trước hội đồng quản trị và đại hội đồng cổ đụng; + Trờn cơ sở những phương hướng, nhiệm vụ và kế hoạch do đại hội đồng cổ đụng và đại hội quản trị quyết định. Giỏm đốc cú toàn quyền điều hành cỏc hoạt động sản xuất, kinh doanh của cụng ty. Giỏm đốc cú toàn quyền quyết định cỏc biện phỏp để giải quyết cỏc vấn đề nảy sinh trong quỏ trỡnh kinh doanh, song phải chịu trỏch nhiệm cỏ nhõn về cỏc quyết định đú trước chủ tịch hội đồng quản trị. + Chấp hành đầy đủ cỏc quyết định và nghị quyết của đại hồi đồng cổ đụng và hội đồng quản trị cú liờn quan đến trỏch nhiệm của giỏm đốc điều hành + Bỏo cỏo về tỡnh hỡnh hoạt động và kết quả kinh doanh hàng thỏng, hàng quý và cả năm của cụng ty trước chủ tịch hội đồng quản trị. + Là người đại diện cho cụng ty trong cỏc quan hệ kinh tế với bờn ngoài như: Đàm phỏn, ký kết và thực hiện cỏc hợp đồng kinh tế, cam kết về hợp đồng thuờ mướn lao động... + Xõy dựng cỏc quy chế về tuyển dụng, sử dụng và đảm bảo an toàn lao động, xõy dựng kế hoạch đào tạo và bồi dưỡng tay nghề cho cỏn bộ, cụng nhõn viờn chức trong cụng ty để trỡnh hội đồngq uản trị quyết định. Tổ chức và chỉ đạo thực hiện cỏc quy chế và kế hoạch núi trờn khi hội đồng quản trị thụng qua. + Quyết định việc tổ chức, quản lý sản xuất, kinh doanh và bộ mỏy điều hành cụng ty. + Quyết định việc bổ nhiệm, bói miễn, trả lương, tiền thưởng hoặc thự lao cho cỏc nhõn viờn dưới quyền từ phú giỏm đốc (hoặc giỏm đốc chuyờn mụn) đến người lao động trong cụng ty + Kiến nghị với chủ tịch hội đồng quản trị về cỏc phương ỏn sử dụng cỏc quỹ của cụng ty + Tổ chức cụng tỏc bảo vệ trật tự an ninh, an toàn sản xuất và tài sản của cụng ty + Chịu sự kiểm tra, kiểm soỏt của cổ đụng mà đại diện là ban kiểm soỏt cụng ty. Xuất trỡnh đầy đỷ hồ sơ, tài liệu theo yờu cầu của ban kiểm soỏt và tạo mọi điều kiện để ban kiểm soất hoàn thành nhiệm vụ Giỏm đốc điều hành (làm theo hợp đồng) cú thể bị bói chức bất cứ lỳc nào. Việc bói chức là do hội đồng quản trị, mặc dự khi bổ nhiệm, cần phải cú đề nghị của chủ tịch hội đồng quản trị, Nếu giỏm đốc điều hành là quản trị viờn mà bị đại hội đồng bói chức quản trị, thỡ cũng khụng cũn được giữa chức vụ đú, thụng thường là hội đồng quản trị xử sự theo quyết định của đại hội đồng. Chủ tịch tổng giỏm đốc được coi như thương gia trong việc ỏp dụng luật thỏnh tận, Do đú, nếu cụng ty bị khỏch tận, chủ tịch tổng giỏm đốc cũng bị mất quyền (về dõn sự, danh giỏ, nghề nghiệp), chẳng khỏc gỡ chớnh họ bị khỏnh tận, Tuy nhiờn toà ỏn kinh tế cú thể miễn trỏch cho họ, nếu họ cú thể dẫn chứng được rằng sự khỏch tận khụng do lỗi nặng của họ trong việc quản lý cụng ty. Tất nhiờn cú thể bị trỏch nhiệm hỡnh sự như bất cứ quản trị viờn nào khỏc Chủ tịch tổng giỏm đốc, tổng giỏm đốc và quản trị viờn, ngoài tiền thự lao về chức vụ quản trị viờn (trừ trường hợp tổng giỏm đốc là người ngoài, tất nhiờn khụng được thự lao với tư cỏch là quản trị viờn) cũn được thự lao bằng tiền hiện diện và một tỷ lệ số tiền lói, thụng thường về cỏc khoản này, chủ tịch được trả gấp đụi cỏc người khỏc. Ngoài ra, họ cũn được hưởng một khoảng lương bổng nhất định, hay tớnh theo một tỷ lệ trờn số tiền lói do hội đồng quản trị ấn định, Khoản thự lao này được tớnh vào phớ tổn chung của cụng ty 5. Cơ quan kiểm soỏt Ở trong cỏc cụng ty cổ phần, số lượng hội viờn thường rất đụng nếu mỗi người cú cổ phần trong cụng ty cú quyền bất cứ lỳc nào cũng kiểm soỏt sổ sỏch kế toỏn hay văn thư khỏc của cụng ty , thỡ chắc chắn ụng giỏm đốc cựng nhõn viờn khụng cú đủ thời gian để tiếp khỏch và cụng việc sẽ bị bỏ bờ trễ. Vỡ nguyờn tắc bảng tổng kết tài sản, bảng phõn tớch lỗ bói và bảng cõn đối tài khoản, cựng cỏc tài liệu kế toỏn núi chung, tiờu biểu cho hoạt động và tỡnh hỡnh tài chớnh của cụng ty, được hội đồng quản trị trỡnh cho đại hội đồng xem xột và chấp thuận, Nhưng cổ đụng tham dự đại hội đồng thường khụng cú nghiệp vụ chuyờn mụn và trong khụng khớ ồn ào của một phiờn đại hội đồng, cũng khú mà nghiờn cứu được kỹ lưỡng, chớnh xỏc những vấn đề cần phải nghiờn cứu sổ sỏch kế toỏn. Vỡ vậy, phỏp luật đó định cho cỏc cụng ty cổ phần một 4 – CTCP cơ quan kiểm soỏt: đú là ban kiểm soỏt. Cỏc nhõn viờn kiểm soỏt được đặt ra chớnh là vỡ cần giao cho họ nhiệm vụ nghiờn cứu trước cỏc tài liệu của hội đồng quản trị xuất trỡnh, để giỳp cho đại hội đồng kiểm soỏt được hữu hiệu cỏc cụng việc của quản trị viờn. 5.1. Sự bổ nhiệm uỷ viờn kiểm soỏt Cụng ty cổ phần cú số lượng uỷ viờn kiểm soỏt tuỳ theo quy định trong điều lệ cụng ty. Th