Đề tài Phát triển nghiệp vụ tư vấn mua lại và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) tại các công ty chứng khoán Việt Nam

ra hết sức sôi động, đặc biệt là ở ngành dịch vụ tài chính và các ngành tiêu dùng, bán lẻ. Nhóm nghiên cứu đã tiến hành một cuộc khảo sát đối với các CTCK Việt Nam để có thêm các thông tin cập nhật về hoạt động tư vấn M&A. Trong tổng số 70 phiếu gửi25 đi thu về 12 phiếu hợp lệ thì có 8,33% số CTCK được hỏi cho rằng thị trường sẽ tăng trưởng mạnh trong vòng 1 năm tới, 25% cho rằng thị trường sẽ tăng trưởng mạnh trong vòng 1 đến 3 năm tới, 41,67% cho rằng thị trường sẽ tăng trưởng mạnh trong vòng 3 đến 5 năm tới, và 25% cho rằng thị trường sẽ bùng nổ trong vòng hơn 5 năm tới. Thị trường M&A năm 2010 sẽ tăng về số lượng nhưng giá trị giao dịch sẽ không tăng đột biến, và hai xu hướng chính là doanh nghiệp nước ngoài mua doanh nghiệp trong nước và doanh nghiệp trong nước mua lại doanh nghiệp trong nước vẫn sẽ 25 Xem phụ lục 1 28 tiếp tục phát triển trong năm 2010. Những cở sở để kết luận cho việc thị trường M&A ở Việt Nam có thể phát triển mạnh mẽ trong thời gian tới cơ sở là: Sự tăng trưởng nóng của nền kinh tế thời gian qua đã tạo ra quá nhiều công ty hoạt động trong những ngành có tính cạnh tranh cao như: tài chính ngân hàng, chứng khoán. Khi nền kinh tế rơi vào thời kỳ khủng hoảng thì cuộc cạnh tranh xuống đáy là tương lai có thể nhìn thấy. Vì thế, để tránh tình huống này thì các công ty sẽ có xu hướng liên kết với nhau để cùng tồn tại và phát triển, chỉ có liên kết thì hiệu quả kinh tế nhờ quy mô mới có thể phát huy tác dụng. Nhà đầu tư nước ngoài đánh giá cao những cơ hội đầu tư tại Việt Nam, cũng như những cam kết của Chính phủ Việt Nam trong lộ trình thực hiện khi gia nhập WTO nên luồng vốn đầu tư nước ngoài vào Việt Nam sẽ tiếp tục tăng mạnh. Một trong những cách thức để nhà đầu tư nước ngoài chiếm lĩnh và tìm hiểu sâu hơn về thị trường Việt Nam chính là thông qua các đối tác Việt Nam, điều này càng tạo thêm đà cho hoạt động M&A phát triển. Mặc dù tương lai M&A là sôi nổi, mặc dù xu hướng M&A là tất yếu trong vòng xoáy phát triển nhưng nếu không giải quyết các thách thức đã và đang ngăn cản sự phát triển của thị trường thì nó sẽ hạn chế, thậm chí là kéo tụt sự phát triển này trong ngắn hạn. 2.2. Thực trạng tƣ vấn M&A 2.2.1. Thực trạng chung về tư vấn M&A ở Việt Nam Hiện nay ở Việt Nam mới chỉ có một số CTCK thực hiện nghiệp vụ tư vấn M&A. Với 70 phiếu điều tra được gửi tới ban lãnh đạo, phòng tư vấn tài chính doanh nghiệp hoặc các bộ phận tương đương mà chỉ thu về 12 phiếu trả lời đã phần nào thể hiện sự quan tâm của các CTCK đến nghiệp vụ này. Trong số 12 phiếu thu được, có 41,67% công ty cho rằng mảng nghiệp vụ tư vấn M&A sẽ mang lại lợi nhuận hấp dẫn cho công ty mình. Phần còn lại, với những công ty nhận ra tiềm năng phát triển của thị trường M&A và nghiệp vụ tư vấn M&A thì với sự non trẻ về kinh nghiệm, các CTCK có vấp phải những khó khăn nhất định. Theo kết quả khảo sát từ các CTCK và các chuyên gia trong lĩnh vực M&A thì hiện nay các CTCK gặp phải một số khó khăn chủ yếu khi triển khai nghiệp vụ 29 tư vấn M&A là: định hướng cụ thể cho từng nhiệm vụ khi tư vấn M&A (thiếu quy trình tư vấn chi tiết), chưa có nguồn nhân lực chuyên thực hiện tư vấn M&A, chưa có đủ mối quan hệ, mạng lưới các doanh nghiệp để thể hiện vai trò trung gian trong tư vấn M&A, chưa đủ uy tín đối với các doanh nghiệp26. Theo kết quả điều tra khảo sát 58,33% các CTCK chưa đưa ra một quy trình chuẩn cho hoạt động tư vấn của mình, hoặc quy trình này vẫn chỉ ở mức khung cơ bản mà chưa đi vào chi tiết từng giai đoạn, từng nhiệm vụ. Cũng vì thời gian phát triển chưa lâu nên các CTCK cũng gặp phải những khó khăn về mặt nhân lực cũng như các mối quan hệ với doanh nghiệp. Trong phần tiếp theo, nhóm nghiên cứu sẽ sử dụng phương pháp nghiên cứu tình huống (Case study) để nhận biết thực trạng tư vấn M&A tại CTCK ở Việt Nam hiện nay. 2.2.2. Phân tích tình huống: quy trình tư vấn M&A  Mục đích phân tích: với một thực trạng là nhiều CTCK có mong muốn phát triển nghiệp vụ tư vấn M&A nhưng lại chưa biết phải bắt đầu từ đâu? Làm như thế nào? Nhóm nghiên cứu sẽ thực hiện phân tích, so sánh sự giống và khác nhau trong quy trình thực hiện M&A (với sự góp mặt của trung gian tư vấn) trong một thương vụ tại Việt Nam và một thương vụ nước ngoài.  Tiêu chí lựa chọn tình huống: Lựa chọn hai thương vụ M&A có sự đóng góp của trung gian tư vấn. Trung gian tư vấn được lựa chọn ở Việt Nam là một CTCK điển hình, có kinh nghiệm trong việc tư vấn M&A tại thị trường Việt Nam. Trung gian tư vấn trong thương vụ ở nước ngoài là một Ngân hàng đầu tư – trung gian tư vấn chủ yếu trong các thương vụ M&A – một hình thức phát triển cao hơn của CTCK. Thương vụ lựa chọn: phải tương đồng nhau ở một số điểm sau để dễ so sánh: 26 Theo ông Mạc Quang Huy, khi đã nhận thức rõ được vai trò của trung gian tư vấn, thì đối với các doanh nghiệp đang có ý định thực hiện M&A thì họ sẽ lựa chọn trung gian tư vấn có uy tín nhất để đảm bảo chắc chắc cho thành công của thương vụ. Điều này sẽ gây ra khó khăn về mặt cạnh tranh khi năm 2012, các trung gian tài chính lớn trên thế giới sẽ được tự do hoạt động tại thị trường Việt Nam. 30 - Cùng tư vấn cho bên mua hoặc bên bán, có những điểm giống nhau về mục đích M&A, cách thức M&A… - Được thực hiện bởi trung gian tư vấn chuyên nghiệp, ở Việt Nam được thực hiện bởi CTCK; thương vụ nước ngoài sẽ do Ngân hàng đầu tư - hình thức trung gian tư vấn phổ biến nhất trong lĩnh vực tư vấn M&A. Dựa trên những tiêu chí cơ bản đã đề ra như trên, nhóm nghiên cứu đã tiến hành lựa chọn phân tích hai thương vụ là: - Thương vụ: Procter & Gamble (P&G) mua lại Gilltette năm 2005 (NHĐT Merril Lynch tư vấn cho P&G) - Thương vụ: Công ty cổ phần bao bì PP mua lại Công ty cổ phần bao bì Hải Phòng - Nhơn Trạch (Công ty chứng khoán Sài Gòn – SSI tư vấn) Về cơ bản hai thương vụ này đều là việc mua lại các công ty trong cùng ngành để nâng cao thị phần, mở rộng quy mô của công ty. Trung gian tư vấn thực hiện tư vấn cho bên mua. Cả 2 thương vụ đều được thực hiện bởi những trung gian tư vấn uy tín của Việt Nam và thế giới. Do đó, 2 thương vụ đảm bảo những tiêu chí đã đề ra trong mục lựa chọn tình huống. 2.2.2.1. Tình huống 1: Thương vụ P&G mua lại Gillette Procter & Gamble (P&G): là một trong những công ty hàng đầu thế giới trong lĩnh vực sản xuất hàng tiêu dùng. P&G có những thương hiệu nổi tiếng như: Tide, Charmin, Folgers, Pringles, Pampers, Noxema, Pantene… P&G được hình thành từ năm 1837 bởi hai anh em họ: William Procter, James Gamble, một người thợ làm nến và một người làm xà phòng. Họ bắt đầu hoạt động tại địa phương là vùng Cincinnati, Mỹ và ngày nay đã lan rộng đến hơn 200 quốc gia trên toàn thế giới. Gillette: thành lập năm 1901 bởi King C. Gillette tại Boston, Mỹ. Vào thời điểm trước thương vụ M&A, Gillette đang là một trong 2 nhà cung ứng hàng đầu về bàn chải đánh răng và thuốc khử mùi cho nam trên toàn thế giới và cũng sở hữu thương hiệu pin Duracell, một trong những nhãn hiệu hàng đầu thế giới. Trung gian tƣ vấn cho bên mua: 31 Merrill Lynch: là một trong những công ty tư vấn và quản trị tài chính hàng đầu thế giới. Được thành lập vào năm 1914 bởi Charles E. Merrill và Edmund C. Lynch tại NewYork, Hoa Kì. Trong cuộc khủng hoảng kinh tế 2009, Merrill Lynch được Bank of America mua lại và giúp ngân hàng này trở thành trung gian lớn nhất thế giới với hơn 15.000 nhà tư vấn tài chính và quản lý hơn 2,2 nghìn tỷ USD của khách hàng. Trong thương vụ này, 2 bên đã xác định trước mục tiêu, đối tượng mua/bán bởi hai bên đã có những sự tìm hiểu về nhau trước đó, Gillette cũng đã từng được P&G đề nghị bán vào năm 1999 nhưng thương vụ này chưa thể thực hiện27. Vì thế các trung gian tư vấn không phải phân tích để lựa chọn đối tượng, nhiệm vụ chính của trung gian tư vấn ở đây là phân tích đánh giá tình hình hoạt động của 2 doanh nghiệp, dự báo giá trị tạo ra sau khi M&A và lập kế hoạch hoạt động hậu M&A. Bảng 8: Tóm tắt quy trình của thƣơng vụ M&A Phân tích, đánh giá thƣơng vụ Thực hiện M&A Hậu M&A Tiến hành rà soát chi tiết (D.D) hai doanh nghiệp Phân tích hoạt động Phân tích tài chính Qua đó: Định giá thương vụ Ước lượng giá trị cộng hưởng Nghiên cứu kế hoạch hoạt động sau M&A Họp với bên mua (đại diện và đại hội đồng cổ đông): Thông báo kết quả D.D Thông qua phương pháp thực hiện (giá trị thương vụ và cách thức) Kế hoạch công bố thông tin. Giải quyết các vấn đề pháp lý và thực hiện hoán đổi cổ phiếu. Lập kế hoạch hậu M&A Xác định những mục tiêu của hậu M&A Giải quyết các vấn đề: Nhân sự Văn hóa Quản trị Hoạt động Tổ chức đánh giá kết quả thương vụ và giá trị cộng hưởng. 27 Ý kiến của cựu CEO của P&G, ông Durk Jager cho biết trong cuộc gặp mặt 3 bên (P&G, Gillette và trung gian tư vấn) vào cuối tháng 1 năm 2005. 32 Một số mốc thời gian chính diễn ra trong thương vụ28: Giai đoạn 1: Phân tích đánh giá thƣơng vụ (Thời gian: trƣớc ngày công bố 28/1/2005) Bảng 9: Kết quả phân tích SWOT hai công ty: Procter & Gamble Điểm mạnh 1. Có một chiến lược mạnh mẽ cho việc phát triển các hình thức chăm sóc khách hàng để họ gắn bó với sản phẩm của doanh nghiệp. 2. 16 thương hiệu nổi tiếng, tạo ra doanh thu hơn 1 tỷ USD mỗi năm. 3. Hơn 300 nhãn hiệu trên hơn 160 quốc gia. 4. Tạo dựng được niềm tin và uy tín trong mắt người tiêu dùng. 5. Dẫn đầu thị trường ở 7 trên 12 loại hình nhóm sản phẩm mà P&G tham gia cạnh tranh. 6. Thị phần trung bình trên toàn thế giới là 30%. 7. Chiếm 50-60% thị phần các sản phẩm chăm sóc cho trẻ em và phụ nữ tại châu Âu. 8. Chiếm 50-60% thị phần các sản phẩm chăm sóc vải tại Bắc Mỹ. 9. Có lượng tài sản lưu động lớn. Thách thức 1. Xuất hiện nhiều sự cạnh tranh hơn trong dòng sản phẩm “chăm sóc”. 2. Tã dùng một lần không được pháp luật ủng hộ bởi phải mất hơn 300 năm chúng mới tiêu hủy được. 3. Sự thay đổi của hàng loạt các quy định về môi trường khiến các sản phẩm xà phòng phải thay đổi một phần công thức sản xuất nếu muốn bán tại một số thị trường lớn. 4. Công ty cạnh tranh đã phát minh và nhận được bằng sáng chế cho hệ thống làm sạch quần áo mà không cần xà phòng hay chất làm mềm vải. Điểm yếu 1. Nắm giữ các loại nhãn hiệu đa dạng và phong phú khiến cho lòng trung thành của khách hàng có thể chỉ dành cho từng nhãn hiệu cụ thể chứ chưa đặt vào Procter&Gamble. Cơ hội 1. Sử dụng khả năng vốn có ở dòng sản phẩm “chăm sóc”29 vào các thị trường mới. 2. Phát triển tích cực trong phạm vi quốc tế 3. Thâu tóm các công ty đối thủ để mở rộng thị phần 28 EC: European Commission: Ủy ban châu Âu FTC: US Federal Trade Commission: Ủy ban thương mại Hoa Kì 29 Là dòng các sản phẩm: chăm sóc trẻ em, chăm sóc sắc đẹp, chăm sóc gia đình. - FTC thông qua thương vụ này. - Tiến hành mua cổ phiếu của Gillette trên thị trường. - Kết thúc thương vụ. 10/2005 15/7/2005 - EC thông qua thương vụ này. 28/1/2005 Công bố thương vụ P&G mua lại Gillette sau cuộc họp và kí thỏa thuận của 2 công ty ngày 27/1/2005 33 2. Chiến lược phát triển dựa nhiều vào M&A mà chưa nâng cao khả năng nghiên cứu, phát triển sản phẩm mới. 4. Thâu tóm các công ty với đội ngũ chuyên gia giỏi và có lĩnh vực hoạt động mà P&G chưa phát triển. 5. Phát triển bán hàng trực tiếp, cung cấp hàng định kì cho khách hàng để hoàn thiện phương thức cung ứng hiện tại. Gillette Điểm mạnh 1. Có 5 nhãn hiệu nổi tiếng tạo ra doanh thu hơn 1 tỷ USD mỗi năm. 2. Tạo dựng được thương hiệu và uy tín cho nhiều nhãn hiệu sản phẩm. 3. Hoạt động sản xuất tại hơn 14 quốc gia 4. Bán sản phẩm tại trên 200 quốc gia. 5. Sở hữu nhãn hiệu mạnh nhất của dòng sản phẩm dao cạo cho nam và một số máy cạo cho phụ nữ. 6. Đứng đầu thị trường đối với những loại sản phẩm chính của mình. 7. 70% thị phần trong thị trường dao và lưỡi cạo. 8. 40% thị phần pin kẽm toàn cầu. 9. 36% thị phần cho sản phẩm bàn chải thông thường và bàn chải điện 10. Rất có uy tín và dành được sự trung thành của khách hàng cho dòng sản phẩm chăm sóc cá nhân. 11. Tài sản lưu động lớn. Thách thức 1. Mức độ cạnh tranh nội ngành ngày càng cao 2. Sự gia tăng các loại loại sáp làm mềm khiến cho doanh số bán lưỡi dao cạo giảm. 3. Để râu trở thành “mốt” làm giảm doanh số dao cạo. 4. Những công ty trong ngành có sáng chế đủ tạo ra một cuộc cách mạng trong việc chăm sóc răng miệng. 5. Gillette bị mua bởi một công ty không thể tạo thêm giá trị từ những sản phẩm của Gillette và thậm chí chấm dứt một số hoạt động. 6. Pin kẽm bị cấm tại một số thị trường lớn do sự nguy hại của nó với môi trường. Điểm yếu 1. Tự làm giảm doanh số của mình khi khách hàng chuyển sang dùng những sản phẩm có giá và chất lượng Cơ hội 1. Gia tăng lợi nhuận từ những sản phẩm chăm sóc cá nhân giá cao vì khách hàng có xu hướng tập trung vào loại sản phẩm 34 cao hơn. (Gillette tung ra những sản phẩm ưu việt hơn nhưng vẫn giữ lại dòng sản phẩm cũ nên sẽ bị hút bớt khách hàng) 2. Ít loại sản phẩm. này. 2. Mở rộng các dòng sản phẩm để cạnh tranh vào những thị trường mới 3. Thâu tóm các doanh nghiệp trong ngành để tăng thị phần.  Đánh giá khả năng cạnh tranh và tiềm năng thị trƣờng30 Bảng 10: Tiềm năng thị trƣờng khi kết hợp hai doanh nghiệp Thang điểm từ 1-10 trong đó 1: ít tiềm năng; 5: trung bình, 10: rất tiềm năng. Tiêu chí đánh giá Tỷ trọng Chăm sóc trẻ em Chăm sóc sắc đẹp Chăm sóc gia đình Chăm sóc răng miệng Sản phẩm cạo Pin Duracell Điểm Tỷ lệ Điểm Tỷ lệ Điểm Tỷ lệ Điểm Tỷ lệ Điểm Tỷ lệ Điểm Tỷ lệ Quy mô thị trƣờng và tốc độ tăng trƣởng 0,1 7 0,70 9 0,90 8 0,80 9 0,90 10 1,00 8 0,80 Lợi nhuận của ngành 0,15 8 1,20 9 1,35 9 1,35 9 1,35 10 1,50 6 0,90 Sự thích hợp của chiến lƣợc kinh doanh chéo ngành 0,2 8 1,20 8 1,20 9 1,35 9 1,35 9 1,35 5 0,75 Khả năng cạnh tranh 0,3 6 1,80 6 1,80 8 2,40 8 2,40 8 2,40 6 1,80 Những cơ hội và thách thức bất ngờ 0,1 7 0,70 6 0,60 8 0,80 8 0,80 8 0,80 5 0,50 Nguồn lực cần thiết 0,1 8 0,80 6 0,60 8 0,80 8 0,80 9 0,90 5 0,50 Các yếu tố xã hội, chính trị, môi trƣờng. 0,05 6 0,30 6 0,30 6 0,30 8 0,40 8 0,40 5 0,25 Tổng 100% 50 6,70 50 6,75 56 7,80 59 8,00 62 8,35 40 5,50 Nguồn: University of Alaska 30 Tài liệu khóa học Fall-2009 của Đại học Alaska: https://uascentral.uas.alaska.edu/onlinelib/Summer- 2007/BA690-JD1/Sample_PG_1.pdf 35 Nhìn chung mỗi dòng sản phẩm đều có tiềm năng phát triển lớn, hai dòng sản phẩm của Gillette là sản phẩm cạo và pin Duracell cũng thể hiện được khá rõ tiềm năng của mình, đặc biệt là dòng sản phẩm cạo. 36 Bảng 11: Đánh giá khả năng cạnh tranh Thang điểm từ 1-10 trong đó 1: rất kém; 5: trung bình, 10: rất tốt. Tiêu chí đánh giá Tỷ trọng Chăm sóc trẻ em Chăm sóc sắc đẹp Chăm sóc gia đình Oral - B Gillette/ Braun Duracell Điểm Tỷ lệ Điểm Tỷ lệ Điểm Tỷ lệ Điểm Tỷ lệ Điểm Tỷ lệ Điểm Tỷ lệ Thị phần tƣơng đối 0,20 8 1,60 5 1,00 6 1,20 8 1,60 9 1,80 9 1,80 Chiến lƣợc marketing 0,15 5 0,75 7 1,05 5 1,75 7 1,05 8 1,20 7 1,05 Khả năng cải tiến sản phẩm 0,10 5 0,75 6 0,90 6 0,90 6 0,90 6 0,90 5 0,75 Khả năng phân phối 0,20 6 1,20 5 1,00 8 1,00 8 1,60 9 1,80 8 1,60 Khả năng mang lại giá trị của cạnh tranh 0,15 7 1,05 7 1,05 7 1.05 8 1,20 9 1,35 5 0,75 Ấn tƣợng và sự nhận biết thƣơng hiệu 0,20 9 0,20 8 1,60 8 1,60 9 1,80 9 1,80 9 1,80 Tổng 100% 40 7,15 38 6,60 40 7,10 46 8,15 50 8,85 43 7,75 Nguồn: University of Alaska Theo bảng đánh giá trên, ta có thể nhận thấy khả năng cạnh tranh của những nhãn hàng của Gillette là rất mạnh: đặc biệt là Oral-B và dòng sản phẩm cạo. Trong các đơn vị trên chỉ có dòng sản phẩm chăm sóc sắc đẹp là có điểm tỷ lệ hơi thấp: 6,60 tuy nhiên nhìn chung tất cả các dòng sản phẩm này đều cao hơn mức trung bình 5,00 đã thể hiện được tiềm năng của chúng trong tương lai. 37 Bảng 12: Đánh giá tiềm năng và khả năng cạnh tranh Qua những phân tích ở trên có thể nhận thấy triển vọng những nhãn hiệu của Gillette là khá cao, và nó cũng thể hiện khả năng kết hợp của các dòng sản phẩm của 2 công ty sau khi M&A là tốt.  Đánh giá tài chính Bảng 13: Tình hình tài chính của P&G 01 Procter & Gamble 2005 2004 2003 2002 2001 2000 Lợi nhuận hoạt động biên (Operating Profit Margin) 19,3% 19,1% 18,1% 16,6% 12,1% 14,9% Lợi nhuận biên ròng (Net Profit Margin) 12,8% 12,6% 12,0% 10,8% 7,4% 8,9% Tỷ lệ nợ trên tổng tài sản (Debt to Assets) 21,0% 22,0% 26,3% 27,5% 28,5% 26,2% Nguồn: University of Alaska 10.0 6.7 3.3 Mạnh Trung bình 0 Yếu Khả năng cạnh tranh 10.0 0 6.7 3.3 C a o T h ấ p T iề m n ă n g d à i h ạ n Braun Chăm sóc sắc đẹp OralB Trẻ em Duracell Chăm sóc gia đình 38 Các chỉ sổ lợi nhuận hoạt động biên và lợi nhuận biên ròng đều tăng dần từ năm 2000 đến 2005 cho thấy sự phát triển ổn định của P&G, tỷ lệ nợ cũng giảm dần thể hiện khả năng tài chính và tín dụng tốt của công ty. Tỷ lệ tăng trưởng trung bình hàng năm trong giai đoạn 2000-2005 của P&G là: Bảng 14: Tình hình tài chính P&G 02 Procter & Gamble 2000 - 2005 Doanh thu ròng 7,3% Lợi nhuận hoạt động 12,9% Thu nhập ròng 15,4% Thu nhập ròng (đã tính pha loãng) trên một cổ phiếu 15,4% Cổ tức trên mỗi cổ phiếu 16,7% Nguồn: University of Alaska Từ những chỉ số tài chính này có thể suy ra hoạt động của P&G đang ở trong giai đoạn “Bò sữa – Cash cows” trong mà trận BCG khi thị phần ở vị thế dẫn đầu và tốc độ tăng trưởng của thị trường không cao. Những thông tin tài chính của Gillette cũng thể hiện một một lượng vốn lưu động lớn, và cũng chỉ ra Gillette cũng đang trong giai đoạn “Bò sữa – Cash cows”. Bảng 15: Tình hình tài chính của Gillette 01 Gillette 2004 2003 2002 2001 2000 Lợi nhuận hoạt động biên (Operating Profit Margin) 23,5% 21,6% 21,4% 18,5% 18,2% Lợi nhuận biên ròng (Net Profit Margin) 16,1% 15,0% 14,4% 11,3% 4,7% Tỷ lệ nợ trên tổng tài sản (Debt to Assets) 20,0% 24,4% 24,9% 16,6% 16,1% Nguồn: University of Alaska 39 Bảng 16: Tình hình tài chính của Gillette 02 Gillette 2000 - 2005 Doanh thu ròng 6,0% Lợi nhuận hoạt động 13,0% Thu nhập ròng 44,1% Thu nhập ròng (đã tính pha loãng) trên một cổ phiếu 46,0% Cổ tức trên mỗi cổ phiếu 0,0% Nguồn: University of Alaska Đánh giá thƣơng vụ M&A giữa P&G và Gillette có thể mang lại 4 lợi ích chính: - Nâng cao khả năng phát triển sản phẩm cũng như lực lượng bán hàng. - Việc sáp nhập sẽ mang lại một sự kết hợp thương hiệu hoàn hảo hơn so với 2 thương hiệu riêng lẻ như hiện tại. - P&G sẽ có thể gia tăng quy mô hoạt động và thu được hiệu quả kinh tế nhờ quy mô này. - Sự kết hợp thương hiệu sẽ tăng cường mối quan hệ và khả năng thương lượng với những người bán lẻ. Đó cũng là những cơ sở để tạo ra giá trị cộng hưởng cho thương vụ M&A này: kết hợp chuỗi những hoạt động kinh doanh riêng lẻ thành một tổ hợp thống nhất nhằm cắt giảm chi phí (chẳng hạn P&G có thể cân nhắc cắt giảm dòng sản phẩm chăm sóc răng miệng của mình và thay thế bằng thương hiệu mới: Oral-B). Kết hợp nhờ những hoạt động sản xuất kinh doanh chéo ngành, sự chuyển giao lẫn nhau để tận dụng các kĩ năng, chuyên gia, kĩ thuật và những nguồn lực khác. Việc thực hiện M&A giúp cho P&G có thể tận dụng được những kênh phân phối sẵn có của Gillette, gia tăng cơ hội thâm nhập vào những phân khúc thị trường mới; kết hợp đội ngũ nghiên cứu và phát triển nhằm tìm kiếm những sản phẩm và thị trường mới trong tương lai. Ước tính giá trị cộng hưởng của thương vụ này sẽ đạt từ 14 đến 16 tỷ USD.31 31 Công bố của P&G, theo giáo sư Rajesh Aggarwal, Đại học Virginia, Mỹ. Nguồn: 40 Giai đoạn 2: thực hiện M&A. (Thời gian: từ ngày công bố: 28/1/2005 đến khi thực hiện mua lại cổ phần của Gillette: 3/10/2005)  Hoán đổi cổ phiếu Với những thông tin đã thu thập và phân tích được, trung gian tư vấn Merrill Lynch đã đề nghị với hội đồng cổ đông của P&G chấp thuận phương án mua lại Gillette thông qua việc hoán đổi cổ phiếu với mức giá khoảng 57 tỷ USD, cao hơn 20,1% so với giá giao dịch của cổ phiếu Gillette 1 tuần trước ngày công bố thông tin về thương vụ M&A (ngày 28 tháng 1 năm 2005)32.Với những thông tin phân tích ở trên, Merrill Lynch đã thành công trong việc thuyết phục hội đồng cổ đông P&G chấp thuận thương vụ mua lại Gillette (đầu tháng 7/2005, đại hội đồng cổ đông của P&G đã bỏ phiếu về kế hoạch mua lại Gillette với tỷ lệ chấp thuận là 96,5%).33 Mức 20,1% để mua lại Gillette được coi như là mức phí “gia nhập” vào những thị trường mà Gillette đang có thế mạnh.  Vấn đề pháp lý Thương vụ P&G mua lại Gillette là thương vụ lớn nhất trong lịch sử ngành công nghiệp hàng tiêu dùng, hơn nữa cả 2 công ty P&G và Gillette đều là những công ty lớn, chiếm thị phần lớn nên việc giải quyết vấn đề pháp lý, chứng minh hiệu quả của thương vụ và tính không lũng đoạn thị trường khá khó khăn. Điều quan trọng là thương vụ này phải được sự thông qua của Ủy ban châu Âu - EC và Ủy ban thương mại Hoa Kì – FTC. Để đạt được những sự cho phép này, Merrill Lynch đã phải dựa trên những tài liệu đã phân tích để chứng minh hiệu quả của thương vụ, những kế hoạch cho giai đoạn kết thúc thương vụ (closing) và giai đoạn tích hợp hai doanh nghiệp hay còn gọi là giai đoạn hậu M&A (integration). Kế hoạch hậu M&A này đảm bảo giải quyết hợp lý các vấn đề về nhân sự, và hoạt động của doanh nghiệp sau tích hợp, ổn định cả môi trường bên trong và bên ngoài doanh nghiệp. 32 Theo biên bản “Thỏa thuận và kế hoạch hợp nhất” ngày 27/1/2005 giữa 2 công ty P&G, Gillette. Nguồn: 33 Bài báo: Analysts give P&G-Gillette deal their backing, Nguồn: 41 Để đạt được sự thông qua này, P&G cũng phải chấp nhận sẽ cắt giảm bộ phận sản xuất bàn chải đánh răng chạy pin Crest SpinBrush cho một công ty khác. Gillette cũng phải cắt giảm một số bộ phận như: Rembrandt, Right Guard… Sau khi được EC thông qua vào ngày 15/7/2005 (theo thông báo ban đầu EC sẽ đưa ra kết quả vào 1/7 nhưng do có nhiều vấn đề cần phải điều tra thêm nên bị lùi thêm 2 tuần) và FTC thông qua vào 30/9/2005, ngày 3/10/2005, P&G bắt đầu thực hiện việc mua lại cổ phiếu của Gillette trên thị trường. Giai đoạn 3: Hậu M&A (Thời gian: sau khi thực hiện mua lại cổ phiếu của Gillette) Kể từ khi bắt đầu phân tích đánh giá để thực hiện thương vụ, trung gian tư vấn và 2 công ty đã phải lập những kế hoạch cho giai đoạn hậu M&A: kế hoạch tích hợp (những vấn đề về hoạt động sản xuất kinh doanh, quản trị, nhân lực…). Để chuẩn bị cho giai đoạn này, một ban riêng biệt là Oganization 2005 đã được lập ra với đội ngũ là những chuyên gia của cả trung gian tư vấn và công ty để lập kế hoạch và theo dõi thực hiện quá trình tích hợp.  Kế hoạch cho ngày kết thúc: - Giải quyết những vấn đề về chuyển đổi cổ phiếu cho cổ đông của Gillette trong tuần từ 3/10-8/10/2005. - Quản lí rủi ro sau khi công bố thông tin.  Kế hoạch ngắn hạn: - Tiến hành việc cắt giảm các bộ phận sản xuất của P&G và Gillette (bán lại cho các công ty khác): Rembrandt, Right Guard, Crest SpinBrush. Sắp xếp lại hoạt động, kết hợp các bộ phận sản xuất của Gillette vào P&G, cơ cấu lại hệ thống phân phối. - Sắp xếp lại bộ máy quản trị và hoạt động. Ông James M. Kilts, CEO của Gillette sẽ đảm nhiệm vị trí phó Tổng giám đốc của P&G và trực tiếp phụ trách giai đoạn hậu M&A của 2 công ty. 42 - Nhân sự: kế hoạch cắt giảm 6000 nhân viên, 4% tổng số nhân lực của công ty sau khi hoàn tất thương vụ34.  Kế hoạch dài hạn: - Tập trung phát triển tại 2 thị trường tiềm năng là Đông Âu và Trung Quốc35. Kết luận tình huống 1: Qua xem xét thương vụ M&A giữa Procter & Gamble và Gillette mà Merrill Lynch là trung gian tư vấn cho bên mua P&G, ta có thể thấy: - Quy trình tư vấn hoàn thiện các bước: Trước M&A (phân tích đánh giá), trong M&A (thực hiện M&A) và sau M&A (tư vấn tích hợp). - Quá trình tư vấn tập trung vào việc xác định giá trị cộng hưởng, đánh giá trên nhiều tiêu chí: hoạt động, tài chính… - Đề cao vai trò của tư vấn giai đoạn hậu M&A: giải quyết những vấn đề về quản trị, nhân lực, tư vấn chiến lược hoạt động cho công ty… Thành lập một ban chuyên trách cho giai đoạn hậu M&A. Có thể thấy, việc tư vấn M&A ở đây không chỉ dừng lại ở việc công ty P&G hoàn tất mua xong cổ phiếu của công ty Gillette mà trung gian tư vấn còn cùng với công ty lập những kế hoạch và theo dõi hoạt động, hướng tới hiệu quả trong hoạt động sản xuất kinh doanh. 2.2.2.2.Tình huống 2: Thương vụ bao bì xi măng Hải Phòng mua lại bao bì Nhơn Trạch Công ty Cổ phần bao bì PP: Tiền thân là Nhà máy bao bì PP được thành lập từ năm 1993 và đã chuyển đổi sang