Đề tài Xu hướng hoạt động hợp nhất và sáp nhập hậu khủng hoảng thế giới và Việt Nam

on Bank, Bank of China, Bank of Comunications, China Merchants Bank, China Minsheng Banking, Shanhai Pudong Dev Bank… 2.2 XU HƯỚNG CÁC HOẠT ĐỘNG M&A GIAI ĐOẠN HẬU KHỦNG HOẢNG (dịch từ tài liệu nước ngoài). 2.2.1 Hoạt động M&A được kỳ vọng trong khủng hoảng tài chính: Tác động kéo dài của cuộc khủng hoảng tài chính vẫn tiếp tục ảnh hưởng đến hoạt động M&A xuyên biên giới trên thị trường trung gian. Cả số lượng và giá trị các vụ M&A đều chịu những tác động mang tính toàn cầu. Chẳng hạn như, số vụ M&A ở Châu Âu đã giảm xuống từ 318 vụ trong Q1 năm 2008 còn 108 vụ vào Q1 năm 2009. Tương tự, ở Châu Á số vụ M&A giảm từ 210 xuống 129 vụ trong cùng một khoảng thời gian. Ở Nam Mỹ, tổng giá trị của các vụ M&A là €23.6bn (Q1,2008), đã giảm xuống chỉ còn €10.2bn (Q1,2009); ở Châu Mỹ Latinh, giá trị đã sụt giảm từ €3.7bn xuống còn €2bn. Sự sụt giảm trong giá trị và số lượng là hoàn toàn không được mong đợi – do sự kết hợp của những khó khăn tài chính, sự không chắc chắn về điều kiện môi trường, và điều kiện luật pháp. Theo báo cáo tháng 11 năm 2008, chưa tới ¼ số người được hỏi (23%) mong chờ sự gia tăng trong hoạt động M&A trên thị trường nội địa và một tỷ lệ lớn (44%) dự đoán một sự sụt giảm. Theo dự báo về hoạt động đầu tư ra nước ngoài của các quốc gia, có một tỷ lệ lớn nhất mong đợi một sự gia tăng. 35%, 33% và 32% tương ứng với mong đợi hoạt động đầu tư xuyên biên giới sẽ tăng, giảm, và duy trì ổn định trong vòng 12 tháng tới. Cuộc khảo sát cho kết quả: hoạt động mua bán và sáp nhập xuyên biên giới đang được mong đợi là sẽ tăng trong thời gian tới (43%), chỉ có 12% ý kiến cho là sẽ giảm. Hầu hết cho rằng thị trường nội địa sẽ cung cấp một môi trường đầu tư tiềm năng từ các doanh nghiệp sở hữu gia đình cho đến các công ty thuộc sỡ hữu công cộng. Điều này có thể được giải thích như sau, mục tiêu đầu tư nước ngoài, không phải là vấn đề về kích thước, sẽ tiếp tục thu hút những bên mua lại từ nước ngoài tìm kiếm con đường đi vào những thị trường mới: “Kinh tế hộ gia đình thì nhỏ, còn yếu kém và chưa chuyên môn hoá. Những công ty công cộng lớn hơn sẽ thực sự hấp dẫn khi một công ty tìm cách thâm nhập vào một khu vực địa lý mới và muốn có một cơ sở kinh tế vững mạnh nhằm đảm cho sự khởi đầu.” Thị trường trung gian M&A toàn cầu nhận được nhiều mong đợi rằng sẽ mang đến nhiều cơ hội mới. Mức độ tích cực phản ánh mong đợi đó cao nhất ở khu vực Tây Âu, Mỹ và Canada, theo sau đó là khu vực châu Á Thái Bình Dương và vùng Trung – Đông Âu. Trong khi năm trước, dẫn đầu về mức độ tích cực trong mong đợi này là khu vực châu Á Thái Bình Dương, trong khi Mỹ và Canada nằm ở vị trí được kỳ vọng thấp nhất. Năm nay, mọi người lại kỳ vọng rằng thị trường trung gian M&A vùng châu Mỹ Latinh và Trung Đông mang lại ít cơ hội hơn những khu vực khác. Điều này chủ yếu được tạo ra bởi những phản hồi từ Đức, họ hoàn toàn không muốn tìm kiếm cơ hội đầu tư ở một thị trường đầy rủi ro như hai khu vực vừa nêu. Điều thú vị là những mong đợi trên xoay quanh vấn đề các quỹ đầu tư nhà nước và quỹ đầu tư tư nhân có những thuận lợi rõ rệt hơn quỹ đầu tư mạo hiểm và phòng ngừa rủi ro tương đương. Những phản hồi từ Mỹ thường cho rằng những quỹ đầu tư tư nhân thường nắm giữ một lượng vốn dồi dào hơn là quỹ đầu tư phòng ngừa rủi ro, vì vậy những quỹ này vẫn có thể duy trì hoạt động của mình ngay cả trong điều kiện tài chính khó khăn. Các quỹ đầu tư nhà nước cũng vậy, phản hồi từ Mỹ, Canada, Italy cho rằng các quỹ này có nhiều cơ hội tiếp cận với nguồn vốn hơn và đó là lý do tại sao họ có khả năng đủ để vượt qua những khó khăn tài chính. Một nguồn khác về hoạt động thị trường trung gian M&A toàn cầu là những quỹ quản lý tài sản (asset managers). Mặc dù khủng hoảng tài chính đã làm cho thị trường toàn cầu chao đảo, những quỹ quản lý tài sản có mức độ rủi ro thấp vẫn được mong đợi sẽ có nhiều cơ hội trên thị trường trung gian. Theo khảo sát, có 46% mong đợi rằng khu vực đầu tư tư nhân sẽ là khu vực quản lý tài sản năng động nhất, trong khi khu vực quỹ đầu tư nhà nước (Sovereign Wealth Funds) nhận được 40%. Khu vực Mỹ và Canada được kỳ vọng nhiều nhất (51%) là có khối lượng giao dịch trên thị trường trung gian lớn nhất – kết quả được lấy từ Financial Services, theo sau là khu vực Tây Âu với 32%. Người ta cho rằng, các doanh nghiệp đang loay hoay với sự suy giảm tài sản và nợ nần gia tăng ,nên tiếp cận với thị trường trung gian M&A bằng cách hạ giá doanh nghiệp của họ để tăng vốn. Hoạt động M&A trong từng khu vực cụ thể: Vẫn với cách dự báo theo những tiêu chuẩn như trước, khu vực Dịch vụ tài chính được mong đợi là có nhiều sự tái cấu trúc liên quan đến M&A hơn bất cứ khu vực nào khác trong năm nay, chiếm 65% ý kiến phản hồi. Khu vực tiêu dùng được xếp vị trí thứ 2 với 35%, cả hai khu vực này đóng góp nhiều nhất cho thị trường trung gian hoạt động M&A. Nhấn mạnh thêm tập trung vào khu vực Dịch vụ tài chính, đa số ý kiến phản hồi (54%) kỳ vọng những quỹ quản lý tài sản cũng như quỹ đầu tư tư nhân hay phòng ngừa rủi ro đạt được mức độ hợp nhất – sáp nhập cao nhất. Một chuyên gia về quản lý tài sản ở Anh giải thích: “ Có quá nhiều quỹ quản lý tài sản, vì các nhà đầu tư đều mong muốn giảm chi phí đầu tư nên các quỹ này phải sát nhập với nhau để cắt giảm chi phí”.Xu hướng tương tự trong khu vực Ngân hàng bán lẻ thể hiện ở mức kỳ vọng 38% .Một nhân viên ở quỹ đầu tư tư nhân ở Mỹ cho rằng: “ Các ngân hàng bán lẻ ngày càng mở rộng, vì vậy việc hợp nhất là tất yếu.” Tóm lại, giao dịch không thể thực hiện được nếu không có nguồn vốn, điều này càng ngày dường như càng khó khăn hơn nhiều. Với sự suy sụp của thị trường tín dụng, người ta mong rằng sẽ có một thị trường trung gian M&A nhiều đổi mới, ở đó, các bên tham gia sẽ không còn dựa nhiều vào nợ, thay vào đó là nguồn vốn tự có. Hơn 81% ý kiến kỳ vọng rằng tiền mặt sẽ là nguồn giao dịch chính trong năm tới, trong khi tài khoản ngân hàng chỉ được kỳ vọng ở mức 14%. Chứng khoán và nợ bấp bênh (mezzanine debt) đều được kỳ vọng ở mức 24%. Trong khi dự báo rằng việc sử dụng nhiều tiền mặt hơn để giao dịch đã trực tiếp ảnh hưởng làm tăng khủng hoảng tín dụng, dự báo cũng cho rằng thị trường M&A toàn cầu sẽ thay đổi để phù hợp với điều kiện mới. Nhìn chung, mọi phản hồi đều cho thấy triển vọng của thị trường trung gian, mang đến những cơ hội cho các bên giao dịch trên toàn thị trường. 2.2.2 Tổng quát xu hướng hoạt động M&A trên thế giới Nhìn chung, trên phạm vi toàn cầu đang diễn ra một làn sóng sáp nhập, hợp nhất các công ty đa quốc gia để hình thành nên những tập đoàn lớn, đặc biệt trong các ngành công nghiệp nặng, công nghiệp ô tô, dịch vụ tài chính, viễn thông. Đây được coi là làn sóng M&A thứ 6 kể từ đầu thế kỷ 20 tới nay. Xu hướng này sẽ còn được tiếp diễn trong những năm sắp tới vì các nguyên nhân chính sau: - Cuộc khủng hoảng tín dụng tại Mỹ đã và sẽ gây ảnh hưởng tiêu cực đến kinh tế thế giới, đặc biệt là khu vực châu Âu và các nước có hoạt động xuất khẩu vào Mỹ, EU chiếm tỷ trọng cao. Điều này sẽ làm cho ngày càng nhiều công ty, kể cả các công ty lớn, lâm vào tình trạng khó khăn, buộc phải tính đến phương án M&A. - Nhiều ngành công nghiệp đòi hỏi phải có sự tái cơ cấu để tối ưu hóa năng lực sản xuất, giảm giá thành, nâng cao năng lực cạnh tranh trong bối cảnh giá nhiên liệu và các đầu vào khác tăng mạnh, thị trường chậm mở rộng. - Nhiều quỹ đầu tư (gồm các quỹ thuộc nhà nước và tư nhân) đã tích lũy hoặc huy động được một nguồn vốn to lớn để thực hiện các vụ mua bán sáp nhập. Trong đó đáng chú ý nhất là các quỹ của các quốc gia thu được nguồn lợi lớn từ dầu mỏ (các nước Trung Đông, Nga,…) hoặc thặng dư xuất khẩu (Trung Quốc, Singapore,…). Đích nhắm của các quỹ này thường là các công ty lớn, nắm giữ những ngành quan trọng, thiết yếu trong hệ thống kinh tế toàn cầu. 2.2.3 Xu hướng hoạt động M&A tại châu Á Kể từ sau cuộc khủng hoảng tài chính – tiền tệ năm 1997, các nền kinh tế châu Á đã có những thay đổi theo hướng tích cực. Tốc độ phát triển tại hai nền kinh tế mới nổi của khu vực là Trung Quốc và Ấn Độ mặc dù chậm lại do suy thoái kinh tế tại Mỹ và lạm phát gia tăng, nhưng vẫn nằm trong nhóm các nước phát triển nhanh nhất thế giới. Tuy nhiên, so với các khu vực khác, hoạt động M&A tại châu Á vẫn còn khiêm tốn với tổng giá trị giao dịch trung bình chỉ bằng 4% GDP, thấp hơn nhiều so với 11% ở Mỹ và 9% ở châu Âu. Xu hướng của các vụ giao dịch tại châu Á là ít sử dụng các đòn bẩy tài chính (leveraged buyout - LBO) và thường tập trung nhiều vào hình thức sử dụng các nguồn vốn tự có. Do đó, họ sẽ ít bị ảnh hưởng bởi những biến động mạnh về tín dụng. Các ngân hàng châu Á tương đối ít bị tác động bởi cuộc khủng hoảng cho vay dưới chuẩn (subprime mortgage) như các ngân hàng của Mỹ và châu Âu, vì thế trong thời gian tới hoạt động M&A ở châu Á sẽ gia tăng mạnh mẽ hơn ở châu Âu và Mỹ. Sau một thập kỷ hồi phục sau cuộc khủng hoảng tài chính tiền tệ châu Á, khu vực này hiện đang dư thừa tiền để nhằm vào tới các khoản đầu tư. Quy mô của các quỹ đầu tư nhà nước ở Trung Đông và châu Á sẽ tiếp tục gia tăng mạnh, và họ sẽ nhắm tới các khoản thu nhập mới hơn là từ nguồn lợi tức trái phiếu do chính phủ Mỹ phát hành. Ngoài ra, các quỹ đầu tư tư nhân và hàng loạt các quỹ đầu tư bảo hiểm rủi ro (hedge funds) và quỹ đầu tư mạo hiểm đã huy động được các quỹ có quy mô lớn và đang rót tiền đầu tư vào một châu Á đang phát triển nhanh và tiềm tàng nhiều cơ hội. CHƯƠNG 3: THỰC TRẠNG VÀ XU HƯỚNG HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM MÔI TRƯỜNG KINH TẾ ẢNH HƯỞNG ĐẾN HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM: Thứ nhất, trong bối cảnh toàn cầu hóa và hội nhập kinh tế quốc tế sâu rộng hiện nay, sự gia tăng hoạt động của các tập đoàn đa quốc gia tại các quốc gia đang phát triển và nhiều tiềm năng như Việt Nam là một xu thế tất yếu. Mặt khác, tiến trình tự do hóa thương mại, đầu tư được đẩy nhanh như là hệ quả tất yếu của quá trình hội nhập kinh tế sẽ làm giảm đáng kể các rào cản gia nhập thị trường.Bối cảnh khách quan này sẽ là một yếu tố thúc đẩy nhanh các hoạt động M&A ở Việt Nam xét dưới góc độ tiếp cận và gia nhập thị trường của các nhà đầu tư nước ngoài. Thứ hai, với thực trạng một nền kinh tế mà trên 90% là các doanh nghiệp vừa và nhỏ, tiềm năng kinh tế bị hạn chế, quy mô nhỏ, sức cạnh tranh kém, công nghệ chậm hơn thế giới từ một đến hai thế hệ, trình độ quản lý lạc hậu và khả năng tự đổi mới, cơ cấu lại doanh nghiệp thấp,… trong khi áp lực mở cửa nền kinh tế buộc các doanh nghiệp Việt Nam phải cạnh tranh một cách ngang bằng với các đối thủ quốc tế mạnh hơn về nhiều phương diện, cạnh tranh không ngang sức trên một sân chơi nên áp lực buộc các doanh nghiệp phải thực hiện M&A để tăng quy mô kinh doanh, tận dụng những lợi thế của nhau và cơ cấu, định vị lại vị trí trên thị trường. Đây là một điều kiện khách quan dẫn đến việc sáp nhập, mua lại, thôn tính các doanh nghiệp Việt Nam trên thị trường, có thể là trong cùng thị trường liên quan hoặc trên các thị trường liên quan khác nhau đơn giản vì lý do tài chính. Thứ ba, hiện nay môi trường đầu tư tại Việt Nam được đánh giá là cao cùng với những cam kết của Chính phủ trong lộ trình gia nhập WTO nên luồng vốn đầu tư nước ngoài vào Việt Nam sẽ tiếp tục tăng mạnh. Bên cạnh đó, các doanh nghiệp đầu tư nước ngoài đã có mặt tại Việt Nam cũng có nhiều cơ hội “thâu tóm” các doanh nghiệp trong nước.Do đó, hiện tại và tương lai hoạt động M&A không còn xa lạ với người Việt Nam mà còn là một hoạt động hợp pháp và được nhà nước khuyến khích. Thứ tư, một điểm hết sức đáng lưu ý là những biến động bất lợi của kinh tế thế giới thời gian vừa qua đã có những tác động nhất định tới nền kinh tế của nước ta, vốn phụ thuộc khá lớn vào xuất khẩu và đầu tư nước ngoài.Hiện nay, kinh tế thế giới đang rơi vào thời kỳ suy thoái, và hầu như các nền kinh tế có sức mạnh trên thế giới như Mỹ, EU, Nhật bản, Hàn quốc… đều đã phải đưa ra những giải pháp trọn gói để “cứu” nền kinh tế vượt qua thời kỳ suy thoái. Về phía doanh nghiệp, đối tượng chịu ảnh hưởng nặng nề của sự suy thoái đã buộc phải tái cấu trúc doanh nghiệp theo nhiều hình thức.Trong đó mua bán và sáp nhập là loại hình phổ biến xảy ra và các giao dịch này thường thành công trong những giai đoạn kinh tế suy thoái. Việt Nam cũng không phải là ngoại lệ, nền kinh tế của nước ta cũng đã có nhiều biến động trong năm 2008, từ chỗ nền kinh tế phát triển quá “nóng” dẫn đến lạm phát vào nửa đầu năm 2008 thì nay đang chuyển sang thời kỳ hậu khủng hoảng theo tình hình chung của kinh tế thế giới.Bối cảnh này cũng là một yếu tố khách quan có tác động lớn tới xu thế tập trung kinh tế của Việt Nam trong thời gian tới. 3.2 CƠ SỞ PHÁP LÝ CHO HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM: Tại Việt Nam, qui định của Nhà nước liên quan đến hoạt động M&A được đề cập đến trong nhiều văn bản pháp luật khác nhau như Luật Cạnh tranh 2004; Luật Doanh nghiệp 2005; Luật Đầu tư 2005. 3.2.1 Luật Doanh nghiệp năm 2005: Luật Doanh nghiệp 2005 được Quốc hội thông qua 29/11/2005, bắt đầu có hiệu lực từ ngày 01/7/2006.Trong đó, từ điều 150 đến điều 153 của luật này đã quy định về phân loại khái niệm và thủ tục hồ sơ đăng ký chia, tách, hợp nhất, hợp nhất doanh nghiệp. Theo điều 152 “Hợp nhất Doanh nghiệp”: hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất. Theo điều 153 “Sáp nhập doanh nghiệp”: một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. Trong đó có một điểm mới so với luật Doanh nghiệp năm 1999: tỷ lệ biểu quyết trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để thông qua quyết định đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị ≥ 50% tổng giá trị tài sản của Công ty là 75% (trước đây: 65%).Quyền lợi của cổ đông thiểu số được bảo vệ hơn. 3.2.2 Luật Đầu tư năm 2005: Luật Đầu tư năm 2005 được Quốc hội thông qua 29/11/2005, bắt đầu có hiệu lực từ ngày 01/7/2006.Trong đó, điều 21 và 25 trong luật này cũng đã bổ sung hai hình thức đầu tư mới, đó là sáp nhập và mua lại doanh nghiệp, mua cổ phần hoặc góp vốn tham gia quản lý hoạt động đầu tư. 3.2.3 Luật Cạnh tranh năm 2004: Luật Cạnh tranh năm 2004 được Quốc hội thông qua 03/12/2004, bắt đầu có hiệu lực từ ngày 01/7/2005. Về khái niệm: trong điều 17, luật đã tách hai trường hợp trong thâu tóm Công ty thành sáp nhập (chuyển toàn bộ nghĩa vụ tài sản và chấm dứt sự tồn tại độc lập của Công ty bị sáp nhập) và mua lại doanh nghiệp (thâu tóm toàn bộ hoặc toàn bộ một phần Công ty mục tiêu để kiểm soát Công ty đó). Về hạn chế đối với hoạt động M&A: trong điều 18 luật quy định cấm hợp nhất hai Công ty có thị phần kết hợp trên 50% (hợp nhất ngang), trừ trường hợp được miễn trừ theo điều 19: Bên bị mua lại đang có nguy cơ phá sản, giải thế Sáp nhập có tác dụng mở rộng xuất khẩu, tiến bộ khoa học công nghệ. Về thủ tục: trong điều 20 luật quy định các doanh nghiệp có thị phần kết hợp từ 30 – 50%, trước khi tiến hành hoạt động M&A phải gửi thông báo đến cơ quan quản lý cạnh tranh. Thực tế, khi áp dụng hoạt động M&A tại Việt Nam, các doanh nghiệp gặp một số khó khăn, rào cản do nhiều nguyên nhân chủ quan và khách quan khác nhau. Để kiểm soát quá trình M&A nhằm đảm bảo hoạt động này không dẫn đến tình trạng hình thành các doanh nghiệp, tập đoàn đủ lớn có khả năng khống chế thị trường dẫn đến thiệt hại cho người tiêu dùng, các doanh nghiệp khác cũng như Nhà nước, Luật Cạnh tranh 2004 chỉ kiểm soát hoạt động M&A dựa trên cơ sở xem xét qui mô kiểm soát thị trường của doanh nghiệp sau khi thực hiện hoạt động M&A. Cụ thể như sau: Đối với các trường hợp trong đó, thị phần kết hợp trên thị trường liên quan của các doanh nghiệp tham gia dưới 30% hoặc trường hợp doanh nghiệp hình thành sau khi thực hiện tập trung kinh tế vẫn thuộc loại doanh nghiệp nhỏ và vừa theo quy định của pháp luật thì các doanh nghiệp được tiến hành tập trung kinh tế mà không cần phải thực hiện thủ tục thông báo bắt buộc cho Cục Quản lý cạnh tranh (có vốn đăng ký dưới 10 tỉ đồng và dưới 300 lao động – Nghị định số 90/2001/NĐ-CP).- Đối với các trường hợp trong đó, thị phần kết hợp trên thị trường liên quan của các doanh nghiệp tham gia từ 30% đến 50% thì các doanh nghiệp được tiến hành tập trung kinh tê, tuy nhiên, đại diện hợp pháp của các doanh nghiệp đó phải thực hiện thủ tục thông báo cho Cục Quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành tập trung kinh tế theo hồ sơ thông báo tập trung kinh tế do Cục Quản lý cạnh tranh ban hành. Đối với các trường hợp trong đó, thị phần kết hợp trên thị trường liên quan của các doanh nghiệp tham gia chiếm trên 50% trên thị trường liên quan và doanh nghiệp hình thành sau hoạt động tập trung kinh tế không thuộc loại doanh nghiệp nhỏ và vừa theo quy định của pháp luật (Điều 18, Luật Cạnh tranh) thì không được chấp thuận. Tuy nhiên, các vụ M&A thuộc diện bị cấm cũng có thể được xem xét và miễn trừ trong hai trường hợp: (i) Một hoặc nhiều bên tham gia hoạt động M&A đang trong nguy cơ bị giải thể hoặc lâm vào tình trạng phá sản; hoặc (ii) Việc M&A có tác dụng mở rộng xuất khẩu hoặc góp phần phát triển kinh tế – xã hội, tiến bộ kỹ thuật, công nghệ (Điều 19, Luật Cạnh tranh). Áp dụng các qui định của Luật cạnh tranh trong việc xác định thị phần đối với các TCTD nếu muốn tham gia vào hoạt động M&A sẽ được tính toán (Điều 12 Nghị định số 116/2005/NĐ-CP ngày 15/9/2005 của Chính phủ qui định chi tiết thi hành một số điều của Luật Cạnh tranh) như sau : Doanh thu để xác định thị phần của TCTD được tính bằng tổng các khoản thu nhập sau đây: (1) Thu nhập tiền lãi. (2) Thu nhập phí từ hoạt động dịch vụ. (3) Thu nhập từ hoạt động kinh doanh ngoại hối. (4) Thu nhập từ lãi góp vốn, mua cổ phần. (5) Thu nhập từ hoạt động kinh doanh khác. (6) Thu nhập khác. Trường hợp ngoại lệ, nếu TCTD mua lại doanh nghiệp khác nhằm mục đích bán lại trong thời gian dài nhất là 01 năm sẽ không bị coi là tập trung kinh tế nếu doanh nghiệp mua lại không thực hiện quyền kiểm soát hoặc chi phối doanh nghiệp bị mua lại hoặc thực hiện quyền này chỉ trong khuôn khổ bắt buộc để đạt được mục đích bán lại đó (Điều 35 Nghị định số 116/2005/NĐ-CP). 3.3 THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM: Mặc dù hoạt động M&A trên thế giới đã xuất hiện từ khá lâu, nhưng tại Việt Nam, hoạt động này mới được hình thành từ năm 2000.Theo số liệu của PriceWaterhouseCoopers (PWC), trong quý 1/2008, hoạt động M&A ở Việt Nam diễn ra khá náo nhiệt với giá trị giao dịch lên 302,3 triệu USD, qua quý 2 con số là 44,1 triệu USD.Nhìn vào số liệu thống kê trên nếu cho rằng hoạt động M&A giảm là chưa chính xác.Bởi gần đây, các thương vụ M&A không thông báo rộng rãi trên các phương tiện thông tin đại chúng, nếu có thông báo thì giá trị giao dịch cũng không được tiết lộ. Theo số liệu thống kê của Cục đầu tư nước ngoài, tính đến cuối năm 2007, có khoảng 113 vụ M&A với tổng trị giá lên tới 1.753 tỷ USD, có 1.092 dự án chuyển nhượng vốn với tổng giá trị 16,8 tỷ USD.Năm 2006, số vụ giao dịch M&A là 38 với tổng giá trị 299 triệu USD. Số liệu năm 2005, cả nước có 18 vụ M&A, tổng giá trị 61 triệu USD. Các hoạt động M&A ngày càng phát triển nhanh về số lượng và quy mô. 3.3.1 Một số giao dịch M&A điển hình: Bảng dưới đây tóm lược một số giao dịch M&A được công bố đáng chú ý trong những năm gần đây.Phần lớn các giao dịch lớn thường là do các công ty nước ngoài mua lại một phần hoặc toàn bộ một doanh nghiệp Việt Nam hoặc giữa các doanh nghiệp trong nước, tuy nhiên cũng có những trường hợp ngược lại khi công ty Việt Nam mua lại công ty nước ngoài. Các thương vụ thành công đáng kể nhất có thể kể đến là trường hợp Kinh Đô – một doanh nghiệp tư nhân lớn trong ngành sản xuất, chế biến thực phẩm, bánh kẹo đã mua lại bộ phận kinh doanh Kem Wall’s của tập đoàn đa quốc gia Unilever và tận dụng tốt hệ thống phân phối sẵn có để phát triển. Ngoài ra, công ty này còn mua lại một phần hàng loạt các doanh nghiệp khác hoạt động trong những ngành liên quan như Công ty nước giải khát Sài Gòn và có kế hoạch tiến hành sáp nhập hai công ty Kinh Đô và Kinh Đô Miền Bắc. Một trường hợp tương tự là thương vụ ICA Pharmaceuticals Việt Nam mua lại thương hiệu Tobicom của hãng dược phẩm Hàn Quốc Ahn Gook Pharm. Hoạt động tập trung kinh tế tại Việt Nam cũng đã xuất hiện hình thức mua lại giữa các công ty 100% vốn nước ngoài (chẳng hạn, vụ Savills Vietnam mua lại toàn bộ Chesterton Petty trong lĩnh vực dịch vụ bất động sản). Thời điểm Bên mua Bên bán Tỷ lệ sở hữu/ Giá trị giao dịch 2003 Vinabico CTLD Kotobuki Việt Nam 2003 Kinh đô Kem Wall’s (Unilever) Không được công bố 2003 ICA Pharmaceuticals Tobicom ( Ahn Gook Pharm) Không được công bố 2005 Công ty CP Kinh đô Công ty CP Nước giải khát Sài gòn 35.6% 2004 Vinamilk Saigon Milk Sáp nhập và mua lại phần vốn góp trong liên doanh 2005 Công ty sữa Bình Định 2006 CTCP Doanh nghiệp trẻ Đồng Nai Cheerfield Rama Không được công bố 2006 CTCP Giấy Hải Phòng Dệt Hải Phòng Không được công bố 2006 Công ty liên doanh nhà máy biaViệt Na Bia Foster’s 105 triệu USD 2006 Vinaland Khách sạn Hilton Hà No 70% 2006 Prudential Công ty Cp Giảng Võ 65% 2007 Vinaland Omni Saigon 52%(21 triệu) 2007 Daiich Mutua Life ( Nhật Bản) Bảo Minh CMG 100% 2007 Đồng Tâm Đá trang trí Vĩnh Cữu 20% 2007 CPR( Nhật Bản) Sara 15% 2007 Anco Nhà máy sữa Nestle 100% 2007 Qantas (Australia) Pacific Airlines 30% cổ phần( 50 triệu USD) 2007 Đồng Tâm CTCP Thiên Thanh 70,85% cổ phần 2007 PVFC, ACB, Kinh đô, SINCO, Eximbank 17,8% cổ phần(248 triệu USD) 2007 Indochina Capital CTCP Địa ốc Hoàng Quân 20% cổ phần( 20 triệu USD) 2007 Indochina Capital VietNamHolding CTCP Tư vấn, Thương mại và dịch vụ Địa ốc Hoàng Quân- Mekong 20% cổ phần(12 triệu USD) 2007 Indochina Capital Viet Nam Holding CTCP Vinamit 20% cổ phần 2007 Sojitz (Nhật Bản) Interflour Vietnam 20% cổ phần 2007 HSBC Insurance Holding Limited CTCP Bảo hiểm Việt Nam 10% 2007 Lotte Confectionery Co Ltd Công ty CP Bánh kẹo Biên Hòa 30% 2007 Morgan Stanley International Holdings Công ty Tài Chính Dầu khí 10% 2007 HSBC Techcombank 15% 2007 Prudential VietNam Investment Fund Managemet, Temasek Holdings… Vinasun 41% 2007 VinaCapital, Dragon Capital, Temasek Holdings CTCP Đầu tư và xây dựng Bình Chánh 18% 2007 Prudential Vietnam Investmetn Fund Management CTCP Âu Lạc 15.6% 2007 Saint Gobain Vĩnh Tường 100% 2007 Sojitz (Nhật Bản) CT TM và DV Hương Thủy 25.01% 2007 IDJ Venture CTCP Tài Việt 20% 2007 CT Đường Quảng Ngãi Nhà máy đường Quảng Ngãi 100% 2007 Savills Việt Nam Chesterton Petty Việt Nam 100% 3.3.2 Hoạt động M&A tại Việt Nam năm 2008: Hoạt động M&A tại Việt Nam vẫn được quan  tâm nhiều trong năm 2008. Các công ty thành công trong nước gia tăng thực hiện các thương thảo khi họ theo đuổi các chiến lược mở rộng quy mô công ty trong khi các công ty đang gặp khó khăn với tình hình kinh tế đang biến động hiện nay lại cởi mở hơn trong việc thảo luận bán cổ phần cho các bên mua trong và ngoài nước.Số giao dịch mua bán giữa các công ty Việt Nam đã tăng gấp đôi so với năm 2007.   Những người tham gia thị trường nói chung đã đồng ý rằng việc định giá trong năm 2008 thực tế hơn nhiều so với năm 2007, khi thị trường chứng khoán giảm tới tỷ lệ PE trung bình gần 10 và việc tiếp cận với nguồn vốn tín dụng càng khó  khăn hơn. Hơn nữa, trong khi nhiều lĩnh vực vẫn cần cải thiện thì đã có sự tăng mức hiểu biết về cơ cấu thực hiện giao dịch mua bán, ví dụ như hiểu được tầm quan trọng của thẩm định tài chính, cũng như các các kỹ thuật định giá.Tuy nhiên, các vụ mua bán lại hiện đang ít chịu áp lực về thời gian hoàn tất giao dịch nên tiến độ của nhiều giao dịch chậm hơn rất nhiều so với thời kỳ trước đây.Ngoài ra, chính phủ vẫn hỗ trợ vào thị trường bằng con đường mua lại này. Những người mua nước ngoài tiếp tục rớt phía sau nhiều giao dịch mua bán lớn do vẫn còn những giới hạn về quyền chủ sở hữu trong môt số ngành nghề.  Mối quan tâm mạnh mẽ trong các giao dịch mua và bán không may đã không được chuyển đổi thành tăng trưởng trong việc tính toán hoạt động M&A. Trong khi số lượng các giao dịch mua bán được thông báo đã tăng lên 146 so với 108 vào năm 2007 và chỉ có 38 vào năm 2006, tổng giá trị của những giao dịch được thông báo này chỉ có 1009 triệu đô la Mỹ so với 1.719 triệu đô la Mỹ trong năm 2007, mặc dù vẫn gấp ba giá trị các giao dịch mua bán được thông báo trong năm 2006. Điều này phản ánh tốc độ chậm của một số giao dịch mua bán lớn và tốc độ cổ phần hóa chậm do hầu hết các giao dịch mua bán lớn trong năm 2007 có liên đới tới các công ty nhà nước mới được cổ phần hóa. Các giao dịch mua bán M&A đã được thông báo 2008 (triệu USD) 2007 (triệu USD) % tăng/giảm 2008 (lượng giao dịch) 2007 (lượng giao dịch) % thay đổi Trên toàn thế giới 2.935.960 41.169.960 29,6 39.597 43.817   9,6 Mỹ 986.283 1.570.848 37,2 9.165 11.296 18