Khóa luận Một số nội dung cơ bản của hợp đồng dân sự

luật giá trị chi phối đã quyết định tư cách bình đẳng của chủ thể. Nó không phụ thuộc vào bất cứ một yếu tố bên ngoài nào về địa vị xã hội, giới tính đẳng cấp, trình độ... mà chính nội tại mối quan hệ trao đổi đòi hỏi sự bình đẳng giữa các chủ thể trong hợp đồng và bình đẳng trước pháp luật của cá nhân, của các thành phần kinh tế khác nhau (điều 22 Hiến pháp 1992), đã tạo ra địa vị pháp lý bình đẳng trong xã hội của mỗi chủ thể. Đó là sự bảo đảm pháp lý cho mỗi cá nhân trong giao kết hợp đồng. Nội dung của nguyên tắc bình đẳng trong giao kết hợp đồng thể hiện: Khi thỏa thuận các bên được bình đẳng đưa ra các điều kiện, những nội dung phù hợp lợi ích của mình để đạt được mục đích đặt ra. Sự hưởng quyền và thực hiện ngiã vụ tương ứng trong phạm vi mà các bên thỏa thuận. Bình đẳng trong giao kết hợp đồng có ý nghĩa bảo đảm quyền lợi hợp pháp của mỗi bên, bảo đảm sự công bằng trong giao lưu dân sự. Nguyên tắc thiện chí, hợp tác trong giao kết hợp đồng không ngoài mục đích đảm bảo được bản chất pháp lý của hợp đồng là sự “thỏa thuận” giữa các bên. có nghiã là chỉ có sự thiện chí, hợp tác của các bên mới nhanh chóng đạt được “thỏa thuận”. Sự giao lưu ý chí đi đến thống nhất đòi hỏi thái độ thiện chí, hợp tác từ cả hai phía. Sự thiếu thiện chí, hợp tác của một phía có thể làm cho hợp đồng không được giao kết, hoặc việc giao kết vi phạm các yếu tố tự nguyện, bình đẳng trong hợp đồng. Nguyên tắc này cũng không ngoài mục đích thiết lập quan hệ hợp đồng để thỏa mãn những nhu cầu vật chất tinh thần cuả mỗi cá nhân. Như vậy sự tồn tại của yếu tố lợi ích mà các bên nhằm vào đã ràng buộc các bên phải thiện chí, hợp tác trong quan hệ. Đồng thời cũng buộc các bên phải biết tôn trọng ý chí của nhau trong quá trình thương lượng, biết thừa nhận lợi ích của nhau một cách công bằng hợp lý. Nguyên tắc thiện chí hợp tác có ý nghĩa trong việc nhanh chóng thiết lập quan hệ hợp đồng với nội dung công bằng, hợp lý hơn và xét đến cùng nó cũng là hậu quả tất yếu trong đáp ứng thỏa mãn nhu cầu của con người. Một nguyên tắc cuối cùng đòi hỏi trong giao kết hợp đồng các bên phải trung thực và ngay thẳng.Việc thực hiện nguyên tắc này nhằm mục đích bảo đảm hiệu lực của hợp đồng đã giao kết. Hậu quả của sự không trung thực, không ngay thẳng là sự gian dối, lừa lọc khi giao kết hợp đồng làm thiệt hại quyền lợi của một bên. Trong quan hệ hợp đồng mỗi bên đều nhằm đạt được một lợi ích nhất định và đều mong muỗn đạt được một hiệu quả cao nhất. Nguyên tắc trung thực và ngay thẳng nhằm ngăn chặn tình trạng các bên tham gia lợi dụng sơ hở, sự yếu thế của bên kia, để đạt được lợi ích quá cao so với công sức mình bỏ ra. Những nguyên tắc cơ bản trong giao kết hợp đồng dân sự được ghi nhận trong BLDS nhằm tạo ra sự an toàn pháp lý cho các bên tham gia giao kết hợp đồng, hướng dẫn xử sự của chủ thể trong quá trình giao kết, bảo đảm thiết lập quan hệ hợp đồng hợp pháp. Trên cơ sở nguyên tắc này toàn bộ hoạt động giao kết hợp đồng phải tuân thủ triệt để nội dung đòi hỏi của nguyên tắc. Hoạt động đầu tiên trong giao kết hợp đồng đó là việc đề nghị giao kết hợp đồng quy định tại điều 396 BLDS. Nội dung điều luật quy định việc một bên thể hiện ý chí của mình bằng lời đề nghị bên kia giao kết hợp đồng. Trong lời đề nghị phải thể hiện được nội dung chủ yếu cuả hợp đồng. Bởi vì thông qua lời đề nghị, người được đề nghị phải hình dung được những điều kiện do bên đề nghị đưa ra và cân nhắc có thể chấp nhận hay từ chối đề nghị đó. Về nguyên tắc khi đưa ra đề nghị, bên đề nghị sẽ bị ràng buộc bởi lời đề nghị của mình.Trách nhiệm ràng buộc người đề nghị phải tham gia ký kết hợp đồng khi người được đề nghị chấp nhận đề nghị đúng với điều kiện mà bên đề nghị đưa ra. Trường hợp đưa ra đề nghị, bên đề nghị có thể ấn định một thời gian trả lời và khi đưa ra thời hạn trả lời bên đề nghị bị ràng buộc trong thòi hạn đó. Trách nhiệm ràng buộc không cho phép được mời là người thứ ba giao kết hợp đồng với cùng một nội dung đề nghị đó, và nếu người được đề nghị chấp nhận đề nghị trong thời hạn trả lời thì phải giao kết hợp đồng. Tuy nhiên trong nội dung điều 396 BLDS chưa thể hiện rõ trách nhiệm của người đề nghị trước lời đề nghị của mình, cũng như việc vi phạm không ký kết hợp đồng khi bên được đề nghị đồng ý giao kết hợp đồng có thể làm cho quy định trở thành hình thức. Việc đưa ra đề nghị mới chỉ là một bên thể hiện ý chí của mình, để xác lập hợp đồng phải có sự thống nhất ý chí của các bên. Do đó phải có hoạt động tiếp theo là việc chấp nhận đề nghị phải bảo đảm chấp nhận tòan bộ nội dung (điều khoản) do bên đề nghị đưa ra. Việc thay đổi một điều khoản nào đó trong nội dung đề nghị, hoặc có thêm một điều khoản mới kèm theo, sẽ thay đổi tính chất của lời đề nghị. Lúc này sự trả lời chấp nhận đó lại trở thành lời đề nghị mới đưa ra đối với bên đề nghị. Việc trả lời chấp nhận đề nghị chỉ có hiệu lực khi được thực hiện trong thời hạn chờ trả lời. Trên thực tế đối với trường hợp đề nghị được trao đổi phải thông qua trung gian hoặc thông qua các phương tiện thông tin khác như điện tín, bưu điện... buộc phải có thời hạn trả lời, để các bên tiếp nhận thông tin của nhau. Trong trường hợp các bên trực tiếp gặp gỡ nhau thỏa thuận (kể cả qua điện thoại) thì về nguyên tắc thì bên được đề nghị phải trả lời ngay: Chấp nhận hay từ chối đề nghị trừ trường hợp bên đề nghị có ấn định thời gian trả lời. Việc trả lời chấp nhận đề nghị có hiệu lực khi thực hiện trong thời hạn trả lời, tức là chứng tỏ hợp đồng được giao kết. Nhưng nếu đã hết thời hạn trả lời, thì việc trả lời chấp nhận đề nghị trở thành đề nghị mới của bên chậm trả lời. Do đó, bên đề nghị có quyền xem xét để trả lời chấp nhận hay từ chối đề nghị mới. Vấn đề thời hạn trả lời đề nghị giao kết hợp đồng dân sự Điều 397 BLDS có ý nghĩa pháp luật quan trọng, bởi vì nó quyết định có hay không có hợp đồng dân sự. Trong khoản 3 điều 367 BLDS đưa ra trường hợp trả lời đề nghị thông qua bưu điện và xác nhận ngày gửi đi theo dấu bưu điện và thời điểm trả lời. Quy định này có mâu thuẫn với khoản 1 điều 397 BLDS và do đó trên thực tế xảy ra trường hợp này sẽ không có căn cứ để giải quyết. Nếu đúng ngày cuối cùng của thời hạn trả lời là ngày gửi đi theo dấu bưu điện và luật thừa nhận đó là thời điểm trả lời, có nghĩa là bên được đề nghị trả lời đúng thời hạn. Nhưng trên thực tế thư trả lời có thể đến chậm vài ba ngày so với thời hạn đã ấn định. Trong trường hợp này có buộc bên đề nghị phải chịu trách nhiệm về đề nghị của mình và phải ký hợp đồng hay không và như vậy sẽ mâu thuẫn với cả điều 396 BLDS. Vấn đề này cần có sự hướng dẫn để áp dụng thống nhất chung trên thực tế. Để bảo đảm công bằng trong giao lưu dân sự, đồng thời bảo vệ quyền lợi của bên đề nghị trên cơ sở nguyên tắc tự nguyện. BLDS có quy định về điều kiện thay đổi và rút đề nghị giao kết hợp đồng dân sự (điều 398 BLDS) theo nguyên tắc chung: Khi bên được đề nghị chưa nhận được đề nghị trong đề nghị có nêu rõ điều kiện thay đổi, rút đề nghị. Thực tiễn giao lưu dân sự cũng không ít trường hợp có sự thay đổi hoặc rút đề nghị giao kết hợp đồng như điều 399 BLDS. Trên cơ sở quy định thời điểm giao kết hợp đồng dân sự tại điều 403 BLDS có ý nghĩa đề xác nhận việc chấp nhận đề nghị và hợp đồng được giao kết. Về nguyên tắc hợp đồng được giao kết vào thời điểm bên đề nghị nhận được trả lời chấp nhận đề nghị hoặc khi các bên thỏa thuận xong nội dung chủ yếu của hợp đồng. ở đây luật cũng dự liệu trường hợp chấp nhận đề nghị bằng sự im lặng khi đã hết thời hạn hợp đồng nếu các bên có thỏa thuận. Điều này cho thấy trong mọi trường hợp, sự tự nguyện của các bên luôn được pháp luật tôn trọng và bảo đảm thực hiện. Trong BLDS thời điểm giao kết hợp đồng dân sự được xác định theo yếu tố hình thức của hợp đồng: Hợp đồng miệng, hợp đồng văn bản hay hợp đồng phải có chứng thực của cơ quan nhà nước có thẩm quyền, chứng nhận, đăng ký, xin phép. Điều này cũng phản ánh sự đa dạng, phong phú về hình thức của hợp đồng vì sự cần thiết phải xác định được thời điểm giao kết hợp đồng theo hình thức đó. Quy định này trong BLDS cũng thể hiện nét phong tục tập quán khi khế ước hợp đồng, nó được kết hợp hài hòa với nguyên tắc pháp lý hiện đại. Với hợp đồng miệng thời điểm giao kết được xác định là thời điểm các bên thỏa thuận xong nọi dung chủ yếu của hợp đồng. Quy định này hoàn toàn phù hợp với tập quán mua bán, trao đổi thông thường diễn ra hàng ngày trong đời sống (khoản 3 điều 403 BLDS). Hợp đồng bằng văn bản thì thời điềm giao kết là thời điểm bên sau cùng ký vào văn bản (khoản 4 điều 403). Quy định này chỉ ra một thời điểm giao kết hợp đồng một cách đích xác của hình thức này. Đối với hợp đồng phải có chứng nhận chứng thực, đăng ký hoặc cho phép, thời điểm giao kết là thời điểm chứng nhận, đăng ký hoặc cho phép (khoản 5 điều 403 BLDS). Thời điểm giao kết hợp đồng không chỉ có ý nghĩa thực tiễn mà điều quan trọng là giá trị pháp lý khi xác định thời điểm. Nó là cơ sở để xác định thời điểm có hiệu lực của hợp đồng (điều 404 BLDS). Điều này có ý nghĩa là những thỏa thuận giữa các bên trở thành bắt buộc đối với họ. Việc vi phạm thỏa thuận là cơ sở áp dụng trách nhiệm dân sự đối với bên vi phạm, đây là trách nhiệm pháp lý được bảo đảm thực hiện bằng cơ chế thực hiện quyền lực nhà nước. Vì vậy một hợp đồng được giao kết hợp pháp, thì hợp đồng có hiệu lực từ thời điểm giao kết từ trường hợp các bên có thỏa thuận khác, hoặc pháp luật có quy định khác. Do đó việc sửa đổi hay hủy bỏ hợp đồng trên nguyên tắc tôn trọng sự thỏa thuận của các bên. Quyền “Tự do khế ước” hay “Tự do hợp đồng” được thừa nhận ở mọi giai đoạn của mỗi hợp đồng từ việc xác lập, đến thực hiện và cuối cùng chấm dứt, hủy bỏ hợp đồng. ý chí của các bên tạo ra hiệu lực của quan hệ và ý chí đó cũng được thừa nhận khi muốn chấm dứt hiệu lực của quan hệ đó. Đối với hợp đồng phải sửa đổi hay hủy bỏ theo quy định của pháp luật thì được xe, xét đánh giá dưới góc độ tính hợp pháp của hợp đồng hay của sự thỏa thuận. Thực chất của vấn đề là việc đảm bảo nguyên tắc: “Tự do giao kết hợp đồng nhưng không trái pháp luật, đạo đức xã hội”. Mục đích của nguyên tắc là tạo ra một hành lang pháp lý cho hoạt động của chủ thể trong hợp đồng, giới hạn của hành lang pháp lý là cơ sở để đánh giá một hợp đồng là hợp pháp hay vi phạm pháp luật mà những điều kiện cụ thể được ghi nhận tại điều 131 BLDS. Như vậy trong hoạt động giao kết hợp đồng, các chủ thể phải đảm bảo các điều kiện có hiệu lực của giao dịch theo quy định. Điều kiện thứ nhất là: “Người tham gia giao dịch phải có năng lực hành vi dân sự”(1) Điều 131 BLDS . Pháp luật đã khẳng định quyền bình đẳng cuả công dân trước pháp luật, trong đó khả năng của cá nhân được hưởng quyền công dân và phải thực hiện những nghĩa vụ dân sự là như nhau. Khả năng có quyền dân sự, nghĩa vụ dân sự chính là năng lực pháp luật dân sự của cá nhân và năng lực pháp luật dân sự là bình đẳng đối với mọi công dân. Việc triển khai những năng lực hưởng quyền, thực hiện nghĩa vụ dân sự mà pháp luật cho phép phải được thực hiện thông qua hành vi của mỗi cá nhân. Trong đó, năng lực hành vi của cá nhân là khả năng của cá nhân bằng hành vi của mình xác lập quyền, nghĩa vụ dân sự (điều 19 BLDS). Khi cá nhân bằng hành vi của mình tạo ra quyền; nghĩa vụ dân sự, tự thực hiện, tự chịu trách nhiệm về hành vi của mình thì không thể nói đến sự bình đẳng về năng lực hành vi dân sự của mỗi cá nhân. Năng lực hành vi dân sự của mỗi cá nhân phụ thuộc vào khả năng nhận thức của mỗi cá nhân và căn cứ vào khả năng nhận thức để phân biệt mức độ năng lực hành vi. Từ quy luật sinh học và phát triển hoàn thiện về nhận thức xã hội của con người, luật dân sự nước ta quy định. “Người từ đủ 18 tuổi trở lên là người thành niên”. (Điều 20 BLDS). “Người thành niên là người có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, trừ trường hợp bị mất năng lực hành vi dân sự”( Điều 24 BLDS) hoặc”bị hạn chế năng lực hành vi dân sự”(điều 25 BLDS). Người có năng lực hành vi dân sự đầy đủ hoàn toàn được độc lập bằng hành vi của mình để xác lập, thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự theo ý chí của mình. Như vậy ý chí của chủ thể trong hợp đồng được thừa nhận khi đảm bảo về năng lực hành vi dân sự. Về nguyên tắc người từ đủ 6 tuổi đến chưa đủ 18 tuổi khi xác lập thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự phải được người đại diện theo pháp luật đồng ý. Ngoại trừ những giao dịch nhằm phục vụ những nhu cầu sinh họat hàng ngày phù hợp với lứa tuổi( đoạn 2 điều 22, 15-18 tuổi BLDS),trong trường hợp này pháp luật thừa nhận người tham gia giao dịch mặc nhiên được sự đồng ý của người đại diện. Đối với trường hợp này pháp luật xác định là người chưa thành niên, người chưa thành niên không phải là người có năng lực hành vi dân sự mà họ có nănglực hành vi dân sự ở mức độ hạn chế phụ thuộc vào độ tuổi để xác định. Khả năng nhận thức của người chưa thành niên phù hợp với lứa tuổi đó, là căn cứ để đánh giá một giao dịch hợp pháp hay không. Như vậy một hợp đồng dân sự có hiệu lực pháp lý khi chủ thể tham gia giao kết có năng lực hành vi phù hợp với loại hợp đồng đó. Điều này cho ta thấy học thuyết tự do ý chí của cá nhân phải xây dựng trên cơ sở năng lực hành vi dân sự của cá nhân. Tự do ý chí chỉ thực sự đạt được khi cá nhân đó đã có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, với một ý chí lành mạnh để nhận thức được hành vi và lý trí sáng suốt để lựa chọn và điều khiển được hành vi của mình. Đó là cơ sở để họ hoàn toàn độc lập khi xác lập, thực hiện giao kết hợp đồng theo ý chí của mình. Quyền tự do ý chí được pháp luật tôn trọng, đảm bảo thực hiện ngoại trừ trường hợp liên quan đến lợi ích chung của xã hội, đó cũng là điều kiện thứ hai cần được đảm bảo khi giao kết hợp đồng là mục đích, nội dung của hợp đồng không trái với pháp luật và đạo đức xã hội. Mục đích của giao dịch dân sự được xác định là lợi ích hợp pháp mà các bên mong muốn đạ được khi xác lập giao dịch Điều 132 BLDS . Một lợi ích được thừa nhận là hợp pháp khi viẹc đạt được và hưởng thụ nó không xâm phạm đến lợi ích chung của xã hội. Và điều đó chỉ có thể trở thành chuẩn mực khi có một hệ thống pháp luật xác định giới hạn cần thiết cho sự tồn tại và phát triển của nhưng lợi ích khác nhau trong xã hội. Nội dung của giao dịch không trái với pháp luật và đạo đức xã hội cũng không ngoài nguyên tắc cơ bản của luật dân sự. Đối với hợp đồng nội dung chủ yếu được xác định là những điều khoản cần thiết mà các bên thỏa thuận khi giao kết. Theo quy định tại điều 401 BLDS thì nội dung chủ yếu của hợp đồng bao gồm có: Đối tượng của hợp đồng bao gồm: tài sản, công việc phải làm, hoặc không được làm; số lượng, chất lượng của hợp đồng; giá, phương thức thanh toán, thời hạn, địa điểm, phương thức thực hiện; quyền, nghĩa vụ của các bên, trách nhiệm dân sự do vi phạm hợp đồng. Ngoài ra có thể có những nội dung khác do các bên thỏa thuận. Nhưng toàn bộ nội dung nói trên do các bên thỏa thuận chỉ xem là hợp pháp, có hiệu lực nếu nó không vi phạm điều cấm của pháp luật, không trái với đạo đức xã hội. Từng nội dung cụ thể (hay điều khoản cụ thể) được đánh giá là hợp pháp hay không hợp pháp đều trên một qui chiếu chung đó là sự phù hợp với pháp luật, với đạo đức xã hội của từng nội dung đó. Cho nên khi thỏa thuận về đối tượng của hợp đồng là tài sản thì theo quy định của pháp luật, tài sản đó phải được phép giao dịch, là công việc thì công việc đó phải phù hợp với pháp luật, không trái với đạo đức xã hội. Khi nhìn nhận toàn bộ vấn đề, thì những mục đích riêng mà các bên đặt ra trong quan hệ hợp đồng, không chỉ tác động đến lợi ích của mỗi cá nhân đó. Mà ở những mức độ khác nhau đều ảnh hưởng đến từng lĩnh vực của đời sống xã hội. Có thể là ở góc độ quyền lợi của con người, có thể là sự ảnh hưởng nhất địn đến cơ sở kinh tế , cũng có thể là trật tự an toàn chung của một Nhà nước. Tựu chung lại nó là cơ sở nền tảng của một Quốc gia mà bất cứ một Nhà nước nào cũng đều phải quan tâm bảo vệ. Do đó mục đích hay nội dung của hợp đồng không thể trái pháp luật, đạo đức xã hội vốn là điều kiện đảm bảo hiệu lực thực tế của hợp đồng. Điều kiện thứ ba được ghi nhận đó là: người tham gia giao dịch hoàn toàn tự nguyện. Điều kiện này cũng không ngoài việc bảo đảm bản chất pháp lý của hợp đồng. Trong quan hệ hợp đồng, yếu tố tự nguyện của chủ thể là tuyệt đối, mọi biểu hiện trái với sự tự nguyện do bị nhầm lẫn, bị lừa dối, bị đe dọa, hay ở trạng thái mất năng lực hành vi dân sự đều có thể dẫn đến hậu quả hợp đồng bị vô hiệu. Nguyên tắc tự nguyện trong giao kết hợp đồng khẳng định quyền tự do hợp đồng của chủ thể, điều đó có nghiã là không ai có quyền áp đặt ý chí của người tham gia giao kết hợp đồng. Tựu chung lại sự tự nguyện của chủ thể giao kết hợp đồng là điều kiện không thể thiếu để đảm bảo cho hợp đồng đã giao kết có hiệu lực pháp luật. Điều kiện thứ tư: Hình thức của giao dịch phù hợp với quy định của pháp luật. Hình thức của hợp đồng (giao dịch) là phương thức biểu hiện nội dung của hợp đồng. Thông qua hình thức cuả hợp đồng có thể hiểu được những nội dung đã được các bên thỏa thuận khi giao kết. Vì vậy, hình thức hợp đồng chính là căn cứ đảm bảo cho các bên phải thực hiện đúng những cam kết của mình. Hình thức hợp đồng đặc biệt có ý nghĩa trong mọi hoạt động tố tụng dân sự , nó được xem là chứng cứ để có thể xác định việc các bên giao kết hợp đồng, nội dung của giao kết, và qua đó xác định trách nhiệm do vi phạm hợp đồng. Tại điều 400 BLDS ghi nhận HĐDS có thể được giao kết bằng các hình thức miệng, bằng văn bản, hoặc bằng hành vi cụ thể. Về nguyên tắc các bên có quyền thỏa thuận về hình thức hợp đồng. Nhưng trong trường hợp nhất định vì lợi ích chung, vì sự án tòan pháp lý cho các bên hoặc cho người khác, pháp luật có quy định bắt buộc hợp đồng phải được giao kết bằng những hình thức nhất định. Điều kiện về hình thức để đánh giá hiệu lực của hợp đồng chỉ được ghi nhận cụ thể khi có BLDS, trước đây trong pháp lệnh HĐDS không có quy định về hình thức hợp đồng. Tuy nhiên vấn đề hình thức hợp đồng phụ thuộc vào đối tượng và tầm quan trọng của từng loại hợp đồng cụ thể. Như vậy việc giao kết hợp đồng bảo đảm đièu kiện hình thức phù hợp với quy định của pháp luật là cơ sở để đánh giá hợp đồng có hiệu lực pháp luật. Về nguyên tắc, có thể khẳng định rằng HĐDS chỉ có hiệu lực đảm bảo được bốn điều kiện có hiệu lực mà pháp luật quy định.Từ thời điểm hợp đồng có hiệu lực phát sinh quyền, nghĩa vụ pháp lý giữa các bên về mặt pháp lý và sự ràng buộc trách nhiệm giữa họ. Tất cả những cam kết (nội dung) phải được thực hiện đúng và đầy đủ thỏa mãn lợi ích của các bên và phù hợp với lợi ích chung của xã hội. Trong quá trình giao kết hợp đồng thì vấn đề cơ bản có ý nghĩa nhât là vấn đề nội dung mà các bên phải thỏa thuận. Bởi mục đích mà các bên đặt ra được thể hiện qua nội dung đó. Vì vậy luật dân sự quan tâm ghi nhận vấn đề nội dung chủ yếu của hợp đồng tại Điều 404 BLDS. Những nội dung chủ yếu có giá trị trong việc xác lập hiệu lực của hợp đồng. Bởi vì nếu chưa thoả thuận được nội dung chủ yếu (hay còn gọi là điều khoản chủ yếu của hợp đồng) thì hợp đồng chưa được xem là đã giao kết. Nó chính là điều khoản cần thiết và không thể thiếu được trong quan hệ hợp đồng. Tuy nhiên không phải tất cả những nội dung cơ bản được liệt kê trong trong điều 404 BLDS là bắt buộc cho tất cả trong các loạ hình HDDS, mà tuỳ thuộc vào tính chất cảu từng loại hợp đồng, sẽ có những nội dung chủ yếu phù hợp. Có những nội dung quy định tại điều 404 sẽ là cơ bản đối với loại hợp đồng này, nhưng đối với loại hợp đồng khác nó lại hoàn toàn không có giá trị (thậm chí không tồn tại). Vấn đề này được thể hiện rất rõ qua 13 loại HDDS thông dụng trong chương II, phần thứ ba BLDS. Có rất nhiều yếu tố đã chi phối, quy định đặc trưng pháp lý của từng loại hợp đồng cụ thể và những yếu tố đó đã quy định nội dung chủ yếu của từng loại hợp đồng, tạo nên sắc thái đa dạng của sự thoả thuận. Những yếu tố đó có thể là: đối tượng của hợp đồng, là tính chất của sự chuyển giao đối tượng, hay là những thói quen, tập quán truyền thống tốt đẹp trong lĩnh vực giao lưu dân sự. Cho nên tuỳ thuộc vào tính chất của từng loại hợp đồng để xác định nội dung chủ yếu và căn cứ vào việc đạt được thoả thuận về nội dung chủ yếu hay chưa mà xác định thời điểm giao kết hợp đồng. Vấn đề nội dung cơ bản của hợp đồng còn có ý nghĩa quan trọng trong hoạt động thực hiện hợp đồng, về nguyên tắc việc thực hiện hợp đồng là thực hiện nội dung đã được cam kết. Nó cũng là căn cứ để đánh giá việc hoàn thành hợp đồng; đánh giá mức độ vi phạm hợp đồng (nếu có) qua đó xác định trách nhiệm vi phạm hợp đồng. Từ đó có thể khẳng định, vấn đề nội dung chủ yếu của hợp đồng có ý nghĩa quyết định trong việc xác lập, thực hiện cũng như việc chấm dứt hợp đồng. Toàn bộ giá trị pháp lý của hợp đồng được xây dựng, thể hiện trên cơ sở nội dung chủ yếu của hợp đồng. Nhìn chung thông qua việc giao kết hợp đồng dân sự, một quan hệ pháp lý trong lĩnh vực lưu thông dân sự được thiết lập. Quá trình hình thành quan hệ đòi hỏi phải đảm bảo đầy đủ quy định của pháp luật. Đó là những quy định về nguyên tắc cơ bản khi giao kết hợp đồng; là các quy định về về điều kiện có hiệu lực của giao dịch. Việc đáp ứng đòi hỏi cảu pháp luật mới đảm bảo tình hợp pháp của hợp đồng và như vậy thì hiệu lực thực tế của hợp đồng mới đạt được nghĩa là sự tiếp nối triền khai hoạt động thực hiện hợp đồng trên thực tế chỉ đặt ra với những hợp đồng được giao kết hợp pháp, có hiệu lực. Điều đó có ý nghĩa hơn cả là HĐDS với vai trò là hình thức thức pháp lý của giao dịch dân sự là phương tiện để thoả mãn nhucầu trong cuộc sống vật chất, tinh thần của nhân dân. Chế định HĐDS đã có vai trò to lớn trong việc thực hiện nhiệm vụ đặt ra cho BLDS trong việc bảo vệ lợi ích hợp pháp của nhân dân, lợi ích của xã hội, đảm báo sự bình đẳng, am toàn pháp lý trong quan hệ dân sự. 2.2. Thực hiện hợp đồng dân sự Theo nguyên lý chung có luật dân sự, thì HĐDS có hiệu lực từ thời điêm giao kết. Tuy nhiên có trường hợp cá biệt hoạp đồng chưa có hiệu lực ngay mặc dù đã được giao kết hợp pháp. Trường hợp này có thể do sự thoả thuận giữa các bên, hoặc do pháp luật có quy định. Nhưng dù hợp đồng được giao kết phát sinh hiệu lực ngay hay chưa phát sinh hiệu lực, thì hợp đồng đó vấn có hiệu lực bắt buộc đối với các bên và nó phải được thực hiện trên thực tế. Thực hiện hợp đồng dân sự là hệ quả tất yếu tiếp theo của giao kết hợp đồng, là việc triển khai thực tế tất cả các nội dung được các bên cam kết. Những nội dung thúc đẩy các bên tham gia quan hệ có đạt được hay không phụ thuộc vào việc thực hiện hợp đồng như thế nào. Việc giao kết hợp đồng mới chỉ tạo ra hình thức pháp lý cho quan hệ trao đổi, còn quyền lợi mà các bên đặt ra phải thông qua hành vi trực tiếp thực hiện hợp đồng mới đạt được. Như vậy những giá trị pháp lý, vật chất của hợp đồng chỉ thực sự được bảo đảm khi các bên thực hiện đúng các thoả thuận trong hợp đồng. Để đạt được mục đích trong hợp đồng, trên cơ sở những nguyên tắc cơ bản của luật dân sự. BLDS đã quy định những nguyên tắc chỉ đạo chi phối hoạt động thực hiện HĐ DS, thực chất nguyên tắc thực hiện hợp đồng dân sự không ngoài đòi hỏi chung của pháp luật đối với hoạt động thưuc hiện quyền dân sự của công dân. Đó là việc thực hiện HĐ DS phải: "thực hiện một cách trung thực theo tinh thần hợp tác và có lợi cho các bên, đảm báo tin cậy lẫn nhau"(1) Điều 409 BLDS . Cơ sở hình thành nguyên tắc này xuất phát từ đặc tính của loại quan hệ dân sự tương đối. Trong quan hệ dân sự tương đối, lợi ích của một bên luôn phụ thuộc vào nghĩa vụ phải thực hiện của bên kia. Ví dụ: Trong quan hệ mua bán, lợi ích của người bán là tiền phải trả của người mua tương xứng với giá trị của tài sản mua bán. Lợi ích có đạt được haykhông phụ thuộc vào việc người mua phải trả tiền có đủ và đúng như thoả thuận không. Do đó dù muốn hay không thì trong hợp đồng lợi ích hợp pháp của các bên tất yếu được đảm bảo bởi sự trung thực của mỗi bên khi thực hiện nghĩa vụ của mình. Bất cứ hành vi gian dối nào của một bên đều có thể dẫn đến sự thiệt hại về vật chất cuả bên kia. Đòi hỏi của nguyên tắc trung thực sẽ tạo ra một chuẩn mức pháp lý cho xử sự của mỗi bên khi thực hiện hợp đồng, trong đó bên có nghĩa vụ phải thực hiện đúng, đầy đủ như đã thoả thuận. Sự trung thực càng có ý nghĩa khi trong hợp đồng có những ngôn từ, những điều khoản không rõ nghĩa, hoặc có thể hiểu thành nhiều nghĩa khác nhau. Nó ngăn chặn việc lợi dụng sự tối nghĩa trong hợp đồng để làm lợi cho một bên. Bên có nghĩa vụ với thái độ trung thực phải xuất phát từ ý chí chung, từ sự tôn trọng lợi ích của nhau để thực hiện hợp đồng có lợi nhất cho các bên. Việc thực hiện hợp đồng không chỉ đòi hỏi sự trung thực của các bên mà còn cần đến tinh thần hợp tác giúp đỡ giữa các bên. Sự hợp tác khi thực hiện hợp đồng không chỉ nhằm hỗ trợ bên có nghĩa vụ thực hiện nghĩa vụ một cách thuận lợi, mà còn vì chính chính lợi ích của bên có quyền. Mối quan hệ tương tác trong giao lưu dân sự đã đặt lợi ích của mỗi bên ở trạng thái lệ thuộc vào khả năng thực hiện nghĩa vụ của phía bên kia. Do đó không ít trường hợp để bên có nghĩa vụ hoàn thành thì bên có lợi ích phải có sự giúp đỡ cần thiết trong khả năng cho pháp của mình. Nguyên tắc này nhằm đảm bảo hợp đồng thực hiện một cách thuận lợi vì lợi ích của các bên thu được kết quả cao nhất.