Luận án Hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn Nhà nước ở Việt Nam - Hồ Quỳnh Anh

LỜI CAM ĐOAN .i

LỜI CẢM ƠN .ii

MỤC LỤC.iii

DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT.vi

DANH MỤC BẢNG BIỂU .ix

DANH MỤC BIỂU ĐỒ, HÌNH.ix

PHẦN MỞ ĐẦU. 1

CHƯƠNG 1: LÝ LUẬN CHUNG VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP

NHẬP DOANH NGHIỆP. 20

1.1. Tổng quan về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp . 20

1.1.1. Khái niệm mua bán, sáp nhập doanh nghiệp . 20

1.1.2. Vai trò của mua bán, sáp nhập doanh nghiệp . 25

1.1.3. Đặc điểm của hoạt động mua bán, sáp nhập. 28

1.1.4. Phân loại mua bán, sáp nhập doanh nghiệp . 31

1.2. Quy trình và những nội dung cơ bản của một thương vụ mua bán,

sáp nhập doanh nghiệp. 35

1.2.1. Giai đoạn chuẩn bị mua bán, sáp nhập (Tiền mua bán, sáp nhập)37

1.2.2. Giai đoạn thương lượng, đàm phán và ký kết các giao dịch –(Ký

kết mua bán, sáp nhập). 45

1.2.3. Giai đoạn tái cơ cấu doanh nghiệp sau mua bán, sáp nhập (Hậu

mua bán, sáp nhập). 51

1.3. Đánh giá hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp . 52

1.3.1. Đánh giá ở cấp độ thị trường . 52

1.3.2. Đánh giá ở cấp độ doanh nghiệp. 54

1.4. Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động mua bán, sáp nhập

doanh nghiệp. 58

1.4.1. Nhân tố bên trong doanh nghiệp. 58

1.4.2. Nhân tố bên ngoài doanh nghiệp . 60

1.5. Hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp tại một số quốc gia. 62

1.5.1. Kinh nghiệm Trung Quốc trong việc phát triển hoạt động mua bán,

sáp nhập. 62iv

1.5.2. Kinh nghiệm của Mỹ trong quản lý hoạt động mua bán, sáp nhập

doanh nghiệp . 67

1.5.3. Kinh nghiệm mua bán, sáp nhập của một số TĐKT lớn trên thế giới 68

1.5.4. Bài học kinh nghiệm cho hoạt động mua bán, sáp nhập doanh

nghiệp có vốn nhà nước ở Việt Nam . 70

CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP

DOANH NGHIỆP CÓ VỐN NHÀ NƯỚC TẠI VIỆT NAM . 72

2.1. Khái quát về doanh nghiệp có vốn Nhà nước tại Việt Nam. 72

2.1.1. Vốn Nhà nước tại doanh nghiệp và đặc điểm của vốn Nhà nước 72

2.1.2. Doanh nghiệp có vốn nhà nước . 73

2.1.3. Hoạt động của doanh nghiệp có vốn nhà nước tại Việt Nam . 76

2.2. Thực trạng hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn

Nhà nước ở Việt Nam . 84

2.2.1. Động cơ của các bên khi thực hiện mua bán, sáp nhập doanh

nghiệp có vốn Nhà nước ở Việt Nam . 84

2.2.2. Phương thức thực hiện hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

có vốn Nhà nước ở Việt Nam . 87

2.2.3. Quy trình thực hiện thương vụ mua bán sáp nhập doanh nghiệp có

vốn nhà nước ở Việt Nam . 91

2.2.4. Đánh giá hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp nhà nước ở

cấp độ nền kinh tế . 97

2.3. Một số thương vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn nhà

nước điển hình ở Việt Nam . 102

2.3.1. Hoạt động mua bán doanh nghiệp ở cấp độ doanh nghiệp. 102

2.3.2. Thương vụ bán cổ phần nhà nước tại CTCP sữa Việt Nam

(Vinamilk) . 105

2.3.3. Phân tích thương vụ bán cổ phần nhà nước tại công ty cổ phần

rượu-bia-nước giải khát Sài Gòn (SABECO). 127

2.3.4. Phân tích thương vụ sáp nhập Hà Tiên 2 vào Hà Tiên 1 . 143

2.3.5. Những đặc điểm của hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

có vốn nhà nước tại Việt Nam . 152

2.4. Đánh giá chung về hoạt động mua bán, sáp nhập DN có vốn nhà

nước tại Việt Nam . 155v

2.4.1. Những kết quả đã đạt được . 155

2.4.2. Những hạn chế còn tồn tại . 156

CHƯƠNG 3: MỘT SỐ GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN HOẠT ĐỘNG MUA

BÁN, SÁP NHẬP CÁC DOANH NGHIỆP CÓ VỐN NHÀ NƯỚC Ở

VIỆT NAM. 160

3.1. Định hướng hoàn thiện hoạt động mua bán, sáp nhập doanh

nghiệp có vốn nhà nước . 160

3.1.1. Bối cảnh KTXH giai đoạn đến 2020, tầm nhìn 2030 . 160

3.1.2. Định hướng phát triển nền kinh tế Việt Nam đến năm 2020, tầm

nhìn đến năm 2030. 166

3.1.3. Chủ trương đẩy mạnh tái cơ cấu DNNN, thúc đẩy hoạt động mua

bán, sáp nhập DNNN giai đoạn 2015-2020, tầm nhìn 2030. 170

3.2. Các giải pháp phát hoàn thiện hoạt động mua bán, sáp nhập DN có

vốn nhà nước ở Việt Nam. 174

3.2.1. Khung khổ pháp lý cho hoạt động mua bán, sáp nhập DN có vốn

nhà nước. 174

3.2.2. Điều chỉnh tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại một số lĩnh vực nhằm hạn

chế hành vi thâu tóm của nhà đầu tư nước ngoài thông qua hoạt động

mua bán, sáp nhập doanh nghiệp . 176

3.2.3. Tăng cường kiểm soát các thương vụ mua bán, sáp nhập doanh

nghiệp theo chiều dọc và theo kiểu hỗn hợp. 178

3.2.4. Xây dựng chiến lược mua bán, sáp nhập DN có vốn đầu tư nhà nước

. 178

3.2.5. Thực hiện thương vụ mua bán, sáp nhập . 184

3.2.6. Công khai minh bạch thông tin trước, trong, sau bán nhằm đảm

bảo pháp lý, cung cấp tín hiệu tốt ra thị trường, tạo đà cho những thương

vụ mua bán vốn tiếp theo . 190

3.2.7. Quy định rõ về quyền, nghĩa vụ, và lợi ích của các bên sau khi

mua bán, sáp nhập doanh nghiệp . 191

3.3. Nhóm giải pháp hỗ trợ hoạt động mua bán, sáp nhập. 194

3.3.1. Xác định các phương thức thanh toán phù hợp cho hoạt động mua

bán, sáp nhập và áp dụng các công cụ kỹ thuật để giảm thiểu rủi ro . 194

3.3.2. Phát triển nguồn nhân lực cho thị trường mua bán, sáp nhập. 195

3.3.3. Xây dựng hệ thống thông tin cho hoạt động mua bán, sáp nhập

pdf241 trang | Chia sẻ: trungkhoi17 | Lượt xem: 341 | Lượt tải: 3download
Bạn đang xem trước 20 trang tài liệu Luận án Hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn Nhà nước ở Việt Nam - Hồ Quỳnh Anh, để xem tài liệu hoàn chỉnh bạn click vào nút DOWNLOAD ở trên
ác doanh nghiệp hoạt động trong các lĩnh vực then chốt, đảm bảo cân đối các vĩ mô quan trọng của nền kinh tế, hoặc cung cấp các dịch vụ công ích, đảm bảo an ninh quốc phòng. Số lượng giảm nhiều nhất là các công ty TNHH MTV độc lập (220 công ty) và các TCT nhà nước (42 TCT). 2.2.4.4. Sự tham gia của nhà đầu tư chiến lược Việc tìm kiếm, thu hút được các nhà đầu tư chiến lược luôn gặp nhiều khó khăn, thách thức khi thực hiện chào bán cổ phần nhà nước. Năm 2015, tỷ lệ tham gia của các nhà đầu tư bên ngoài chỉ đạt 9,5% (so với kế hoạch là 16,7%), nhà đầu tư chiến lược chỉ chiếm 7,3% (kế hoạch là 15,8%). Trong khi các DNNN chào bán cổ phần trong giai đoạn này phần lớn là các Tập đoàn, TCT có quy mô tương đối lớn về cả về vốn, quy mô thị trường và năng lực sản xuất, được đánh giá là những DNNN có sức hấp dẫn lớn và có khả năng thu hút mạnh các nhà đầu tư chiến lược khi thực hiện bán. Trong giai đoạn 2011-2016, 14/46 thương vụ của các TĐ-TCT (chiếm 30,4%) không bán cổ phần cho các nhà đầu tư chiến lược; có 2 doanh nghiệp (chiếm 4,4%) bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược với tỷ lệ cao hơn phương án được phê duyệt; 17 doanh nghiệp (chiếm 37%) bán hết số cổ phần cho cổ đông chiến lược theo tỷ lệ được phê duyệt; 9 doanh nghiệp (chiếm 19,6%) không bán được cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược và 4 doanh nghiệp còn lại (chiếm 8,7%) không bán hết số cổ phần được phê duyệt cho nhà đầu tư chiến lược. Thực tế trong số 28.369 tỷ đồng được phê duyệt bán cho nhà 102 đầu tư chiến lược, chỉ có 12.762 tỷ đồng đã bán được, đạt chưa đến 1/2 số vốn được phê duyệt. Nếu xem xét tỷ lệ cổ phần bán được cho nhà đầu tư chiến lược nước ngoài, tỷ lệ này rất nhỏ, chỉ chiếm 8,7% (4/46 tổng công ty). Trong đó phần lớn các nhà đầu tư nước ngoài chỉ mua tỷ lệ cổ phần thấp (cao nhất là 20%)14. Nguyên nhân dẫn đến việc nhiều nhà đầu tư nước ngoài đã rời bỏ sau quá trình tìm hiểu để mua cổ phần của DNNN của Việt Nam, có ý kiến15 đã chỉ ra những hạn chế của Việt Nam gồm (i) thiếu công khai minh bạch thông tin về DN dẫn đến nhà đầu tư khó khăn trong lựa chọn DN mục tiêu; (ii) quá trình định giá chưa phù hợp thông lệ quốc tế khiến nhà đầu tư khó thẩm định sự công bằng của mức giá chào bán. Các nghiên cứu của CIEM cũng đã chỉ ra những nguyên nhân chính khiến nhà đầu tư chiến lược nước ngoài chưa quan tâm đầu tư vào các DNNN cổ phần hóa là do: việc khống chế tỷ lệ sở hữu của cổ đông chiến lược nước ngoài thấp; định giá doanh nghiệp và giá cổ phiếu còn bất hợp lý; nhiều DNNN không có sức hấp dẫn với cổ đông chiến lược; thiếu công khai, minh bạch thông tin doanh nghiệp; quy trình mua cổ phần phức tạp và phương thức bán cổ phần còn thiếu linh hoạt. 2.3. Một số thương vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn nhà nước điển hình ở Việt Nam 2.3.1. Hoạt động mua bán doanh nghiệp ở cấp độ doanh nghiệp 2.3.1.1. Quan điểm nghiên cứu Theo quan điểm của tác giả, do đối tượng nghiên cứu là DN có vốn nhà nước, hoạt động mua bán, sáp nhập DN có vốn nhà nước nên được hiểu ở cấp độ hẹp (cấu trúc sở hữu) cũng như gắn liền với tiến trình tái cấu trúc các DNNN. Nói cách khác, hoạt động mua bán, sáp nhập các DN có vốn nhà nước đặt trọng tâm vào việc nhà nước thực hiện hoạt động bán phần vốn nhà nước16 nhằm thay đổi tỷ lệ sở hữu của nhà nước trong vốn điều lệ của các DN này. Hoạt động này được xem là bước tiến quan trọng để Việt Nam thực hiện 14 Báo cáo về cổ đông chiến lược trong CPH DNNN – Viện QLKTTW (CIEM), 8/2017 15 Theo Adam Stikoff, Giám đốc điều hành Amcham tại Hà Nội 16 Luận án sử dụng thuật ngữ “phần vốn nhà nước” nhằm nhấn mạnh giá trị thu về từ việc bán vốn nhà nước tại doanh nghiệp không những phụ thuộc vào giá trị một cổ phần mà còn phụ thuộc vào tỷ lệ cổ phần mà nhà nước chào bán ra thị trường. Điều này sẽ được làm rõ trong việc bán VNM và SABECO. 103 các cam kết tự do hoá thị trường tài chính của tổ chức thương mại thế giới (WTO); đồng thời tạo ra tiền đề quan trọng cho việc phát triển thị trường mua bán, sáp nhập DN trong giai đoạn kế tiếp. 2.3.1.2. Nội dung nghiên cứu Như đã chỉ ra ở phần Tổng quan nghiên cứu, tác giả luận án tập trung làm rõ ba nội dung của hoạt động mua bán, sáp nhập DN có vốn nhà nước tại Việt Nam, bao gồm quy trình thực hiện hoạt động bán phần vốn nhà nước tại các DN có vốn nhà nước; lợi ích của chủ sở hữu khi thực hiện bán phần vốn nhà nước tại các DN có vốn nhà nước; hoạt động của doanh nghiệp có vốn nhà nước sau khi thực hiện bán phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp. Do thị trường mua bán, sáp nhập các DN nói chung và các DN có vốn nhà nước tại Việt Nam nói riêng còn khá sơ khai, để làm rõ ba nội dung nghiên cứu trên, luận án nghiên cứu hai tình huống (case study) bán cổ phần Nhà nước hiện hữu trong giai đoạn 2013-2018 của CTCP sữa Việt Nam (VNM) và CTCP rượu-bia-nước giải khát Sài Gòn (SABECO) và một tình huống sáp nhập CTCP Xi măng Hà Tiên 1 (HT1) với CTCP Xi măng Hà Tiên 2 (HT2). Đối với mỗi tình huống nghiên cứu, tác giả sẽ lần lượt làm rõ các nội dung sau: Thứ nhất, đánh giá chung về doanh nghiệp tham gia thương vụ: lịch sử hình thành và phát triển, điểm mạnh và điểm yếu, vị thế thị trường và tiềm năng phát triển. Thứ hai, đánh giá khái quát tình hình tài chính của doanh nghiệp trước khi thực hiện thương vụ. Tình hình tài chính được đánh giá trên cơ sở làm rõ kết quả kinh doanh; biến động và kết cấu tài sản, nguồn vốn; khả năng sinh lời; và hiệu quả hoạt động trên thị trường. Đánh giá khái quát tình hình tài chính trước thương vụ cho phép nhận diện mục tiêu chiến lược của doanh nghiệp khi tham gia thương vụ. Thứ ba, làm rõ tiến trình thực hiện thương vụ: thời gian diễn ra thương vụ; phương thức thực hiện mua bán, sáp nhập; nhà đầu tư chiến lược, giá cả thương vụ; giá trị thu hồi từ thương vụ; nghĩa vụ pháp lý phát sinh; quản trị công ty sau bán cổ phần nhà nước. Thứ tư, đánh giá doanh nghiệp sau khi hoàn tất một thương vụ mua bán, sáp nhập. Việc đánh giá được thực hiện thông qua đánh giá sự thay đổi 104 về mặt tài chính cũng như sự tác động đến lợi ích của cổ đông. Để đánh giá sự thay đổi về mặt tài chính, tác giả luận đưa ra giả thuyết nghiên cứu rằng sau mua bán, sáp nhập, tình hình tài chính của doanh nghiệp bán sẽ được cải thiện theo chiều hướng tích cực. Để đánh giá tác động của việc thực hiện mua bán, sáp nhập đến lợi ích của các cổ đông, tác giả luận án xem xét sự biến động của tỷ suất sinh lời của cổ phiếu của bán tại thời điểm trước và sau khi thực hiện thương vụ. Tác giả luận án đưa ra giả thuyết nghiên cứu rằng việc tham gia hoạt động mua bán, sáp nhập làm gia tăng lợi ích cho các chủ sở hữu. 2.3.1.3. Tình huống nghiên cứu - Đối với thương vụ bán vốn cổ phần của Nhà nước tại DN Luận án lựa chọn hai tình huống thoái vốn nhà nước tại VNM và SABECO để làm rõ các nội dung nghiên cứu cụ thể. Việc lựa chọn hai tình huống nghiên cứu này được xuất phát từ những lý do sau đây. Thứ nhất, đây là hai doanh nghiệp có vốn nhà nước có quy mô thị trường lớn, có tầm ảnh hưởng mạnh trong ngành thực phẩm đồ uống, là mục tiêu thoái vốn quan trọng của nhà nước giai đoạn 2015-2020. Thứ hai, mặc dù việc bán phần vốn nhà nước tại VNM và SABECO đều có sự gắn bó chặt chẽ với tiến trình cổ phần hoá DNNN, phương thức thoái vốn tại hai công ty này có sự khác biệt rõ rệt. Điều này giúp cho việc phân tích và đưa ra nhận định về hoạt động mua bán, sáp nhập DN có vốn nhà nước được đầy đủ và toàn diện hơn. Thứ ba, mục tiêu quan trọng nhất của việc phân tích và đánh giá tình huống là nhận diện những nhân tố dẫn đến thành công cũng như thất bại của một thương vụ mua bán, sáp nhập. Do sự đa dạng về kết quả thực hiện hoạt động bán vốn tại hai công ty VNM và SABECO, việc xem xét tình huống tại hai doanh nghiệp cho phép tác giả đưa ra một số bài học kinh nghiệm làm căn cứ tham khảo để điều chỉnh hoạt động mua bán, sáp nhập DN có vốn nhà nước trong thời gian tới. - Đối với thương vụ sáp nhập doanh nghiệp có vốn nhà nước Do số lượng các vụ sáp nhập DN có vốn nhà nước không nhiều, từ năm 2007 đến 2017 chỉ có 02 thương vụ sáp nhập doanh nghiệp, luận án lựa chọn 105 thương vụ sáp nhập xi măng Hà Tiên 2 vào Xi măng Hà Tiên 1 làm đối tượng nghiên cứu hoạt động mua bán, sáp nhập ở cấp độ thương vụ. 2.3.2. Thương vụ bán cổ phần nhà nước tại CTCP sữa Việt Nam (Vinamilk) 2.3.2.1. Giới thiệu chung về CTCP Sữa Việt Nam - Lịch sử hình thành và phát triển của CTCP Sữa Việt Nam Công ty cổ phần sữa Việt Nam (VNM) có tiền thân là là Công ty Sữa - Cà phê Miền Nam, trực thuộc Tổng Cục Thực phẩm được thành lập năm 1976 dựa trên cơ sở tiếp quản 3 nhà máy sữa do chế độ cũ để lại, gồm Nhà máy Sữa Thống Nhất (tiền thân là Nhà máy Foremost), Nhà máy Sữa Trường Thọ (tiền thân là Nhà máy Cosuvina), Nhà máy Sữa Bột Dielac (tiền thân là Nhà máy sữa bột Nestle', Thụy Sỹ). Năm 1982, Công ty Sữa - Cà phê Miền Nam được chuyển giao về Bộ Công nghiệp Thực phẩm và đổi tên thành Xí nghiệp Liên hiệp Sữa - Cà phê - Bánh kẹo I. Tháng 03/1992, Xí nghiệp Liên hiệp Sữa - Cà phê - Bánh kẹo I chính thức đổi tên thành Công ty Sữa Việt Nam, trực thuộc Bộ Công nghiệp nhẹ. Giai đoạn cổ phần hoá và trở thành công ty đại chúng: Ngày 01/10/2003, chính thức chuyển đổi và hoạt động dưới hình thức CTCP với tên gọi là CTCP Sữa Việt Nam. Năm 2004, mua thâu tóm CTCP Sữa Sài Gòn (là Nhà máy sữa Sài Gòn hiện nay). Ngày 19/01/2006, niêm yết trên HOSE với mã chứng khoán VNM. Trong phiên giao dịch đầu tiên, giá khớp lệnh là 53.000 đ/CP. Giai đoạn đầu tư mở rộng hoạt động và nâng cao sức ảnh hưởng trên thị trường thế giới: Năm 2010, Vinamilk liên doanh với công ty chuyên sản xuất bột sữa nguyên kem tại New Zealand, đầu tư sang Mỹ và mở thêm nhà máy tại nhiều quốc gia (góp vốn 10 triệu USD vào công ty Miraka Limited, tương đương 19,3% VĐL). Đồng thời, Vinamilk nhận chuyển nhượng 100% vốn từ Công ty TNHH F&N Việt Nam và đổi tên thành Nhà máy sữa bột Việt Nam. Năm 2014, góp 100% vốn thành lập công ty con Vinamilk Europe Spostka Z Ograniczona Odpowiedzialnoscia tại Ba Lan. Năm 2015, Vinamilk tăng cổ phần tại Công ty Sữa Miraka (New Zealand) từ 19,3% lên 22,8%. Năm 2016, mua nốt 30% cổ phần của công ty Driftwood của Mỹ, tăng sở hữu lên 100%. Khánh thành Nhà máy Sữa Angkormilk tại 106 Campuchia. Chính thức ra mắt thương hiệu Vinamilk tại Myanmar, Thái Lan và mở rộng hoạt động ở khu vực ASEAN. Năm 2017, đầu tư vào ngành đường với việc nắm 65% cổ phần của CTCP Đường Việt Nam (tiền thân là CTCP Đường Khánh Hoà) và 25% góp vốn vào CTCP Chế Biến Dừa Á Châu. - Đánh giá vị thế cạnh tranh của VNM tại Việt Nam và thị trường quốc tế VNM là thương hiệu sữa có phạm vi ảnh hưởng không chỉ tại Việt Nam mà còn trong khu vực và trên thế giới. Là thương hiệu lớn nhất trong ngành sữa của Việt Nam với 57.8% thị phần. Năm 2017, toàn ngành sữa nước của Vinamilk vẫn tiếp tục giữ vững vị trí dẫn đầu thị trường toàn quốc với hơn 50% thị phần và sản phẩm sữa tươi Vinamilk 100% đứng đầu về cả sản lượng lẫn doanh số bán ra trong phân khúc nhóm các nhãn hiệu sữa tươi từ năm 2015 đến nay (Nielsen 08/2017). Ngoài ra, Vinamilk còn nắm giữ hơn 80% thị phần sữa chua, 80% thị phần sữa đặc, 40% thị phần trong ngành hàng sữa bột. Hệ thống bán hàng của Vinamilk tỏa rộng khắp cả nước trong cả 3 hình thức phân phối là bán buôn, bán lẻ (240.000 điểm bán lẻ) và cửa hàng phân phối trực tiếp (575 cửa hàng). Sản phẩm của Vinamilk cũng có mặt ở gần 1.500 siêu thị lớn nhỏ và gần 600 cửa hàng tiện lợi trên toàn quốc và kênh thương mại điện tử www.giacmosuaviet.com. VNM cũng là thương hiệu xuất khẩu uy tín hàng đầu Việt Nam. Năm 2017, VNM là doanh nghiệp duy nhất của ngành sữa xếp trong danh sách những doanh nghiệp xuất khẩu hàng đầu Việt Nam với doanh thu khoảng 200 triệu đô la Mỹ. Chiến lược phát triển của VNM nổi bật lên với ba trụ cột (1) nâng cao năng lực sản xuất theo hướng hiện đại hoá công nghệ và áp dụng các tiêu chuẩn sản xuất Global GAP; (2) cam kết các trach nhiệm cộng đồng thông qua các chương trình hợp tác với các trường học nhằm nâng cao thể chất cho trẻ em Việt Nam; (3) không ngừng mở rộng thị trường thông qua hoạt động đầu tư. Ngoài 13 nhà máy hiện diện tại Việt Nam, thương hiệu này nắm 22,8% cổ phần tại nhà máy Miraka (New Zealand), sở hữu 100% cổ phần nhà máy Driftwood (Mỹ), nắm giữ 100% cổ phần đầu tư nhà máy Angkor Milk tại Campuchia, đặt văn phòng giao dịch tại Thái Lan và mở công ty con tại Ba 107 Lan làm cửa ngõ giao thương các hoạt động thương mại của Vinamilk tại châu Âu. - Đánh giá khái quát tình hình tài chính của VNM trước khi nhà nước bán vốn cổ phần (1) Tình hình doanh thu và lợi nhuận Hình 2.6. Doanh thu và lợi nhuận của Vinamilk từ 2007 đến 2016 (Nguồn: BCTC hợp nhất kiểm toán các năm của Vinamik) Giai đoạn 2009 đến 2016, doanh thu thuần của Vinamilk liên tục đạt mức tăng trưởng ấn tượng với mức tăng bình quân là 45.9%/năm. Cùng với sự gia tăng doanh thu thuần, lợi nhuận sau thuế của Vinamilk cũng có mức tăng trưởng cao và ổn định, tốc độ tăng bình quân đạt 49.81%/năm. Những kết quả trên có được là do (1) Chiến lược đầu tư cho lĩnh vực nghiên cứu phát triển (R&D) là hướng đi đúng đắn giúp Vinamilk đón đầu xu thế và dẫn dắt thị trường. Hoạt động R&D đã góp phần đa dạng hoá và nâng cao giá trị sản phẩm, đáp ứng kịp thời nhu cầu và thị hiếu người tiêu dùng. (2) Quản trị vận hành chặt chẽ đặc biệt ở các khâu có ảnh hưởng lớn đến chuỗi giá trị và đẩy mạnh ứng dụng khoa học, kỹ thuật trong sản xuất. (3) Hoạt động Marketing thông minh tạo thành công trong việc gia tăng thị phần trong nước và vươn ra thị trường quốc tế. Sự hiện diện của Vinamilk ở 43 quốc gia, vùng lãnh thổ đem lại sự gia tăng doanh số cũng như lợi nhuận vượt trội. (2) Quy mô và cơ cấu nguồn vốn Vinamilk liên tục tăng vốn kinh doanh, tốc độ tăng vốn bình quân giai đoạn 2009 đến 2016 đạt 40,29%. Năm 2016, quy mô vốn lên tới 29.378 tỷ đồng. Trong đó, vốn chủ sở hữu là nguồn tài trợ chính cho hoạt động của 10.820 16.081 22.071 27.102 31.586 35.704 40.223 46.794 2.376 3.616 4.218 5.819 6.534 6.068 7.770 9.364 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 DTT (tỷ đồng) NI (tỷ đồng) 108 Vinamilk, chiếm tới 76% tổng nguồn vốn. Nợ tín dụng tăng đột biến trong 3 năm gần đây, song chỉ chiếm dưới 30% nợ phải trả. Nguồn tiền mặt luôn được duy trì ở mức trên 20% tổng tài sản cho thấy công ty Vinamilk có tiềm lực tài chính mạnh, khả năng tự chủ tài chính rất cao. (3) Khả năng sinh lời Vinamilk là công ty có khả năng sinh lời không chỉ cao nhất so với các doanh nghiệp ngành sữa mà còn cao nhất so với các doanh nghiệp ngành thực phẩm, bán lẻ niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam hiện nay. Các chỉ tiêu ROS, ROA và ROE tương đối ổn định. Năm 2014 đạt mức thấp nhất kể từ khi niêm yết song vẫn đạt lần lượt là 17%, 25% và 32%. (4) Cổ tức và giá trị thị trường Hàng năm, công ty Vinamilk đều thực hiện chi trả cổ tức ổn định với mức trả cao. Cổ tức bằng tiền tối thiểu là 40% so với mệnh giá tương ứng tỷ suất cổ tức khoảng 5%. Các nhà đầu tư trên thị trường kỳ vọng và đánh giá cao tiềm năng tăng trưởng trong tương lai của Vinamilk. Hệ số P/E liên tục tăng qua các năm, riêng năm 2016, hệ số này dao động ở mức 20 lần. Bảng 2.10. Các chỉ tiêu tài chính của VNM trước thời điểm bán vốn Chỉ tiêu 2014 2015 2016 2017 Chỉ tiêu về khả năng thanh toán Hệ số khả năng thanh toán hiện thời 2,85 2,79 2,89 1,992 Hệ số khả năng thanh toán nhanh 2,18 2,15 2,19 1,597 Hệ số khả năng thanh toán lãi vay 193,34 300,48 242,67 415,40 Chỉ tiêu về cơ cấu vốn Hệ số nợ/ tổng nguồn vốn 0,23 0,24 0,24 0,31 Hệ số nợ/ vốn chủ sở hữu 0,30 0,31 0,31 0,45 Chỉ tiêu về hiệu suất hoạt động Vòng quay hàng tồn kho 6,63 6,41 5,87 12,69 Vóng quay tổng tài sản 1,47 1,51 1,65 1,47 Chỉ tiêu về khả năng sinh lời Tỷ suất LNST trên DTT (ROS) 17,00% 19,32% 20,01% 20,137% Hệ số LNST/ VKD bình quân (ROA) 24,95% 29,18% 32,94% 29,648% Hệ số LNST/VCSH bình quân (ROE) 32,48% 38,16% 43,22% 43,053% P/E 15,74 19,76 19,5 28,73 (Nguồn: BCTC hợp nhất kiểm toán các năm của Vinamilk) 109 Như vậy, Vinamilk là một doanh nghiệp Việt Nam hoạt động có hiệu quả, có tiềm lực tài chính mạnh và khả năng tăng trưởng cao trong tương lai. Không chỉ ở thị trường trong nước, Vinamilk đang dần khẳng định vị thế của mình trên thị trường quốc tế với định hướng trở thành tập đoàn đa quốc gia trong tương lai gần. 2.3.2.2. Phân tích thương vụ bán cổ phần Nhà nước tại VNM * Quy trình thực hiện thương vụ bán cổ phần nhà nước tại VNM Bảng 2.11. Lộ trình bán vốn nhà nước tại VNM tính đến 2017 Thời gian Phương thức Giá bán/CP Tỷ lệ SHNN trong VĐL T12/2003 Bán cổ phần lần đầu sau CPH 155.000 đồng 80% 04/10/2005 Chào bán cổ phần ra công chúng - Đấu gía trên Sở GĐCK TP HCM 313.000 đồng Thu về 572,068 tỷ 60,74% Thu về NS 389,368 tỷ T11/2005 Bán cổ phần hiện hữu 488.000 đồng 50.01% Thu về 2.243 tỷ 28/12/2005 Niêm yết trên HOSE - Nhà nước 50.01% - Nội bộ 8.87% - Ngoài VNM 41.12% + Nước ngoài 28.73% 2007 Chuyển về SCIC làm đại diện CSH 45% (Nguồn: Tác giả tự tổng hợp tại báo cáo thường niên của VNM) - Giai đoạn 1- Lập kế hoạch bán cổ phần nhà nước Thực hiện chủ trương của Chính phủ về cổ phần hoá và thoái vốn nhà nước tại các doanh nghiệp giai đoạn 2016-2020, SCIC lập kế hoạch bán cổ phần nhà nước tại VNM vào tháng 12/2016. Tổng số lượng cổ phần chào bán là 130.630.500 cổ phần, tương ứng với 9% vốn điều lệ của VNM. Phương thức chào bán đấu giá cạnh tranh công khai trên Sở giao dịch chứng khoán TpHCM (HOSE). Phương thức thanh toán tiền mặt. Chỉ có hai nhà đầu tư đặt mua là F&N Dairy Investment và F&N Bev Manufacturing với tỷ lệ giới hạn tối đa 2.7%. Giá đấu bình quân thành công là 144.000 VNĐ/1 CP. 110 - Giai đoạn 2 – Thực hiện thương vụ bán cổ phần nhà nước Tại thương vụ chào bán cổ phần nhà nước tại VNM, mục tiêu ban đầu của SCIC là bán 9% cổ phần nhà nước tại Vinamilk đã không thực hiện được sau đợt chào bán lần thứ nhất. Mặc dù mức giá đấu thành công bình quân đạt được là 144.000 đồng/1CP, cao hơn mức giá tham chiếu bình quân cao nhất của Vinamilk 30 phiên giao dịch gần nhất trước ngày đấu giá 12/12/2016 là 137.550 đồng, song tỷ lệ bán thành công chỉ đạt 60%. Đồng thời, tại phiên đấu giá lần thứ nhất này, số lượng nhà đầu tư đặt lệnh mua chỉ có 02 nhà đầu tư tổ chức, không có nhà đầu tư cá nhân. Kết quả này hoàn toàn đi ngược lại những dự báo về phiên đấu giá cổ phần nhà nước tại VNM khi SCIC quyết định thực hiện đấu giá công khai trên HOSE cũng như áp dụng mức giới hạn tỷ lệ mua cho nhà đầu tư cá nhân và pháp nhân giống nhau. Kết thúc đợt chào bán này, SCIC đã bán được 78.378.300 cổ phần, đạt tỷ lệ 5.67% vốn điều lệ của VNM và thu về cho ngân sách nhà nước 11.287 tỷ đồng. Sau khi mua thành công 5,67% vốn Nhà nước tại VNM, tỷ lệ sở hữu của F&N trong VNM là 16.35%, đưa tập đoàn này trở thành cổ đông lớn thứ hai sau SCIC trong cơ cấu sở hữu của VNM. Do đợt chào bán vốn cổ phần nhà nước lần thứ nhất không đạt mục tiêu đề ra, SCIC tiếp tục chào bán 3,33% vốn điều lệ của VNM từ đợt chào bán trước đó vào ngày 10/11/2017, SCIC tiếp tục chào bán 3,33% vốn điều lệ của VNM từ đợt chào bán trước đó theo phương thức đấu giá cạnh tranh công khai trên HOSE. Phương thức thanh toán tiền mặt. Toàn bộ số cổ phần đã được bán hết với mức giá khớp lệnh bình quân 186.000 đồng/1CP. Số lượng nhà đầu tư đặt mua tăng lên 19 nhà đầu tư (05 TC NN; 06 TC trong nước; 08 CN trong nước) với mức giá đặt mua cao nhất là 186.000 đồng/1CP, cao gấp 1,24 lần so với mức giá chào bán khởi điểm và 1,145 lần mức giá tham chiếu ngày đấu giá. Tổ chức mua thành công là Công ty Platinum Victory thuộc Tập đoàn Jardine Matheson của Singapore. Bên cạnh số cổ phần mua lại từ SCIC thông qua đấu giá, JC&C còn mua cổ phiếu Vinamilk thông qua giao dịch khớp lệnh và thỏa thuận trên sàn. Tính đến ngày 17/11/2017, JC&C đã trở thành cổ đông lớn thứ ba trong cơ cấu sở hữu của VNM với tỷ lệ hơn 10%, đứng sau SCIC và F&N. Tỷ lệ sở hữu của JC&C tại VNM được nâng lần lượt từ 68,68 triệu 111 CP (4,73%) lên 120 triệu cổ phiếu (8,27%) và đến 145,6 triệu cổ phiếu (10%). Tại phiên đấu giá cổ phần nhà nước tại Vinamilk lần thứ hai, tỷ lệ cổ phần chào bán chiếm 3,33% vốn điều lệ song mức giá đấu thành công bình quân đạt 186.000 đồng/1CP, thu về gần 9.000 tỷ đồng, chiếm khoảng 80% so với giá trị bán 5,67% vốn điều lệ trước đó. Tại phiên đấu giá lần hai, số lượng nhà đầu tư đặt mua là 19 với sự đa dạng hơn về cơ cấu nhà đầu tư. Mặc dù đợt bán cổ phần nhà nước tại VNM lần thứ hai được diễn ra trong bối cảnh nền kinh tế phục hồi và thị trường chứng khoán có những chuyển biến tích cực, không thể phủ nhận rằng phiên đấu giá lần hai đã có những thành công tích cực hơn phiên đấu giá lần một, cả về mặt giá trị thương vụ lẫn giá trị sau bán vốn. - Giai đoạn 3- Kết thúc thương vụ bán vốn cổ phần nhà nước tại VNM Vinamilk, SCIC và các nhà đầu tư thực hiện nghĩa vụ như đã cam kết trong hợp đồng thoả thuận bán cổ phần nhà nước tại VNM. Số tiền thu được từ bán cổ phần nhà nước được SCIC chuyển về ngân sách nhà nước theo quy định. Chi tiết về hai đợt chào bán phần vốn nhà nước tại VNM được mô tả như bảng 2.9 dưới đây. 112 Bảng 2.12. Mô tả chi tiết về hai thương vụ bán cổ phần nhà nước tại VNM Tiêu chí Năm 2016 Năm 2017 Tên tổ chức chào bán Công ty Cổ phần Sữa Việt Nam Công ty Cổ phần Sữa Việt Nam Loại cổ phần CP phổ thông, chuyển nhượng tự do CP phổ thông, chuyển nhượng tự do Số lượng cổ phần chào bán 130.630.500 cổ phần (9% vốn điều lệ của VNM) 48.333.400 cổ phần (3,33% vốn điều lệ của VNM) Mệnh giá cổ phần 10.000 đồng/ cổ phần 10.000 đồng/cổ phần Giá khởi điểm chào bán 144.000 đồng/ cổ phần 150.000 đồng/cổ phần Bước giá 100 đồng 100 đồng Bước khối lượng 10 cổ phần 10 cổ phần Số lượng mua tối thiểu 20.000 cổ phần 20.000 cổ phần Số lượng mua tối đa 39.189.150 cổ phần (2,7% VĐL của VNM) 48.333.400 cổ phần (3,33% VĐL của VNM) Phương thức chào bán Chào bán cạnh tranh tại HOSE Chào bán cạnh tranh tại HOSE Phương thức thanh toán Tiền mặt Tiền mặt Tổ chức tư vấn VinaCapital, Morgan Standley & SSI UBS AG (Singapore) & SSI Tổ chức kiểm toán KPMG KPMG (Nguồn: tác giả tự tổng hợp) 113 Bảng 2.13. Kết quả chào bán cạnh tranh cổ phần của Nhà nước do SCIC làm đại diện chủ sở hữu tại Vinamilk ngày 12/12/2016 Thông tin đấu giá Kết quả đấu giá Số lượng NĐT đăng ký 02 Giá đặt mua cao nhất 144.000 Số lượng NĐT đặt mua 02 Giá đặt mua thấp nhất 144.000 Tổng KL đăng ký (CP) 78.378.300 KL đặt cao nhất (CP) 39.189.150 Tổng KL đặt mua (CP) 78.378.300 KL đặt thấp nhất (CP) 20.000 KL đặt cao nhất (CP) 39.189.150 Giá đấu thành công cao nhất 144.000 KL đặt thấp nhất (CP) 20.000 Giá đấu thành công bình quân 144.000 Giá đặt cao nhất (đồng/CP) 144.000 Tổng số CP bán 78.378.300 Giá đặt thấp nhất (đồng/CP) 144.000 Tổng giá trị CP bán 11.286.475.200.000 Giá dự kiến khớp (đồng/CP) 144.000 SL CP của NĐT NN 78.378.300 Tỷ lệ tại giá dự kiến khớp 60% Số lượng NĐT NN 02 (Nguồn: Tác giả tự tổng hợp từ thông tin của HOSE) 114 Bảng 2.14. Kết quả chào bán cạnh tranh cổ phần của Nhà nước do SCIC làm đại diện chủ sở hữu tại VNM ngày 10/11/2017 Thông tin đấu giá Kết quả đấu giá Số lượng NĐT đăng ký 19 Giá đặt mua cao nhất 186.000 Số lượng NĐT đặt mua 19 Giá đặt mua thấp nhất 152.000 Tổng KL đăng ký (CP) 73.843.400 KL đặt cao nhất 48.333.400 Tổng KL đặt mua (CP) 73.843.400 KL đặt thấp nhất 20.000 KL đặt cao nhất (CP) 48.333.400 Giá đấu thành công cao nhất 186.000 KL đặt thấp nhất (CP) 20.000 Giá đấu thành công bình quân 186.000 Giá đặt cao nhất (đồng/CP) 186.000 Tổng số CP bán 48.333.400 Giá đặt thấp nhất (đồng/CP) 152.000 Tổng giá trị CP bán 8.990.012.400.000 Giá dự kiến khớp (đồng/CP) 186.000 SL CP của NĐT NN 48.333.400 Tỷ lệ tại giá dự kiến khớp 100% Số lượng NĐT NN 01 (Nguồn: Tác giả tự tổng hợp từ thông tin của HOSE) 115 *Đánh giá tình hình tài chính của VNM sau thương vụ - Về tình hình tài sản Quy mô tài sản của VNM năm 2017 tăng thêm 5.288.663 triệu đồng, tương ứng với tốc độ tăng 18% cho thấy doanh nghiệp đã tiếp tục mở rộng quy mô hoạt động sau khi thực hiện chào bán cổ phần Nhà nước. Bộ phận tài sản dài hạn tăng mạnh với mức tăng 3.655.056 triệu đồng, tương ứng với tỷ lệ tăng 34,14%. Đóng góp chính vào sự gia tăng tài sản dài hạn là tài sản cố định hữu hình, với mức tăng nguyên giá là 4.659.697 triệu đồng. Điều này cho thấy công ty không những mở rộng quy mô hoạt động mà còn tiếp tục đầu tư theo chiều sâu để nâng cao năng lực sản xuất. Tầm nhìn và sứ mệnh trở thành một DN dẫn đầu trong ngành sữa VN và thế giới tiếp tục được duy trì sau thương vụ bán vốn cổ phần nhà nướ

Các file đính kèm theo tài liệu này:

  • pdfluan_an_hoat_dong_mua_ban_sap_nhap_doanh_nghiep_co_von_nha_n.pdf
Tài liệu liên quan