DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT .VI
DANH MỤC BẢNG BIỂU .VIII
DANH MỤC HÌNH VẼ .IX
MỞ ĐẦU .1
Chương 1: TỔNG QUAN TÌNH HÌNH NGHIÊN CỨU.10
1.1. Tổng quan các công trình nghiên cứu quốc tế về Quản trị công ty.10
1.2. Tổng quan các công trình nghiên cứu trong nước về Quản trị công ty.14
Chương 2: CƠ SỞ KHOA HỌC NGHIÊN CỨU QUẢN TRỊ CÔNG TY
ĐẠI CHÚNG NIÊM YẾT TRÊN SÀN CHỨNG KHOÁN.22
2.1. Một số khái niệm và lý luận cơ bản.22
2.1.1. Tổng quan về Quản trị công ty.22
2.1.2. Tổng quan về Công ty đại chúng và Quản trị công ty đại chúng.28
2.2. Các nguyên tắc Quản trị công ty theo Mô hình Thẻ điểm Quản trị công ty.37
2.2.1. Bảo vệ quyền cổ đông .38
2.2.2. Đảm bảo đối xử bình đẳng giữa các nhóm cổ đông.42
2.2.3. Đảm bảo quyền lợi của các bên liên quan về Quản trị công ty.44
2.2.4. Đảm bảo minh bạch và công bố thông tin.46
2.2.5. Đảm bảo trách nhiệm của Hội đồng quản trị .49
2.3. Kinh nghiệm về Quản trị công ty tốt ở một số quốc gia trên thế giới.53
2.3.1. Các mô hình, kinh nghiệm thực tiễn tốt về Quản trị công ty đại
chúng theo Mô hình thẻ điểm Quản trị công ty .53
2.3.2. Các bài học kinh nghiệm về Quản trị công ty đại chúng tại Việt Nam .63
Chương 3: THỰC TRẠNG QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI CÁC CÔNG TY
ĐẠI CHÚNG NIÊM YẾT TRÊN SÀN CHỨNG KHOÁN HÀ NỘI .68
3.1. Tổng quan về Thị trường chứng khoán và các Công ty đại chúng niêm
yết trên Thị trường chứng khoán Việt Nam nói chung và sàn chứng khoán
HNX nói riêng.68
3.1.1. Tổng quan Thị trường chứng khoán Việt Nam và các Công ty đại
chúng niêm yết trên Thị trường chứng khoán Việt Nam .68
3.1.2. Khung pháp lý cho việc thực hiện Quản trị công ty đại chúng ở Việt Nam.69
233 trang |
Chia sẻ: honganh20 | Ngày: 11/03/2022 | Lượt xem: 343 | Lượt tải: 2
Bạn đang xem trước 20 trang tài liệu Luận án Quản trị công ty tại các công ty đại chúng niêm yết trên sàn chứng khoán Hà Nội, để xem tài liệu hoàn chỉnh bạn click vào nút DOWNLOAD ở trên
,762
127. Công ty công bố cách thực hiện và giám sát việc tuân thủ
Bộ Quy tắc Đạo đức hoặc Ứng xử
1,491 0,754
Về thành phần và cơ cấu của HĐQT.
128. Thành viên HĐQT độc lập chiếm tối thiểu 50% số thành
viên HĐQT
1,572 0,807
129. Công ty giới hạn về nhiệm kỳ tối đa 9 năm hoặc ít hơn hoặc
tối đa 2 nhiệm kỳ 5 năm1 đối với mỗi thành viên HĐQT độc lập
1,547 0,801
130. Công ty đặt ra giới hạn tối đa năm vị trí HĐQT mà một
thành viên HĐQT độc lập/không điều hành có thể nắm giữ đồng
thời tại những công ty khác
1,566 0,831
131. Công ty có thành viên HĐQT điều hành phục vụ tại hơn 2
HĐQT của các công ty niêm yết ngoài tập đoàn
3,277 1,302
Về Tiểu ban nhân sự
132. Công ty có Tiểu ban Nhân sự 2,818 1,272
133. Tiểu ban Nhân sự bao gồm đa số thành viên HĐQT độc lập 1,962 0,980
134. Chủ tịch của Tiểu ban Nhân sự là thành viên HĐQT độc lập 1,969 0,990
135. Công ty công bố quy chế hoạt động/ cơ cấu quản trị/ điều lệ 1,931 0,962
98
của Tiểu ban Nhân sự
136. Sự tham gia của thành viên trong các cuộc họp của Tiểu
ban Nhân sự được công bố công khai, nếu có, Tiểu ban Nhân sự
có họp tối thiểu hai lần trong năm
2,000 1,019
Về Tiểu ban Thù lao/ Lương thưởng
137. Công ty có Tiểu ban Thù lao 2,220 1,083
138. Tiểu ban Thù lao bao gồm đa số thành viên HĐQT độc lập 1,761 0,910
139. Chủ tịch của Tiểu ban Thù lao là thành viên HĐQT độc lập 1,748 0,878
140. Công ty công bố quy chế hoạt động/ cơ cấu quản trị/ điều lệ
của Tiểu ban Thù lao
1,723 0,913
141. Sự tham gia của thành viên trong các cuộc họp của Tiểu
ban Thù lao được công bố công khai, nếu có, Tiểu ban Thù lao
có họp tối thiểu hai lần trong năm
1,742 0,943
Về Tiểu ban Kiểm toán:
142. Công ty có Tiểu ban Kiểm toán 2,918 1,201
143. Tiểu ban Kiểm toán bao gồm toàn bộ thành viên HĐQT
không điều hành với đa số thành viên/ủy viên HĐQT độc lập
1,717 0,901
144. Chủ tịch của Tiểu ban Kiểm toán là thành viên HĐQT độc
lập
1,698 0,919
145. Công ty công bố quy chế hoạt động/cơ cấu quản trị/điều lệ
của Tiểu ban Kiểm toán
3,321 1,270
146. Tối thiểu một thành viên HĐQT độc lập của Tiểu ban Kiểm
toán có chuyên môn về kế toán (trình độ chuyên môn hoặc kinh
nghiệm kế toán)
2,239 0,990
147. Sự tham gia của thành viên trong các cuộc họp của Tiểu
ban Kiểm toán được công bố công khai, nếu có, Tiểu ban Kiểm
toán có họp tối thiểu bốn lần trong năm
1,767 0,949
148. Tiểu ban Kiểm toán có trách nhiệm chính trong việc đưa ra
khuyến nghị về bổ nhiệm, và miễn nhiệm kiểm toán độc lập
1,698 0,855
Nguồn: Kết quả khảo sát điều tra
Cơ cấu Hội đồng quản trị
Theo điều 151 Luật Doanh Nghiệp 2014, số thành viên trong HĐQT phải
nhiều hơn 3 và ít hơn 11 người (nếu điều lệ công ty không có quy định khác) [15].
Tuy nhiên, kết quả điều tra cho thấy tại hầu hết các CTĐC trên sàn HNX chưa có
thành phần và cơ cấu tổ chức của HĐQT phù hợp, 52,20% cổ đông đánh giá là
không có. GTBQ là 1,87/5 điểm; Cơ cấu số lượng nhân sự ĐHQT giữa các bộ phận
chưa phù hợp, 37,11% cổ đông đánh giá là không tốt, GTBQ là 2,35/5 điểm; Cơ cấu
thù lao các bộ phận, thành viên HĐQT chưa phù hợp: 37,11% cổ đông đánh giá là
yếu kém, GTBQ là 1,96/5 điểm.
Về Bộ Quy tắc Đạo đức hoặc Ứng xử:
Tại Việt Nam, hầu hết các doanh nghiệp chưa chú trọng đến việc xây dựng
và thực thiện các quy tắc đạo đức ửng xử trong kinh doanh. Theo OECD (2015),
việc thiết lập các chuẩn mực đạo đức của công ty phải do HĐQT chịu trách nhiệm
99
thực hiện [34]. Kết quả điều tra cho thấy tại các CTĐC trên sàn HNX, chi tiết của
Bộ Quy tắc Đạo đức hoặc Ứng xử chưa được công bố công khai, 47,8% cổ đông
đánh giá là không có, GTBQ là 1,81/5 điểm; Công ty chưa công bố về việc tất cả
thành viên HĐQT, lãnh đạo cấp cao và nhân viên phải tuân thủ bộ quy tắc, 62,26%
cổ đông đánh giá là yếu kém, GTBQ là 1,52/5 điểm; Công ty chưa công bố cách
thực hiện và giám sát việc tuân thủ Bộ Quy tắc Đạo đức hoặc Ứng xử: 64,15% cổ
đông đánh giá là yếu kém, GTBQ là 1,49/5 điểm.
Về thành phần và cơ cấu của Hội đồng quản trị:
Theo báo cáo thẻ điểm QTCT của ASEAN năm 2016, không có công ty nào
đáp ứng được tiêu chuẩn có tối thiểu 50% thành viên độc lập trở lên [34]. Tuy
nhiên, kết quả điều tra các CTĐC trên sàn HNX cho thấy kết quả khả quan hơn khi
vẫn có một số ít các công ty đáp ứng được tiêu chuẩn này, điều đó cũng không tránh
khỏi kết quả có 59,12% cổ đông đánh giá là yếu kém, GTBQ là 1,57/5 điểm.
Về nhiệm kỳ của các thành viên HĐQT, rất ít công ty giới hạn về nhiệm kỳ
tối đa 9 năm hoặc ít hơn hoặc tối đa 2 nhiệm kỳ 5 năm đối với mỗi thành viên
HĐQT độc lập, 62,89% cổ đông đánh giá là yếu kém, GTBQ là 1,55/5 điểm. Đồng
thời, chỉ một số nhỏ các công ty đặt ra giới hạn tối đa năm doanh nghiệp mà một
thành viên HĐQT độc lập/không điều hành có thể nắm giữ đồng thời tại những
công ty khác, 61,01% cổ đông đánh giá là yếu kém, GTBQ là 1,57/5 điểm.
Về Tiểu ban nhân sự:
Khi quy mô của doanh nghiệp càng lớn, mức độ phức tạp và tầm quan trọng
của các vấn đề cần HĐQT quyết định ngày càng lớn thì việc thành lập tiểu ban nhân
sự là vô cùng quan trọng. Tuy nhiên, kết quả điều tra cho thấy không nhiều CTĐC
niêm yết trên sàn HNX có tiểu ban nhân sự, 27,67% cổ đông đánh giá ở mức trung
bình, GTBQ là 2,82/5 điểm. Trong đó, rất ít công ty có tiểu ban Nhân sự bao gồm
đa số thành viên HĐQT độc lập, 41,51% cổ đông đánh giá là yếu kém, GTBQ là
1,96/5 điểm; Ở tiêu chí trưởng Tiểu ban nhân sự nên là thành viên HĐQT độc lập,
42,14% cổ đông đánh giá là không có, GTBQ là 1,97/5 điểm.
Hơn nữa, tại các CTĐC niêm yết trên sàn HNX, việc công bố quy chế hoạt
động/cơ cấu quản trị/điều lệ của Tiểu ban Nhân sự và công bố công khai sự tham
gia của các thành viên trong các cuộc họp của tiểu ban Nhân sự, họp tối thiểu hai
lần trong năm là rất hạn chế, tỷ lệ cổ đông đánh giá yếu kém là 42,77%, GTBQ là
1,93/5 điểm.
100
Về Tiểu ban Thù lao/lương thưởng:
Chỉ các công ty có quy mô lớn mới thành lập Tiểu ban Thù lao/lương
thưởng. Theo số liệu trong báo cáo thẻ điểm QTCT của ASEAN năm 2015, 12/55
công ty khảo sát có tiểu ban Thù lao/lương thưởng [34]. Kết quả điều tra các CTĐC
tại Việt Nam cho thấy 35,22% cổ đông đánh giá là công ty không có tiểu ban Thù
lao/lương thưởng, GTBQ là 2,22/5 điểm. Trong đó, 50,94% cổ đông đánh giá là
Tiểu ban Thù lao/lương thưởng không bao gồm đa số thành viên HĐQT độc lập,
GTBQ là 1,76/5 điểm. Trưởng của Tiểu ban Thù lao/lương thưởng không phải là
thành viên HĐQT độc lập, 50,94% cổ đông đánh giá là không có, GTBQ là 1,75/5
điểm. Đồng thời, 54,09% cổ đông đánh giá là công ty không công bố quy chế hoạt
động/cơ cấu quản trị/điều lệ của Tiểu ban Thù lao/lương thưởng, GTBQ là 1,72/5
điểm. Đa số (53,46%) cổ đông đánh giá rằng sự tham gia của thành viên trong các
cuộc họp của Tiểu ban Thù lao/lương thưởng cũng không được công bố công khai,
GTBQ là 1,74/5 điểm.
Về Tiểu ban Kiểm toán:
Hoạt động kiểm toán nội bộ tại các CTĐC trên sàn HNX khá được chú trọng
bởi ban kiểm toán có vai trò bảo vệ cổ đông và giám sát hoạt động của HĐQT và
BGĐ. Tuy nhiên, Tiểu ban kiểm toán tại các CTĐC chưa phát huy được hết vai trò
của mình. Kết quả điều tra cho thấy đa số các công ty có Tiểu ban Kiểm toán với
27,67% cổ đông đánh giá là chấp nhận được, GTBQ là 2,92/5 điểm.
Hiện nay, pháp luật Việt Nam chưa có quy định nào yêu cầu bắt buộc các
CTĐC phải công bố về các thành viên trong Tiểu ban kiểm toán. Báo cáo Thẻ điểm
QTCT của ASEAN năm 2016 cho biết hầu hết các công ty không thực hiện việc
công bố này (96,36%) [34]. Hơn một nửa cổ đông được điều tra (54,09%) đánh giá là
Tiểu ban Kiểm toán không bao gồm thành viên HĐQT không điều hành hoặc thành
viên/ủy viên HĐQT độc lập, GTBQ là 1,72/5 điểm. Tương tự, đa số (56,60%) cổ đông
đánh giá trưởng Tiểu ban Kiểm toán không phải là thành viên HĐQT độc lập, GTBQ
là 1,7/5 điểm. Tuy nhiên, để đảm bảo nguyên tắc công khai và minh bạch, đa số các
CTĐC có công bố quy chế hoạt động/cơ cấu quản trị/điều lệ của Tiểu ban Kiểm toán
được nhiều cổ đông (29,56%) đánh giá tốt, GTBQ là 3,32/5 điểm.
Trình độ của các thành viên HĐQT độc lập của tiểu ban Kiểm toán được
31,45% cổ đông đánh giá ở mức trung bình. Cụ thể, tối thiểu một thành viên HĐQT
101
độc lập của Tiểu ban Kiểm toán có chuyên môn về kế toán (trình độ chuyên môn
hoặc kinh nghiệm kế toán), GTBQ là 2,24/5 điểm
Hơn một nửa cổ đông (52,20%) đánh giá sự tham gia của thành viên trong
các cuộc họp của Tiểu ban Kiểm toán không được công bố công khai, GTBQ là
1,77/5 điểm. Kết quả này gần giống với kết quả như trong báo cáo thẻ điểm QTCT
của ASEAN năm 2016, với chỉ 9,09% công ty công bố chi tiết tham dự cuộc họp
của các thành viên ban kiểm toán [34]. Bên cạnh đó, đa số các cổ đông (52,83%)
cho là Tiểu ban Kiểm toán không có trách nhiệm trong việc đưa ra khuyến nghị về
bổ nhiệm, và miễn nhiệm kiểm toán độc lập, GTBQ là 1,7/5 điểm.
Quy trình Hội đồng quản trị
Bảng 3.9: Đánh giá của cổ đông về quy trình Hội đồng quản trị tại các Công ty
đại chúng niêm yết trên sàn chứng khoán Hà Nội
Chỉ tiêu (câu hỏi) Giá trị
bình quân
(điểm)
Độ lệch
chuẩn
149. Đánh giá về quy trình họp và tham dự họp HĐQT. Cụ thể: 2,906 1,184
150. Họp HĐQT được lập kế hoạch trước khi bắt đầu năm tài
chính
1,975 0,968
151. Thành viên HĐQT họp tối thiểu sáu lần trong năm? 3,371 1,329
152. Mỗi thành viên HĐQT tham dự tối thiểu 75% số cuộc họp
HĐQT trong năm
3,352 1,298
153. Công ty có yêu cầu về số đại biểu tham dự tối thiểu phải đạt
2/3 số thành viên HĐQT đối với các cuộc họp cần ra quyết định
của HĐQT
1,679 0,895
154. Thành viên HĐQT không điều hành của công ty có họp
riêng tối thiểu một lần trong năm mà không có mặt các thành
viên điều hành
1,730 0,862
155. Đánh giá về quy trình và thủ tục tiếp cận thông tin. Cụ thể: 2,415 1,182
156. Văn bản cho các cuộc họp HĐQT được cung cấp cho
HĐQT tối thiểu năm ngày làm việc trước khi diễn ra cuộc họp
HĐQT
1,736 0,882
157. Thư ký công ty đóng vai trò quan trọng trong việc hỗ trợ
HĐQT thực hiện trách nhiệm của mình
2,465 1,107
158. Thư ký công ty được đào tạo về pháp lý, kế toán hay thực
hành công tác thư ký công ty và được cập nhật các vấn đề mới
có liên quan các nội dung trên
1,723 0,941
159. Đánh giá về quy trình bổ nhiệm và tái cử thành viên HĐQT.
Cụ thể:
2,025 1,142
160. Công ty công bố các tiêu chí sử dụng để lựa chọn thành viên
HĐQT mới
1,717 0,880
161. Công ty có mô tả quy trình được áp dụng trong việc bổ
nhiệm thành viên HĐQT mới
1,761 0,917
162. Tất cả các thành viên HĐQT được bầu lại tối thiểu 3 năm,
hoặc 5 năm đối với công ty niêm yết ở những quốc gia có pháp
1,774 0,967
102
luật quy định nhiệm kỳ 5 năm
163. Đánh giá về quy trình xây dựng và phê duyệt các vấn đề thù
lao. Cụ thể:
2,403 1,170
164. Công ty công bố chính sách/thực hành về thù lao (phí, thù
lao, các hình thức quyền lợi hiện vật hoặc các bổng lộc khác)
(nghĩa là việc sử dụng các chính sách khích lệ và các chỉ tiêu
hiệu quả ngắn và dài hạn) đối với thành viên HĐQT điều hành
và TGĐ
1,686 0,872
165. Cơ cấu thù lao cho thành viên HĐQT không điều hành được
công bố công khai
1,755 0,912
166. Cổ đông hay HĐQT có thông qua thù lao của thành viên
HĐQT điều hành và/hoặc lãnh đạo cấp cao
1,717 0,929
167. Công ty có các chính sách, tiêu chuẩn có thể đo lường để
gắn mức thù lao chi trả dựa trên thành tích của các thành viên
HĐQT điều hành hoặc ban điều hành với lợi ích lâu dài của
công ty, chẳng hạn như áp dụng điều khoản thu hồi, chính sách
khoản thưởng hoãn lại (Clawback provision, deffered bonus)
1,761 0,951
168. Đánh giá chất lượng quy trình kiểm toán Nội bộ. Cụ thể: 3,132 0,988
169. Công ty có bộ phận kiểm toán nội bộ riêng biệt 3,233 1,289
170. Trưởng bộ phận kiểm toán nội bộ được công bố, hoặc nếu
được thuê ngoài, tên của công ty thuê ngoài có được công bố
công khai
3,132 1,248
171. Việc bổ nhiệm và miễn nhiệm kiểm toán nội bộ phải được
Tiểu ban Kiểm toán thông qua
2,881 1,260
172. Đánh giá chất lượng quy trình giám sát rủi ro. Cụ thể: 3,623 1,029
173. Công ty công bố quy trình kiểm soát nội bộ/hệ thống quản lý
rủi ro và định kỳ xem xét tính hiệu quả của hệ thống mà công ty
đang thực hiện
3,365 1,295
174. Báo cáo thường niên/Báo cáo QTCT công bố rằng thành
viên HĐQT đã rà soát các chốt kiểm soát trọng yếu của công ty
(bao gồm các chốt kiểm soát về hoạt động, tài chính và tuân
thủ) và các hệ thống quản lý rủi ro
2,453 1,083
175. Công ty công bố cách thức quản lý các rủi ro quan trọng
(như tài chính, vận hành bao gồm công nghệ thông tin, môi
trường, xã hội và kinh tế)
3,333 1,189
176. Báo cáo thường niên/Báo cáo QTCT trình bày tuyên bố của
thành viên HĐQT hay Tiểu ban Kiểm toán về sự đầy đủ của các
chốt kiểm soát nội bộ/hệ thống quản lý rủi ro của công ty.
2,503 1,130
Nguồn: Kết quả khảo sát điều tra
Theo kết quả điều tra tại các CTĐC niêm yết trên sàn HNX, quy trình họp và
tham dự họp HĐQT nhìn chung là chấp nhận được, GTBQ là 2,91/5 điểm.
Theo kết quả khảo sát điều tra, đa số các cổ đông (40,25) cho rằng công ty
không lên lịch trình họp trước khi bắt đầu năm tài chính, GTBQ là 1,97/5 điểm.
Luật Doanh Nghiệp 2014 quy định, cuộc họp định kỳ HĐQT do chủ tịch
HĐQT triệu tập bất cứ khi nào nếu xét thấy cần thiết hoặc các cuộc họp HĐQT cần
phải tiến hành ít nhất mỗi quý một lần [15]. Kết quả điều tra cho thấy đa số cổ đông
103
(25,79% ) đánh giá rằng việc thành viên HĐQT họp tối thiểu sáu lần trong năm ở
mức chấp nhận được, GTBQ 3,37/5 điểm. Đánh giá về việc thành viên HĐQT tham
dự tối thiểu 75% số cuộc họp HĐQT trong năm, có 25,16% cổ đông đánh giá tốt,
GTBQ là 3,35/5 điểm.
Cũng theo quy định của pháp luật, Cuộc họp HĐQT được tiến hành khi có từ
ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Thực tế tại các CTĐC niêm yết trên
sàn HNX cho thấy đa số các công ty chưa tuân thủ yêu cầu này, cụ thể 56,60% cổ
đông đánh giá là yếu kém, GTBQ là 1,68/5 điểm.
Một số lượng rất ít CTĐC có tổ chức các phiên họp riêng, tối thiểu một lần
trong năm dành cho các thành viên HĐQT không điều hành với 50,94% cổ đông
đánh giá là không có, GTBQ là 1,73/5 điểm. Quy trình và thủ tục tiếp cận thông tin
về họp HĐQT tại các CTĐC niêm yết trên sàn HNX nhìn chung là khá hạn chế với
30,19% cổ đông đánh giá ở mức trung bình, GTBQ là 2,42/5 điểm.
Đa số cổ đông (50,94%) đánh giá việc cung cấp các văn bản các cuộc họp
HĐQT tối thiểu năm ngày làm việc trước khi diễn ra cuộc họp HĐQT ở mức yếu
kém, GTBQ là 1,74/5 điểm. Về vai trò của thư ký công ty trong việc hỗ trợ HĐQT
thực hiện trách nhiệm của mình, kết quả điều tra cho thấy hiện trình độ của thư ký
chưa đảm bảo, chưa được đào tạo bài bản về pháp lý, kế toán hay thực hành công
tác thư ký và có kỹ năng cập nhật các vấn đề mới có liên quan các nội dung trên,
55,35% cổ đông đánh giá ở mức yếu kém, GTBQ là 1,72/5 điểm.
Tại điều 143 Luật Doanh Nghiệp 2014, việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm các
thành viên do điều lệ công ty quy định [15]. Đánh giá về quy trình bổ nhiệm và tái
cử thành viên HĐQT, đa số các cổ đông chưa hài lòng với 42,77% cổ đông đánh giá
là ở mức trung bình, GTBQ là 2,03/5 điểm. Nguyên nhân là do đa số các công ty
chưa công bố các tiêu chí để lựa chọn thành viên HĐQT mới (53,46% cổ đông đánh
giá là yếu kém, GTBQ là 1,72/5 điểm); Phần lớn các công ty chưa có mô tả quy
trình được áp dụng trong việc bổ nhiệm thành viên HĐQT mới (50,94% cổ đông
đánh giá là yếu kém, GTBQ là 1,76/5 điểm);
Chính sách thù lao là vấn đề được quan tâm nhất tại các cuộc họp HĐQT.
Tuy nhiên, quy trình xây dựng và phê duyệt các vấn đề thù lao tại các CTĐC niêm
yết trên sàn HNX còn hạn chế. Số lượng cổ đông đánh giá ở mức trung bình là
31,45%, GTBQ là 2,4/5 điểm. Cụ thể: 55,35% cổ đông cho biết công ty không công
bố chính sách/thực hành về thù lao (phí, thù lao, các hình thức quyền lợi hiện vật
104
hoặc các bổng lộc khác) đối với thành viên HĐQT và TGĐ, GTBQ là 1,69/5 điểm;
51,57% cổ đông đánh giá là cơ cấu thù lao cho thành viên HĐQT không điều hành
không được công bố công khai, GTBQ là 1,75/5 điểm; 55,97% cổ đông đánh giá là
cổ đông hay HĐQT không thông qua thù lao của thành viên HĐQT điều hành
và/hoặc lãnh đạo cấp cao, GTBQ là 1,72/5 điểm; Bên cạnh đó, đa số cổ đông
(54,09%) đánh giá rằng công ty không có các chính sách, tiêu chuẩn có thể đo
lường để gắn mức thù lao chi trả dựa trên thành tích của các thành viên HĐQT điều
hành hoặc ban điều hành gắn với lợi ích lâu dài của công ty, chẳng hạn như áp dụng
điều khoản thu hồi, chính sách khoản thưởng hoãn lại, GTBQ là 1,76/5 điểm.
Để đảm bảo quyền lợi hợp pháp của cổ đông và các bên liên quan, việc xây
dựng quy trình Kiểm toán nội bộ được các CTĐC khá chú trọng. Đánh giá về chất
lượng quy trình Kiểm toán nội bộ tại các công ty này, đa số cổ đông (30,19%) đánh
giá là tốt, GTBQ là 3,13/5 điểm. Đa số các công ty có bộ phận Kiểm toán nội bộ
riêng biệt (27,67% cổ đông đánh giá là chấp nhận được, GTBQ là 3,23/5 điểm);
Việc công bố công khai trưởng bộ phận Kiểm toán nội bộ hoặc tên công ty thuê
ngoài được đa số cổ đông đánh giá ở mức chấp nhập được (28,30%), GTBQ là
3,13/5 điểm. Việc bổ nhiệm và miễn nhiệm Kiểm toán nội bộ phải được Tiểu ban
Kiểm toán thông qua được 31,45% cổ đông đánh giá là chấp nhận được, GTBQ là
2,88/5 điểm.
Hiện nay tại Việt Nam, hoạt động quản lý rủi ro không còn phụ thuộc vào ý
muốn chủ quan của bản thân doanh nghiệp mà phải chịu sự quản lý, điều chỉnh của
pháp luật. Kết quả điều tra cho thấy chất lượng quy trình giám sát rủi ro tại các
CTĐC niêm yết trên sàn HNX ngày càng được nâng cao với một tỷ lệ cao cổ đông
đánh giá tốt (37,11%), GTBQ là 3,62/5 điểm. Cụ thể, 25,79% cổ đông đánh giá việc
công ty công bố quy trình kiểm soát nội bộ/hệ thống quản lý rủi ro và định kỳ xem
xét tính hiệu quả của hệ thống mà công ty đang thực hiện ở mức tốt, GTBQ là
3,36/5 điểm. Báo cáo thường niên/Báo cáo QTCT công bố rằng thành viên HĐQT
đã rà soát các chốt kiểm soát trọng yếu của công ty (bao gồm các chốt kiểm soát về
hoạt động, tài chính và tuân thủ) và các hệ thống quản lý rủi ro được đánh giá ở
mức chấp nhận được (28,93%), GTBQ là 2,45/5 điểm. Bên cạnh đó, việc công ty
công bố cách thức quản lý các rủi ro quan trọng (như tài chính, vận hành bao gồm
công nghệ thông tin, môi trường, xã hội và kinh tế) được 28,30% cổ đông đánh giá
tốt, GTBQ là 3,33/5 điểm. Tuy nhiên, báo cáo thường niên/Báo cáo QTCT trình bày
105
tuyên bố của thành viên HĐQT hay Tiểu ban Kiểm toán về sự đầy đủ của các chốt
kiểm soát nội bộ/hệ thống quản lý rủi ro của công ty được 27,04% cổ đông đánh giá
không cao, GTBQ là 2,5/5 điểm.
Nhân sự trong HĐQT
Theo điều 151 Luật Doanh Nghiệp 2014, thành viên HĐQT phải có trình độ
chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của công ty và không nhất thiết
phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác [15]. Kết
quả điều tra tình hình nhân sự trong HĐQT tại các CTĐC niêm yết trên sàn HNX
cho thấy việc bổ nhiệm số lượng nhân sự HĐQT tương đối phù hợp với 54,09% cổ
đông đánh giá là chấp nhận được, GTBQ là 2,91/5 điểm. Trình độ và năng lực của
nhân sự HĐQT được phần lớn cổ đông (40,88%) đánh giá tốt, GTBQ là 3,16/5
điểm. Bên cạnh trình độ và năng lực, kinh nghiệm trong lĩnh vực hoạt động sản xuất
kinh doanh của nhân sự HĐQT cũng được 47,74% cổ đông đánh giá là chấp nhận
được, GTBQ là 3,13/5 điểm.
Bảng 3.10: Đánh giá của cổ đông về nhân sự của Hội đồng quản trị tại các Công
ty đại chúng niêm yết trên sàn chứng khoán Hà Nội
Chỉ tiêu (câu hỏi) Giá trị
bình quân
(điểm)
Độ lệch
chuẩn
Nhân sự trong Hội đồng quản trị
177. Số lượng nhân sự HĐQT phù hợp 2,912 0,837
178. Trình độ và năng lực của nhân sự HĐQT 3,164 0,980
179. Kinh nghiệm trong lĩnh vực hoạt động sản xuất kinh doanh
của nhân sự HĐQT
3,132 0,935
Cụ thể về Chủ tịch HĐQT
180. Hai người khác nhau đảm nhiệm vị trí chủ tịch HĐQT và
TGĐ
3,805 1,034
181. Chủ tịch là thành viên HĐQT độc lập 1,704 0,911
182. Có bất kỳ thành viên HĐQT là nguyên Tổng Giám
đốc/Giám đốc điều hành của công ty trong 2 năm trước
2,075 1,047
183. Vai trò và trách nhiệm của chủ tịch được công bố công khai 2,270 1,077
Cụ thể về Trưởng thành viên HĐQT độc lập:
184. Nếu chủ tịch không phải là thành viên HĐQT độc lập,
HĐQT bầu chọn Trưởng thành viên độc lập (Lead independent
director) và vai trò của vị trí này có được xác định rõ ràng
2,208 1,032
Cụ thể về Kỹ năng và năng lực:
185. Công ty có tối thiểu một thành viên HĐQT không điều hành
có kinh nghiệm làm việc trước đó trong lĩnh vực chính mà công
ty đang hoạt động
3,390 1,316
Phát triển thành viên Hội đồng quản trị và bổ nhiệm Ban điều hành
186. Công ty có chương trình định hướng cho thành viên HĐQT
mới
2,692 1,043
106
187. Công ty chính sách khuyến khích thành viên HĐQT tham
gia các chương trình đào tạo liên tục hay đào tạo chuyên môn?
2,403 0,812
188. Công ty công bố cách thức thành viên HĐQT xây dựng quy
hoạch kế nhiệm cho vị trí TGĐ/Giám đốc Điều hành/Quản lý
chủ chốt
1,969 0,853
Đánh giá Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị và các tiểu ban
189. Thành viên HĐQT thực hiện đánh giá hiệu quả hàng năm
đối với TGĐ/Giám đốc Điều hành/Quản lý chủ chốt
2,497 0,954
190. Công ty tiến hành đánh giá năng lực hàng năm đối với
HĐQT và công bố quy trình đánh giá cũng như các tiêu chí
dùng trong đánh giá
2,082 0,934
191. Công ty tiến hành đánh giá năng lực hàng năm đối với từng
thành viên HĐQT và công bố quy trình đánh giá cũng như các
tiêu chí dùng trong đánh giá
2,063 0,912
192. Công ty tiến hành đánh giá năng lực hàng năm đối với các
tiểu ban của HĐQT và công bố quy trình đánh giá cũng như các
tiêu chí dùng trong đánh giá
2,377 0,953
Nguồn: Kết quả khảo sát điều tra
Về Chủ tịch HĐQT, việc thực hiện tiêu chí hai người khác nhau đảm nhiệm
vị trí chủ tịch HĐQT và TGĐ tại các CTĐC được một tỷ lệ cao cổ đông đánh giá là
rất tốt (32,7%), GTBQ là 3,81/5 điểm. Hơn một nửa số cổ đông được điều tra
(55,97% ) cung cấp thông tin cho thấy Chủ tịch HĐQT không phải là thành viên
HĐQT độc lập, GTBQ là 1,7/5 điểm. Đồng thời, không có bất kỳ thành viên HĐQT
là nguyên Tổng Giám đốc/Giám đốc điều hành của công ty trong 2 năm trước với
39,62% cổ đông đánh giá là yếu kém, GTBQ là 2,08/5 điểm. Vai trò và trách nhiệm
của Chủ tịch HĐQT cũng không được công bố công khai với 30,82% cổ đông đánh
giá ở mức độ trung bình, GTBQ là 2,27/5 điểm.
Về Trưởng thành viên HĐQT độc lập, phần lớn các cổ đông được điều tra
(31,45%) cho biết khi Chủ tịch HĐQT không phải là thành viên HĐQT độc lập,
HĐQT bầu chọn Trưởng thành viên HĐQT độc lập (Lead independent director) và
vai trò của vị trí này không được xác định rõ ràng, GTBQ là 2,27/5 điểm.
Về kỹ năng và năng lực, công ty có tối thiểu một thành viên HĐQT không
điều hành có kinh nghiệm làm việc trước đó trong lĩnh vực chính mà công ty đang
hoạt động được 28,93% cổ đông đánh giá tốt, GTBQ là 3,39/5 điểm.
Đánh giá Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị và các Tiểu ban
Đánh giá năng lực của các thành viên HĐQT thường xuyên và đúng đắn giúp
đảm bảo chất lượng hoạt động của doanh nghiệp vì đây là đội ngũ chủ chốt có vai
trò định hướng và đưa ra các quyết định mang tính sống còn cho doanh nghiệp. Tại
các CTĐC niêm yết trên sàn HNX, các thành viên HĐQT gồm TGĐ/Giám đốc Điều
107
hành/Quản lý chủ chốt được thực hiện đánh giá hiệu quả hàng năm. Số liệu điều tra
cho thấy có 40,88% cổ đông đánh giá là chấp nhận được, GTBQ là 2,5/5 điểm.
Ở tiêu chí Công ty tiến hành đánh giá năng lực hàng năm đối với HĐQT và
công bố quy trình đánh giá cũng như các tiêu chí dùng trong đánh giá; Đánh giá
năng lực hàng năm đối với từng thành viên HĐQT và công bố quy trình đánh giá
cũng như các tiêu chí dùng trong đánh giá được cho là đạt kết quả không cao,
GTBQ lần lượt là 2,08/5 và 2,06/5 điểm. Việc tiến hành đánh giá năng lực hàng
năm đối với các tiểu ban của HĐQT và công bố quy trình đánh giá cũng như các
tiêu chí dùng trong đánh giá tại các CTĐC được 37,11% cổ đông đánh giá là chấp
nhận được, GTBQ là 2,38/5 điểm.
3.2.2. Kết quả nghiên cứu định lượng
3.2.2.1. Kiểm định thang đo các các biến
Kết quả phân tích EFA (Exploratory Factor Analysis) đối với các biến định
lượng đo lường theo thang điểm likert – 5 điểm cho thấy có 10 biến độc lập
(factors) được tạo thành (chi tiết xem phụ lục 8). Trong đó, 4 biến đầu tương ứng
với 4 nguyên tắc quản trị công ty đầu tiên; riêng nguyên tắc thứ 5 hình thành 6 biến
độc lập hay 6 mảng nội dung tương đối độc lập và có ý nghĩa khác nhau.
Tiếp theo, nghiên cứu sử dụng phương pháp phân tích độ tin cậy thang đo thông
qua công cụ Cronbach‟s Alpha và CFA (Confirmatory Factor Analysis) để kiểm định độ
tin cậy của các biến độc lập. Giá trị Cronbach‟s Alpha, giá trị hệ số KMO và giá
Các file đính kèm theo tài liệu này:
- luan_an_quan_tri_cong_ty_tai_cac_cong_ty_dai_chung_niem_yet.pdf