Luận án Tài chính trong sát nhập các doanh nghiệp ở Việt Nam

“pooling” là lợi ích của các bên sẽ ẩn đi và san hòa vào trong doanh nghiệp hợp nhất với quyền lợi và rủi ro cùng như nhau. Chia sẻ lẫn nhau sẽ không tương thích với các hình thức khác như quyền biểu quyết có liên quan, các yêu cầu về ưu đãi đối với lợi nhuận hoặc tài sản cho môt vài nhóm cổ đông, bảo vệ nhóm các cổ đông thiểu số, mua cổ phiếu bằng tài sản hoặc nợ, và mua cổ phiếu nhằm mục đích hoán đổi. Những điều kiện này sẽ giúp đặt ra ngoài những hình thức không tương thích kể trên trong thương lượng một cách rõ ràng hoặc có mục đích sau khi kết thúc giao dịch. Những hình thức này bị cấm thực hiện trong giao dịch sáp nhập 85 vì nó không đồng nhất với quan niệm hợp nhất lợi ích chung của các cổ đông. - Nhóm 3: Các tiêu chuẩn liên quan đến giao dịch không được lên kế hoạch 9 Doanh nghiệp hợp nhất có thể trực tiếp hoặc gián tiếp không nhất trí với việc rút lui hoặc mua toàn bộ hoặc một phần các cổ phiếu phổ thông có ảnh hưởng đến việc sáp nhập. 9 Doanh nghiệp hợp nhất có thể không tham gia vào các giao dịch dàn xếp vốn khác vì lợi ích của các cổ đông cũ của một doanh nghiệp hợp nhất như bảo lãnh cho khoản vay được thế chấp bằng cổ phiếu phát hành cho doanh nghiệp hợp nhất. 9 Doanh nghiệp hợp nhất không được bán một số lượng đáng kể các tài sản của doanh nghiệp hợp nhất trong vòng hai năm sau khi sáp nhập, trừ việc bán các tài sản theo chu kỳ thanh lý khi hết khấu hao hoặc bán các tài sản thừa không cần thiết. Những điều kiện kể trên được các sở giao dịch chứng khoán yêu cầu nhằm đánh giá mức độ đáp ứng áp dụng phương pháp kế toán gộp chung giản đơn, doanh nghiệp hợp nhất phải là một pháp nhân hoạt động với “những hoạt động có ý nghĩa” (nhiều hơn mức bình thường). Nếu các giao dịch mua bán sáp nhập không thỏa mãn các điều kiện áp dụng phương pháp kế toán mua. 1.2.5. Kinh nghiệm về một số vấn đề tài chính trong sáp nhập ở một số nước trên thế giới 1.2.5.1. Một số vấn đề tài chính trong sáp nhập doanh nghiệp ở Anh Về xác định giá trị doanh nghiệp, các doanh nghiệp cũng xem xét đến lượng giá trị tăng thêm nhờ sáp nhập. Sáp nhập chỉ được các doanh nghiệp lựa chọn khi lợi ích mang lại từ sáp nhập lớn hơn các chi phí giao dịch. Chi phí giao dịch bao gồm phí tư vấn, phí tài trợ, chi phí kế toán hợp lý hợp lệ, chi phí chuyển đổi cổ phiếu, thanh toán phí quan hệ công chúng,..v.v .Giả sử doanh nghiệp A và 86 B nếu không sáp nhập thì giá trị hiện tại (PV) lần lượt là 25 triệu bảng và 15 triệu bảng, chi phí giao dịch tổng cộng là 2 triệu bảng và giá trị của doanh nghiệp khi được sáp nhập là 50 triệu bảng (đã trừ chi phí giao dịch). Giá trị tăng thêm sau khi trừ chi phí là 10 tỉ đồng: 50 triệu bảng = 25 triệu bảng + 15 triệu bảng + giá trị tăng thêm (1.27) Nếu doanh nghiệp A là người đi mua, nó sẽ phải trả cho B một giá trị đúng bằng giá trị hiện tại của dòng tiền của doanh nghiệp B (15 triệu bảng ). Tuy nhiên, thông thường thì doanh nghiệp A sẽ phải trả mức giá cao hơn để nắm quyền “cầm trịch” - gọi là chi phí “thâu tóm”. Tuy nhiên mức giá A chấp nhận trả cũng phải trên cơ sở cân nhắc những lợi ích được hưởng. Ví dụ, nếu A trả cho B 20 triệu bảng thì các cổ đông của B sẽ được hưởng 5 triệu bảng trong phần giá trị tăng thêm và cổ đông của A cũng vậy. Nhưng nếu A trả cho B 25 tỉ đồng thì cổ đông của A sẽ không được hưởng gì từ phần giá trị tăng thêm, như vậy A sẽ phải cân nhắc. Về phương thức thanh toán, tùy từng giai đoạn mà các doanh nghiệp sử dụng cổ phiếu hoặc tiền mặt để mua lại doanh nghiệp mà mình định sáp nhập. Đầu những năm 70 khi giá cổ phiếu trên thị trường có xu hướng tăng (1970-72), cổ phiếu được coi là phương tiện thanh toán được ưa chuộng. Tuy nhiên, cùng với sự sụp đổ của thị trường chứng khoán giai đoạn 1973-74 (nguyên nhân do khủng hoảng kinh tế), tiền mặt lại được dùng làm phương tiện thanh toán. Trong nửa đầu của những năm 80 khi sáp nhập bùng nổ, cổ phiếu được dùng phổ biến để thanh toán nhưng sau tháng 10 năm 1987 khi thị trường chứng khoán sa sút, người ta lại chuyển sang dùng tiền để thanh toán. Vào cuối những năm 90 cùng với sự tăng trưởng mạnh mẽ của thị trường chứng khoán, người ta lại quay về sử dụng cổ phiếu làm phương tiện thanh toán. Điều này được mô tả trong bảng 1.10: 87 Bảng 1.10: Sáp nhập tại Anh giai đoạn 1970-2000 Phương pháp thanh toán Năm Số lượng các DN sáp nhập Chi phí sáp nhập (tr. bảng Anh) Tiền mặt (%) Cổ phiếu thường (%) Cổ phiếu ưu đãi (%) 1970 793 1.122 22 53 25 1971 884 911 31 48 21 1972 1.210 2.532 19 58 23 1973 1.205 1.304 53 36 11 1974 504 508 68 22 9 1975 315 291 59 32 9 1976 353 448 72 27 2 1977 481 824 62 37 1 1978 567 1.140 57 41 2 1979 534 1.656 56 31 13 1980 469 1.475 52 45 3 1981 452 1.144 68 30 3 1982 463 2.206 58 32 10 1983 447 2.343 44 54 2 1984 568 5.474 54 33 13 1985 474 7.090 40 52 8 1986 842 15.370 26 57 17 1987 1.528 16.539 35 60 5 1988 1.499 22.839 70 22 8 1989 1.337 27.250 82 13 5 1990 779 8.329 77 18 5 1991 506 10.434 70 29 1 1992 432 5.939 63 36 1 1993 526 7.063 81 16 3 1994 674 8.269 64 34 2 1995 505 32.600 78 20 2 1996 584 30.457 63 36 1 1997 506 26.829 41 58 1 1998 635 29.525 53 45 2 1999 493 26.166 62 37 1 2000 587 106.916 38 61 1 Nguồn:Pike, R. and Neale, B. (2003) 88 Về kế toán sáp nhập, Chuẩn mực kế toán (FRS6) về sáp nhập và mua lại doanh nghiệp đã phân biệt giữa phương pháp kế toán của sáp nhập và mua lại. Trong đó có nêu những đặc điểm của kế toán trong sáp nhập như sau: - Tài sản và nguồn vốn của cả hai công ty đều được gộp vào báo cáo chung của tập đoàn theo giá trị sổ sách. - Dự trữ trước khi sáp nhập của các bên không bị vốn hoá và được phân bổ. - Cổ phiếu được đưa ra trong trao đổi được ghi theo giá trị danh nghĩa (mệnh giá) chứ không phải là giá trị tăng thêm (share premium). - Kết thúc năm tài chính, báo cáo kết quả kinh doanh hợp nhất bao gồm cả lãi và lỗ của cả hai công ty. Mục đích của kế toán sáp nhập là thể hiện các tài khoản kế toán của tập đoàn nếu các công ty được hợp nhất vốn đang hoạt động như các tổ chức riêng lẻ. - Công ty mẹ hoặc các công ty con của nó nắm giữ ít nhất 90% mệnh giá các cổ phiếu của công ty con này. - Các cổ phần được mua là kết quả của thoả thuận về cổ phần của công ty mẹ và các công ty con. - Giá trị đánh giá thực (fair value) của các khoản chênh lệch được xem xét mang tính chất phi vốn chủ sở hữu thực hiện bởi công ty mẹ không vượt quá 10% mệnh giá của cổ phiếu phát hành.. - Trong sáp nhập, không bên nào được coi là bên mua hoặc bên bị mua. - Tất cả các bên đều tham gia thiết lập cấu trúc quản lý cho đơn vị hợp nhất và trong việc lựa chọn nhân lực quản lý, các quyết định như vậy được thực hiện trên cơ sở nhất trí. - Quy mô tương đối của các đơn vị hợp nhất không khác biệt đến mức một bên có thể áp đảo và kiểm soát đơn vị hợp nhất chỉ bởi quy mô của nó. 89 - Các chênh lệch được xem xét đều thuộc toàn bộ hoặc gần như toàn bộ vốn chủ sở hữu. - Không có cổ đông của bất cứ bên nào trong đơn vị hợp nhất phải duy trì bất kỳ mối quan tâm vật chất nào trong chỉ một bên của đơn vị hợp nhất này. 1.2.5.2. Một số vấn đề tài chính trong sáp nhập doanh nghiệp ở Mỹ Về định giá trong sáp nhập, đặc điểm dễ nhận thấy là các doanh nghiệp ở Mỹ khi sáp nhập thường để tâm đến lượng giá trị tăng thêm từ sáp nhập. Bên mua/nhận sáp nhập thường xác định giá trị cộng hưởng do 5 yếu tố sau mang lại: tiết kiệm chi phí, cải thiện doanh thu, cải thiện quy trình hoạt động, lợi ích về tài chính và lợi ích về thuế. Về phương thức thanh toán trong sáp nhập, phụ thuộc vào “sức khỏe” của nền kinh tế mà mỗi giai đoạn các doanh nghiệp sẽ có sự lựa chọn thanh toán bằng tiền mặt hay cổ phần cho các thương vụ sáp nhập. Giai đoạn 1990-1992 là giai đoạn nền kinh tế suy yếu nên giá chứng khoán biến động thất thường, vì vậy các doanh nghiệp ưa thích dùng tiền mặt để thanh toán nhằm tránh rủi ro từ giá chứng khoán. Tuy nhiên, giai đoạn 1998-2000 lại chứng kiến một sự tăng trưởng liên tục của nền kinh tế Mỹ và sự hưng thịnh của thị trường chứng khoán, vì vậy các doanh nghiệp đã lựa chọn thanh toán bằng cổ phần thay vì tiền mặt.(xem bảng 1.11): Bảng 1.11: Phương thức thanh toán trong sáp nhập tại Mỹ 1990 – 1992 1998 -2000 Các thương vụ sáp nhập có giá trị trên 100 triệu USD - Thanh toán bằng tiền mặt - Thanh toán bằng cổ phần % các thương vụ thanh toán băng tiền mặt % các thương vụ thanh toán bằng cổ phần 691 196 887 78% 22% 2.558 1.343 3.901 66% 34% Nguồn: Robert F. Bruner (2004) 90 Về kế toán trong sáp nhập, trước 2001 có 2 phương pháp kế toán được sử dụng để ghi nhận hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp là kế toán mua hoặc kế toán gộp chung giản đơn. Nếu một thương vụ mua bán sáp nhập doanh nghiệp đáp ứng đủ 12 tiêu chuẩn sau thì sẽ phải áp dụng phương pháp kế toán gộp chung giản đơn. Các tiêu chuẩn này được chia theo ba nhóm: Nhóm 1: Các tiêu chuẩn liên quan đến doanh nghiệp hợp nhất: - Không bên nào được là công ty con hoặc là một bộ phận của bên kia trong vòng hai năm trước khi có kế hoạch sáp nhập. - Mỗi bên tham gia sáp nhập phải độc lập trong những đầu tư liên doanh liên kết khác: Tỷ lệ phần trăm nắm giữ trong những công ty liên doanh liên kết không được vượt quá 10%. Nhóm 2: Các tiêu chuẩn liên quan đến cách thức hai doanh nghiệp sáp nhập - Việc hợp nhất phải có hiệu lực trong một giao dịch đơn lẻ hoặc được hoàn thành theo một kế hoạch cụ thể được đặt ra trong vòng 1 năm sau khi có kế hoạch sáp nhập. - Một bên phải đưa ra đề nghị và chỉ phát hành cổ phiếu phổ thông bao gồm các quyền lợi đối với đa số các cổ phiếu phổ thông có quyền biểu quyết đang lưu hành nhằm hoán đổi cho gần như toàn bộ (ít nhất 90%) các cổ phiếu phổ thông của bên kia vào ngày mà kế hoạch sáp nhập đã hoàn thành. - Không bên nào trong doanh nghiệp hợp nhất có thể thay đổi quyền lợi cổ đông của cổ phiếu phổ thông có quyền biểu quyết trao đổi trong sáp nhập trong vòng 2 năm kể từ khi kế hoạch hợp nhất được đưa ra hoặc giữa ngày bắt đầu và ngày kết thúc kế hoạch sáp nhập, những thay đổi liên quan đến sáp nhập như phân phối cho các cổ đông, phát hành thêm, hoán đổi cổ phiếu. - Nếu một trong hai bên đã mua cổ phiếu phổ thông có quyền biểu quyết (cổ phiếu quỹ) của bên kia nhằm mục đích khác chứ không phải mục đích sáp nhập, và không công ty hợp nhất nào được mua nhiều hơn một số lượng thông thường các cổ phiếu giữa ngày thông báo đầu tiên và ngày kết thúc giao dịch 91 mua bán sáp nhập. Cổ phiếu quỹ nêu trên bao gồm cổ phiếu cho quyền chọn và các kế hoạch bồi thường và các hoạt động phân phối khác phát sinh, với điều kiện là kế hoạch mua lại có tính hệ thống được thiết lập ít nhất hai năm trước khi kế hoạch sáp nhập được khởi xướng. - Tỉ lệ nắm giữ cổ phiếu của cổ đông bên này so với cổ đông bên kia trong doanh nghiệp hợp nhất phải duy trì như nhau theo phương thức hoán đổi cổ phiếu. - Quyền biểu quyết của các chủ sở hữu cổ phiếu phổ thông phải được thực hiện trong doanh nghiệp hợp nhất và quyền này không bị lấy đi hoặc bị hạn chế thực hiện bất cứ lúc nào. Các cổ phiếu có quyền như vậy có thể không được chuyển nhượng, ví dụ, cho một quỹ ủy thác biểu quyết nào đó. - Việc sáp nhập phải được thực hiện vào ngày kết thúc giao dịch và không có kế hoạch nào liên quan đến việc phát hành chứng khoán hoặc các điều kiện khác bị “treo” lại. Điều này sẽ giúp ngăn ngừa việc đột ngột phát hành thêm cổ phiếu. Nhóm 3: Các tiêu chuẩn liên quan đến giao dịch không được lên kế hoạch - Doanh nghiệp hợp nhất có thể trực tiếp hoặc gián tiếp không nhất trí với việc rút lui hoặc mua toàn bộ hoặc một phần các cổ phiếu phổ thông có ảnh hưởng đến việc sáp nhập. - Doanh nghiệp hợp nhất có thể không tham gia vào các giao dịch dàn xếp vốn khác vì lợi ích của các cổ đông cũ của một doanh nghiệp hợp nhất như bảo lãnh cho khoản vay được thế chấp bằng cổ phiếu phát hành cho doanh nghiệp hợp nhất - Doanh nghiệp hợp nhất không được bán một số lượng đáng kể các tài sản của doanh nghiệp hợp nhất trong vòng hai năm sau khi sáp nhập, trừ việc bán các tài sản theo chu kỳ thanh lý khi hết khấu hao hoặc bán các tài sản thừa không cần thiết. Nếu các giao dịch mua bán sáp nhập không thỏa mãn các điều kiện áp 92 dụng phương pháp kế toán mua. Sang 2001, Ban Chuẩn mực kế toán tài chính (FASB) đã ban hành quy định về báo cáo tài chính 141 và 142 có hiệu lực sau 30/6/2001. Trong đó có thay đổi phương pháp kế toán ở Mỹ đối với sáp nhập và mua lại doanh nghiệp, một số điểm chú ý như sau: - Tất cả các doanh nghiệp sáp nhập hay hợp nhất đều áp dụng phương pháp kế toán mua, theo đó doanh nghiệp bán được ghi trong sổ sách của doanh nghiệp mua tại mức giá mua như sau: 9 Công ty mua sẽ ghi 100% tài sản của doanh nghiệp bán theo giá trị thực của thị trường. Một tài khoản "cổ phần thiểu số" cũng được hình thành trong phần nguồn vốn để diễn tả tỉ lệ cổ phiếu mà công ty mua không nắm giữ. 9 Bất cứ tỉ lệ chênh lệch nào giữa giá mua và giá trị sổ sách sẽ không phân bổ vào tài sản mà được ghi nhận là lợi thế thương mại (goodwill). 9 100% doanh thu của bên bán sẽ được phản ánh bên phần báo cáo kết quả kinh doanh của bên mua, sau khi giảm trừ cổ phần của nhà đầu tư thiểu số trong lỗ hoặc lãi của bên bán. - Tài sản vô hình là lợi thế thương mại (goodwill) của doanh nghiệp cần phải được kiểm tra đánh giá hàng năm để xem xét về sự giảm sút. Ngoài ra lợi thế thương mại trước tiên phải được phân bổ theo đơn vị báo cáo. - Ngoài lợi thế thương mại, tài sản vô hình khác cũng phải được công nhận (recognized) nếu chúng đáp ứng các tiêu chí pháp lý hợp đồng hoặc các các tiêu chí riêng biệt khác. - Các tài sản vô hình mà đời sống hữu ích của nó không xác định được là bao lâu thì sẽ không tính khấu hao nhưng các tài sản vô hình mà đời sống hữu ích hữu hạn thì vẫn trích khấu hao. 1.2.5.3. Một số vấn đề tài chính trong sáp nhập doanh nghiệp ở Trung Quốc Hoạt động sáp nhập doanh nghiệp bùng nổ ở Trung Quốc trong những 93 năm gần đây. Sự bùng nổ này không chỉ được đo bằng số lượng các thương vụ sáp nhập được thực hiện mà còn cả quy mô, sự phức tạp và số lượng các ngành tham gia. Năm 2006 đã chứng kiến 573 thương vụ sáp nhập và mua lại doanh nghiệp với tổng giá trị 25,8 tỷ USD, tăng 40% so với năm 2005 trong đó có 297 thương vụ sáp nhập và mua lại xuyên quốc gia với tổng giá trị 15,4 tỷ USD, tăng 16% so với 2005. Về định giá trong sáp nhập, đây cũng là một vấn đề gây đau đầu đối với các công ty nước ngoài có ý định sáp nhập với công ty ở Trung Quốc. Cả người mua và người bán đều tiếp cận với thương vụ sáp nhập với những kỳ vọng về giá trị doanh nghiệp khác nhau, thậm chí đối khi còn khác xa nhau. Lý do là mỗi bên đều đưa ra những phương pháp định giá với những giả định khác nhau và hơn nữa, thông tin tham chiếu trên thị trường không đầy đủ. Một ví dụ đưa ra như sau: Sau những buổi gặp gỡ đầu tiên, một công ty sản xuất nguyên liệu đã đi đến đàm phán giá với bên bán. Bên bán đưa ra bảng cân đối kế toán và đề xuất một mức giá dựa trên giá trị tài sản ròng, con số đưa ra gần như gấp hai lần mức giá cao nhất mà bên mua muốn trả. Sau đó, hai bên lại xem xét thêm cơ sở khác đưa ra giá trị doanh nghiệp là bội số của chỉ tiêu lợi nhuận trước thuế, lãi vay và khấu hao (EBITDA). Bên bán đưa ra kết quả là 12 lần EBITDA. Tuy nhiên bên mua sau khi nghiên cứu một vụ mua tương tự đã diễn ra và con số đưa ra chỉ có thể là 4-5 lần EBITDA. Kết luận lại, thương vụ đã không thành. Về phương thức thanh toán trong sáp nhập, hiện nay việc thanh toán bằng cổ phiếu trở nên phổ biến hơn trước đây do thị trường chứng khoán của Trung Quốc đã phát triển mạnh mẽ và hơn nữa, nền kinh tế Trung Quốc liên tục tăng trưởng trong những năm gần đây khiến cho việc thanh toán bằng chứng khoán mang lại lợi ích nhiều hơn cho các nhà đầu tư. Về kế toán trong sáp nhập, phương pháp kế toán được sử dụng phổ biến là phương pháp kế toán mua lại. 94 1.2.5.4. Bài học kinh nghiệm đối với các vấn đề về tài chính trong sáp nhập nhập doanh nghiệp Thông tin về một số vấn đề về tài chính trong sáp nhập doanh nghiệp trên thế giới được đề cập ở trên tuy chưa toàn diện nhưng có thể rút ra một số kinh nghiệm đối với các doanh nghiệp ở Việt Nam như sau: Một là: Định giá doanh nghiệp khi sáp nhập không đơn thuần chỉ là xác định giá trị thực của từng doanh nghiệp. Thực tế, điều hấp dẫn bên mua/bên nhận sáp nhập là giá trị cộng hưởng do sáp nhập mang lại. Để xác định giá trị cộng hưởng, cần nhìn nhận được các nguồn tạo ra giá trị cộng hưởng và cần sáng suốt trong các giả định của mình. Hai là: Thanh toán cho bên bán khi sáp nhập không phải đơn giản chỉ là ý thích lựa chọn hình thức bằng tiền hay bằng cổ phiếu mà đó phải là một cân nhắc thận trọng vì việc lựa chọn hình thức nào không chỉ ảnh hưởng đến nội bộ doanh nghiệp mua hay bán mà còn có tác động mạnh đối với thị trường. Ba là: Mua bán sáp nhập doanh nghiệp thể hiện một trong những sự kiện quan trọng về kinh tế phải được ghi nhận trong báo cáo tài chính hoặc theo phương pháp kế toán thích hợp - trên thế giới đa phần các nước đang sử dụng phương pháp “ kế toán mua” . Việc lựa chọn phương pháp kế toán có ảnh hưởng quan trọng trong thuyết minh báo cáo tài chính cũng như trong việc ra quyết định của lãnh đạo công ty và các nhà đầu tư. Phương pháp kế toán mua bán sáp nhập có thể có những ảnh hưởng cụ thể ví dụ như ảnh hưởng đến (1) mức độ thu nhập, (2) giá trị thị trường của chứng khoán, (3) các chỉ tiêu tài chính, (4) chi phí vốn cổ phần và chi phí lãi vay, (5) tỉ lệ tăng trưởng của doanh nghiệp và nền kinh tế (theo khía cạnh số lượng vốn hiện có của doanh nghiệp có thể bị ảnh hưởng theo cách phản ánh bằng các phương pháp kế toán mua bán sáp nhập khác nhau). Các nghiên cứu ở Mỹ gần đây cho thấy, mặc dù việc lựa chọn phương pháp kế toán trong sáp nhập không ảnh hưởng trực tiếp đến vị thế kinh tế của các doanh nghiệp tham gia sáp nhập nhưng lại ảnh hưởng đến thu nhập báo cáo và 95 các số liệu tài chính khác. Các quyết định của ban lãnh đạo doanh nghiệp, nhà đầu tư, ngân hàng và các tổ chức tín dụng, cơ quan quản lý và các đối tượng khác dựa trên thu nhập báo cáo và các số liệu tài chính này lại có ảnh hưởng to lớn đến vị thế kinh tế của các bên tham gia sáp nhập. Các phương pháp kế toán mua bán sáp nhập khác nhau cũng có thể đưa ra những số liệu tài chính khác nhau. Trong thương vụ mua bán sáp nhập sử dụng phương pháp kế toán mua, các tài sản của doanh nghiệp nhận sáp nhập được ghi nhận theo giá trị hiện tại và lợi nhuận giữ lại không thay đổi. Trong khi đó, theo phương pháp kế toán gộp chung giản đơn, tài sản được phản ánh theo giá trị sổ sách lịch sử và lợi nhuận giữ lại của doanh nghiệp nhận sáp nhập có thể tăng do lợi nhuận giữ lại của doanh nghiệp bị mua/bị sáp nhập góp vào. Việc lựa chọn phương pháp nào phải gắn liền với các điều kiện đi liền với nó. Hiện nay, hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam còn khá mới mẻ dù đã diễn ra được gần chục năm. Để thúc đẩy sự phát triển của các hoạt động này, một trong những công việc phải làm là cần có những trang bị cần thiết về lý luận về tài chính trong sáp nhập doanh nghiệp. * * * Trên thế giới, hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp đã ra đời tồn tại và phát triển từ lâu trong lịch sử phát triển kinh tế. Với sự phát triển mạnh mẽ của hoạt động này, nó đã giúp thanh lọc một cách tự nhiên một bộ phận những doanh nghiệp yếu kém, thiếu sức cạnh tranh, giúp cho các doanh nghiệp tiếp cận với thị trường vốn một cách nhanh chóng cũng như tạo nên những đế chế kinh tế lớn với năng lực khổng lồ, thâu tóm thị trường. Sự hình thành và phát triển của hoạt động sáp nhập doanh nghiệp trên thế giới là một tất yếu khách quan trong quá trình phát triển kinh tế thị trường của nhân loại. Nó có có vai trò, ý nghĩa to lớn trong nền kinh tế thị trường. Ở Việt Nam, hoạt động này đang bắt đầu phát triển 96 tuy mới ở giai đoạn đầu. Nghiên cứu về sáp nhập doanh nghiệp đặc biệt là về tài chính trong sáp nhập doanh nghiệp trên thế giới để rút ra những kinh nghiệm trong quá trình phát triển hoạt động này ở Việt Nam. Thực tế phát triển của hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp trên thế giới cho thấy kết quả ghi nhận về mua bán sáp nhập không phải lúc nào cũng tích cực vì hầu hết các vụ sáp nhập, mua lại không đạt được các lợi ích như dự kiến. Theo một số nguồn tin, chỉ khoảng 15% các vụ sáp nhập đạt được các mục tiêu hợp lực (giá trị cộng hưởng) của chúng, 15% các vụ sáp nhập khác dẫn đến những kết quả bi thảm, 70% còn lại chỉ có một ảnh hưởng không rõ rệt. Do đó, một kế hoạch chuẩn bị cho sáp nhập càng kỹ càng thì khả năng thành công càng cao. Nghiên cứu những lý luận về tài chính trong sáp nhập doanh nghiệp chính là một trong những bước quan trọng nhằm hỗ trợ cho kế hoạch sáp nhập của các doanh nghiệp Việt Nam vốn không có nhiều kinh nghiệm trong sáp nhập. Từ đó, giúp thúc đẩy quá trình sáp nhập phát triển nhanh chóng và tuân thủ các quy luật của kinh tế thị trường. 97 CHƯƠNG 2 THỰC TRẠNG VỀ TÀI CHÍNH TRONG SÁP NHẬP CÁC DOANH NGHIỆP Ở VIỆT NAM 2.1 TỔNG QUAN VỀ TÌNH HÌNH MUA BÁN SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP Ở VIỆT NAM Hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp diễn ra rất sôi động trên thế giới nhưng ở Việt Nam, hoạt động này mới chỉ ở giai đoạn đầu. Việc Việt Nam là thành viên của WTO cùng với nhiều rào cản được dỡ bỏ, đã tạo cơ hội cho các nhà đầu tư và các công ty đa quốc gia tăng cường hoạt động mua bán doanh nghiệp tại Việt Nam. Hơn nữa, việc Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp có hiệu lực thực hiện, đã tạo nên môi trường bình đẳng hơn giữa các nhà đầu tư trong và ngoài nước. Hiện nay, có một thực tế là hầu hết các doanh nghiệp Việt Nam có quy mô nhỏ hơn so với các doanh nghiệp nước ngoài; yếu hơn về kinh nghiệm thương trường, khả năng tài chính; thiếu đội ngũ nhân lực có khả năng quản trị doanh nghiệp ;... Trong cuộc cạnh tranh không cân sức đó, việc liên kết nói chung và thông qua hoạt động sáp nhập nói riêng của các doanh nghiệp Việt Nam đóng vai trò sống còn và đây cũng là cách thức tạo động lực cho các doanh nghiệp trong nước. Vì vậy, trong thời gian tới, Việt Nam không thể đứng ngoài xu thế sáp nhập và mua bán doanh nghiệp đang diễn ra khá phổ biến trên thế giới. Ở Việt Nam, hình thức sáp nhập doanh nghiệp và mua bán doanh nghiệp ngày càng được các tổ chức kinh tế sử dụng một cách mạnh mẽ, nhằm rút ngắn con đường phát triển cũng như mở rộng thị trường, mở rộng ngành nghề kinh doanh. Nhiều nhất là các tổ chức tài chính, các tập đoàn kinh tế nước ngoài sử dụng công cụ này để xâm nhập thị trường Việt Nam. Xu hướng này tại Việt Nam đã và đang diễn ra ở một số ngành. 98 - Theo số liệu của Bộ Công thương và Hãng Kiểm toán PricewaterhouseCoopers (PwC), năm 2003, có 41 vụ mua bán sáp nhập với tổng giá trị 118 triệu USD. Năm 2004, có 23 vụ mua bán sáp nhập với tổng giá trị 34 triệu USD. Năm 2005 có 18 vụ mua bán sáp nhập với tổng giá trị là 61 triệu USD. Năm 2006, số vụ sáp nhập tăng gần gấp đôi, có 38 vụ với tổng giá trị 299 triệu USD. Cục Quản lý cạnh tranh (Bộ Công Thương) dự báo hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp sẽ tăng trưởng từ 30-40%/năm trong thời gian tới. Khả năng đạt được đà tăng trưởng này rất khả quan bởi vì kể từ năm 2007, số vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp đã gia tăng mạnh cả về số lượng và quy mô. Trong năm 2007, đã có tổng số 113 vụ mua bán sáp nhập đạt tổng giá trị 1700 triệu USD, tăng hơn 700% so với tổng năm 2006. Nhiều chuyên gia, công ty tư vấn trên thế giới cũng đánh giá rằng năm 2007 được xem là năm mở đầu cho sự gia tăng mạnh mẽ các hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam. Theo số liệu cập nhật mới nhất, trong 6 tháng đầu năm 2008 đã có 48 thương vụ mua bán sáp nhập được thực hiện tại Việt Nam với tổng giá trị là 347 triệu USD. Biểu đồ 2.1: Số vụ M&A trong các năm 2003-2008 Nguồn: PwC (2008) 0 20 40 60 80 100 120 2003 2004 2005 2006 2007 6T đầu 2008 Số lượng 0 200 400 600 800 1000 1200 1400 1600 1800 2000 Giá trị Số lượng Giá trị 99 Lý do giá trị các thương vụ giảm gần một nửa so với cùng kỳ năm 2007 là do tình hình kinh tế không ổn định hoặc các công ty phải thương lượng lại về mặt giá cả và bên mua cũng chọn lọc kỹ càng hơn khi có nhiều công ty Việt Nam chào bán. Biểu đồ 2.1 cho thấy thị trường mua bán, sáp nhập ở Việt Nam đang hấp dẫn mạnh nhà đầu tư nước ngoài so với trước thời điểm trở thành thành viên WTO. Việc thực hiện các cam kết quốc tế về đầu tư của Việt Nam cùng với những cải thiện tích cực trong hệ thống pháp luật, chính sách đầu tư nước ngoài trong thời gian qua là những nhân tố quan trọng góp phần củng cố lòng tin của nhà đầu tư nước ngoài về sức hấp dẫn và