Luận văn Lựa chọn thị trường niêm yết chứng khoán ra nước ngoài cho các doanh nghiệp Việt Nam

g vào 2008 và 2009, các doanh nghiệp này cũng đình hoản kế hoạch niêm yết của mình. Bảng 2.1: Biến động chỉ số VN-Index 6/2006-2/2010 VN-INDEX 6/2006 - 2/2010 0 200 400 600 800 1000 1200 1400 6/ 14 /2 00 6 9/ 11 /2 00 6 12 /6 /2 00 6 3/ 15 /2 00 7 6/ 15 /2 00 7 9/ 12 /2 00 7 12 /1 0/ 20 07 3/ 17 /2 00 8 6/ 24 /2 00 8 9/ 25 /2 00 8 12 /2 2/ 20 08 3/ 26 /2 00 9 6/ 25 /2 00 9 9/ 29 /2 00 9 12 /2 5/ 20 09 Thời gian Ch ỉ s ố VN IN DE X Index Value Nguồn: Bloomberg Vietnam 34 Xu hướng IPO ra nước ngoài còn phụ thuộc vào đặc tính của thị trường trong nước. Tính đến cuối năm 2009, số liệu vốn hoá thị trường trên cả nước đạt 620,000 tỷ đồng tương đương US$ 33 tỷ, số lượng công ty niêm yết 453 (Số liệu của Uỷ ban chứng khoán). Bảng 2.2: So sánh vốn hoá thị trường giữa các sàn giao dịch Thị trường Năm 2009 Việt Nam Singapore HongKong London Nasdaq Nyseuronext (US) Vốn hoá ( tỷ USD) 33 481 2,305 2,796 3,239 11,838 Nguồn : WFE và Uỷ ban chứng khoán Việt Nam năm 2009 So với nhiều sàn giao dịch chứng khoán trên thế giới, HOSE và HAST là sàn nhỏ, khối lượng và giá trị giao dịch chưa nhiều, các định chế tài chính tham gia chưa nhiều. Tính minh bạch thông tin và bảo vệ nhà đầu tư chưa cao. Điều này làm e ngại và hạn chế nhà đầu tư nước ngoài. Vì những lẽ đó, những công ty qui mô lớn, đã niêm yết ở sàn HOSE và HAST có ý định niêm ra nước ngoài. 2.2 Cơ sở pháp l ý cho hoạt động niêm yết chứng khoán ở thị trường trong nước và nước ngoài Các luật liên quan hoạt động niêm yết ở trong và ngoài nước gồm có Luật chứng khoán năm 2006, nghị định số 14/2007/NĐ-CP và các qui định ban hành bởi Sở Giao Dịch Chứng khoán. Theo điều 8 của nghị định 14/2007/NĐ-CP ngày 19/01/2007, qui định chi tiết một số điều của luật chứng khoán năm 2006, qui định về điều kiện niêm cổ phiếu tại Sở Giao dịch chứng khoán như sau: ♦ Là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 80 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán. Căn cứ vào tình 35 hình phát triển thị trường, mức vốn có thể được Bộ Tài chính điều chỉnh tăng hoặc giảm trong phạm vi tối đa 30% sau khi xin ý kiến Thủ tướng Chính phủ; ♦ Hoạt động kinh doanh hai năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi và không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký niêm yết; ♦ Không có các khoản nợ quá hạn chưa được dự phòng theo quy định của pháp luật; công khai mọi khoản nợ đối với công ty của thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, cổ đông lớn và những người có liên quan; ♦ Tối thiểu 20% cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty do ít nhất 100 cổ đông nắm giữ; ♦ Cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc và Kế toán trưởng của công ty phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 6 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 6 tháng tiếp theo, không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà nước do các cá nhân trên đại diện nắm giữ; 2.3 Thực trạng doanh nghiệp Việt Nam niêm yết ra nước ngoài 2.3.1 Hành trình Cavico lên Sàn Nasdaq 2.3.1.1 Sơ lược về Cavico Được thành lập ngày 29/2/2000 Công ty cổ phần xây dựng và đầu tư Việt Nam (Cavico Việt Nam) có phạm vi hoạt động trên khắp cả nước. Trải qua những năm xây dựng và trưởng thành, cho đến nay Cavico Việt Nam đã trở thành một công ty tư nhân hàng đầu về lĩnh vực đầu tư – xây dựng cơ bản với các ngành nghề chính như xây dựng công trình ngầm, đập thuỷ điện, cầu, đường giao thông, nhà cao tầng. Ngoài ra, Cavico Việt Nam cũng tham gia đầu tư vào các nhà máy thủy điện, nhà máy xi măng và các dự án hạ tầng, dân dụng như khu đô thị, khu du lịch… với mục đích trở thành một tập đoàn lớn mạnh trong tương lai. 36 2.3.1.2 Cavico trên chặn đường dài từ thị trường cổ phiếu tự do Mỹ Pink sheets lên thị trường OTC Bulletin Board và đích đến Nasdaq Hành trình chào sàn NASDAQ của công ty Cavico khởi đầu với dấu mốc quan trọng ngày 12/5/2006, Cavico đã chính thức sát nhập với công ty Mỹ đã niêm yết Agent155 Media Group (trụ sở tại San Diego) thông qua công ty Provential Holdings, Inc chuyên cung cấp các dịch vụ về sáp nhập và mua lại. Agent155 Media Group là một công ty truyền thông đa phương tiện, mã cổ phiếu AGMG tại thị trường chứng khoán không chính thức (OTC). Sau khi sáp nhập và bị Cavico Việt Nam kiểm soát, mã cổ phiếu của Agent155 Media Group đổi tên thành CVCP. Bằng cách sáp nhập như vậy Cavico trở thành công ty Việt Nam đầu tiên niêm yết tại thị trường giao dịch cổ phiếu tự do Mỹ Pink Sheets. Pink Sheets là thị trường dành cho các công ty nhỏ và vừa, nhưng các cổ phiếu của công ty danh tiếng như Nestle, Heineken, Rolls Royce… vẫn giao dịch tại đây. Ngay sau khi công bố hoàn tất việc mua lại Agent155 Media Group, Cavico Corp đã chính thức hợp tác với Jaspers & Hall để tiến hành kiểm toán và hoàn thiện bộ tài liệu công bố đối với công ty niêm yết theo đúng tiêu chuẩn kiểm toán GAAP của Mỹ. (Jaspers & Hall là công ty kiểm toán có trụ sở ở Colorado, là thành viên Hội đồng Giám sát Kế toán các Công ty niêm yết tại Mỹ.) Ngày 3/4/2008, Cavico chính thức niêm yết trên Sàn chứng khoán OTC Bulletin Board (OTCBB) với mã cổ phiếu là CVIC. Quá trình chuyển từ Pink Sheet lên OTCBB là những bước đi gian nan để tiếp tục mục tiêu cao nhất của Cavico là chuyển lên các sàn giao dịch chứng khoán tiêu chuẩn như NASDAQ hay NYSE. Với sự tư vấn thành công của ngân hàng Rodman & Renshaw LLC, sau khi hoàn tất qúa trình kiểm toán nghiêm ngặt và yêu cầu chặt chẽ từ phía Mỹ, sau một thời gian nộp đơn, Sở chứng khoán Mỹ đã chính thức phê duyệt và ngày 18/9/2009, Cavico đã chính thức được niêm yết trên sàn chứng khoán Nasdaq. 37 Như vậy, bằng hình thức sát nhập với một công ty đã niêm yết của Mỹ, sau ba năm tiến hành mọi thủ tục, cổ phiếu Cavico đã chính thức có tên trên bảng điện tử của sàn giao dịch chứng khoán Nasdaq. 2.3.2 Vinamilk gặt hái thành quả sau hai năm chuẩn bị cho quá trình niêm yết trên sàn SGX Singapore 2.3.2.1 Tóm tắt lịch sử Vinamilk Hoạt động từ năm 1976, với tên gọi là Công ty Sữa – Cà Phê Miền Nam, trực thuộc Tổng Cục Thực Phẩm bao gồm 4 nhà máy: Nhà Máy Sữa Thống Nhất, Nhà Máy Sữa Trường Thọ, Nhà Máy Sữa Dielac, Nhà Máy Cà Phê Biên Hoà. Sau vài lần được chuyển giao và đổi tên. Đến năm 1992, công ty lấy tên là Công ty Sữa Việt Nam (Vinamilk), trực thuộc bộ công nghiệp nhẹ, chuyên sản xuất, chế biến sữa và các sản phẩm từ sữa. Công ty chuyển sang hình thức công ty cổ phần vào năm 2003. Năm 2004 sáp nhập với nhà Máy Sữa Sài Gòn. Năm 2005 mua phần góp vốn của đối tác ở Công ty Sữa Bình Định và sáp nhập vào Vinamilk. Ngày 19 tháng 01 năm 2006, Vinamilk niêm yết trên sở giao dịch chứng khoán HOSE, khi đó vốn của Tổng Công ty Đầu tư và Kinh doanh Vốn Nhà nước có tỷ lệ nắm giữ là 50.01% vốn điều lệ của Công ty. Sơ đồ tổ chức của Vinamilk kể từ tháng 7/2009 (tài liệu Đại hội đồng cổ đông bất thường) 38 Tốc độc tăng trưởng doanh thu trung bình hàng năm là 22%. Vinamilk có 220 đại l ý phân phối trên toàn quốc và 125,000 địa điểm bán lẽ và xuất khẩu ra nước ngoài (chiếm 15-20% tổng doanh thu), chủ yếu là thị trường Trung Đông ( Irac chiếm 90%). Chiếm gần 37% thị phần tiêu thụ trên cả nước (Báo cáo thường niên 2009). Cơ cấu sở hữu vốn đến cuối 2008: 2.3.2.2 Con đường Vinamilk lên sàn SGX Singapore Trong các sàn giao dịch chứng khoán trên thế giới mà Vinamilk đưa vào xem xét có Nasdaq, Nyse, HongKong, Hàn Quốc, Singapore. Trong đó, SGX Singapore là sàn phù hợp nhất mà Vinamilk cho rằng có khả năng đáp ứng được. Theo phát biểu năm 2008 của Bà Mai Kiều Liên, chủ tịch hội đồng quản trị của Vinamilk, bên cạnh mục tiêu huy động vốn trên sàn SGX, nâng cao hình ảnh doanh nghiệp trên thị trường quốc tế là xu thế tất yếu trong hoàn cảnh hội nhập kinh tế. Để lên được sàn SGX, Vinamilk đã thoả một số điều kiện về lợi nhuận trước thuế theo qui định của SGX, số liệu thực tế của ba năm như sau (tính đến thời điểm Vinamilk nhận giấy phép từ SGX vào năm 2008): Bảng 2.3: Lợi nhuận trước thuế của Vinamilk 2006-2008 Chỉ tiêu 2008 2007 2006 Tổng 3 năm 2006, 2007, 2008 Lợi nhuận trước thuế 1,315 tỷ VND 865 tỷ VND 620 tỷ VND 2,800 tỷ VND Tương đương US$ US$ 78 triệu US$ 51 triệu US$ 37 triệu US$ 166 triệu Tương đương S$ S$ 55 triệu S$ 36 triệu S$ 26 triệu S$ 117 triệu Nguồn : Báo cáo thường niêm Vinamilk năm 2006, 2007, 2008. Nguồn: Báo cáo nghiên cứu : Vinamilk (Hose: VNM), Công ty Chứng khoán Thiên Việt ( TVS) 27/11/2008 39 Như vậy, xét về yếu tố lợi nhuận trước thuế, Vinamilk đủ điều kiện niêm yết trên sàn Nyse, Nasdaq, Hong Kong và Singapore. Qui trình niêm yết trên SGX của Vinamilk: ♦ Thông qua nghị qu yết đại hội đồng cổ đông ngày 31/03/ 2007 đồng ý về niêm yết ngoại. ♦ Chọn tư vấn niêm yết. Sau thời gian đấu thầu trong vòng 3 tháng từ 5/2007 đến 8/2007, Vinamilk đã chọn JP Morgan làm nhà tư vấn chính. ♦ Lựa chọn thị trường niêm yết mục tiêu ♦ Chọn các đơn vị tư vấn luật và đơn vị kiểm toán ♦ Chuẩn bị các báo cáo tài chính có kiểm toán cho 3 năm tài chính liền trước theo yêu cầu của SGX. Báo cáo tài chính trình bày rõ sự khác biệt giữa chuẩn mực kế toán Việt Nam và Singapore ♦ Soạn thảo bản cáo bạch và chuẩn bị các tài liệu theo yêu cầu ♦ Đơn vị tư vấn luật rà soát lại toàn bộ các hoạt động của Vinamilk trên mọi khía cạnh để bảo đảm hoạt động của Vinamilk tuân thủ pháp luật ♦ Thảo luận với SGX về các yêu cầu Vinamilk cần phải tuân thủ sau khi niêm yết và hướng giải quyết những vấn đề có thể phát sinh do sự khác biệt giữa quy định tại Việt Nam và quy định của Singapore ♦ Hoàn tất hồ sơ và gửi tới SGX. Vinamilk đã có quá trình chuẩn bị làm quen với vấn đề minh bạch thông tin. Đặc biệt là doanh nghiệp đã niêm yết trên sàn HOSE từ 2006, đã tạo điều kiện cho doanh nghiệp này làm quen với vấn đề công bố và minh bạch thông tin. Về ứng dụng công nghệ thông tin, Vinamilk đã áp dụng quản l ý theo tiêu chuẩn ISO, ứng dụng hệ thống quản trị nguồn lực doanh nghiệp ERP và phầm mềm Solomon, điều này giúp ích rất nhiều trong việc tổng hợp báo cáo. 40 2.3.3 Kế hoạch chuẩn bị lên sàn SGX của PV Drilling 2.3.3.1 Khái quát về PV Drilling Năm 2001, PV Drilling- thành viên của tập đoàn dầu khí quốc gia Việt Nam Petro Việt Nam – được thành lập trên cơ sở chuyển giao từ xí nghiệp dịch vụ kỹ thuật dầu khí biển ( PTSC offshore). Năm 2/2006 chính thức hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần và niêm yết chứng khoán trên sở giao dịch chứng khoán TPHCM vào tháng 12/2006. Tháng 11/2008 đại hội đồng cổ đông bất thường thông qua phương án sáp nhập PVD Invest vào PV Drilling. PV Drilling đang cần vốn cho dàn khoan III vốn đầu tư 230 triệu USD tương đương 3,680 tỷ đồng. Do khủng hoảng kinh tế thế giới nên việc vay vốn từ tổ chức tín dụng để tài trợ cho dự án này gặp khó khăn. Hiện tại PV Drilling có 5 công ty con với 100% vốn của PV Drilling và 5 công ty dưới hình thức góp vốn cổ phần và liên doanh. Vốn điều lệ là 1,321 tỷ đồng. DVD Invest – Công ty cổ phần đầu tư khoan dầu khí Việt Nam (công ty con của DV Drilling chiếm 51% vốn điều lệ) sáp nhập vào DV Drilling để có tiềm lực tài chính mạnh gấp đôi và tăng khả năng huy động vốn cho xây dựng dàn khoan III. Ngoài ra còn tiết kiệm chi phí quản l ý và nhân sự. Đây là bước trái cấu trúc tài chính mà PV Drilling chuẩn bị trước khi niêm yết ra nước ngoài. 2.3.3.2 Kế hoạch chuẩn bị lên sàn SGX Bảng 2.4: Lợi nhuận trước thuế PV Drilling 2005-2008 Nguồn : Báo cáo thường niên PV Drilling năm 2008 41 Tổng lợi nhuận trước thuế ba năm 2006, 2007, 2008 của PV Drilling là 1,671 tỷ VND tương đương US$ 99 triệu . Như vậy, xét theo tiêu chuẩn lợi nhuận trước thuế, PV Drilling đủ đáp ứng điều kiện niêm yết của các sàn Nyse, Nasdaq, HongKong, London và Singapore. Đến tháng 3/2009, theo cơ cấu sở hữu vốn, cổ đông nước ngoài ở mức 28.52%, nên so với mức khống chế 49%, PV Drilling vẫn còn nhiều room cho nhà đầu tư nước ngoài. Nguồn: Báo cáo thường niêm 2008 PV Drilling Mục tiêu chính khi niêm yết trên sàn SGX của PV Drilling ♦ Huy động vốn trên thị trường quốc tế để tái cơ cấu nguồn vốn hiện tại và tạo thêm một kênh huy động vốn nhằm đáp ứng nhu cầu về vốn lớn trong tương lai. ♦ Thông qua việc niêm yết cổ phiếu ở TTCK nước ngoài, PV Drilling sẽ được tư vấn cải tiến hệ thống quản trị doanh nghiệp(Corporate Governance), đánh giá và xác định giá trị doanh nghiệp theo tiêu chuẩn quốc tế. ♦ Tăng cường minh bạch hệ thống thông tin cho các cổ đông. Lựa chọn thị trường để niêm yết (Trích từ nội dung của dự án lấy kiến cổ đông của PV Drilling) 42 Có ba thị trường chứng khoán nước ngoài mà PV Drilling cân nhắc để niêm yết, đó là Singapore, HongKong và London. Tùy từng thị trường sẽ có những lợi thế và tiêu chuẩn niêm yết, phát hành khác nhau. Vấn đề là chọn thị trường nào để huy động vốn một cách hiệu quả nhất với chi phí thấp nhất, quan trọng hơn là phù hợp với khả năng của PV Drilling. Qua việc phân tích những thuận lợi và khó khăn cũng như những ưu, nhược điểm khi tham gia niêm yết trên các thị trường nước ngoài, thị trường chứng khoán Singapore là một lựa chọn tối ưu trong giai đoạn hiện nay cho PV Drilling với những lý do sau: ♦ Singapore được đánh giá là thị trường chứng khoán phát triển nhanh, có tiêu chuẩn cao và an toàn trên thế giới.Tiêu chuẩn niêm yết tại Singapore không quá khó khăn, phù hợp với các doanh nghiệp Việt Nam nói chung và PV Drilling nói riêng. ♦ Khi tham gia sàn Singapore, PV Drilling sẽ huy động được nguồn vốn ngoại tệ với chi phí thấp và hợp lý hơn hai thị trường trên. ♦ Áp dụng chính sách thuế ưu đãi và hấp dẫn cho với các công ty nước ngoài niêm yết tại Singapore. ♦ Với qui mô nhỏ và tính thanh khoản thấp hơn London và HongKong.Tuy nhiên, đây cũng chính là ưu điểm để PV Drilling lựa chọn vì qui mô phát hành lần đầu của PV Drilling cũng tương đối nhỏ nên phù hợp và thu hút được sự quan tâm của các nhà đầu tư. Nội dung công việc niêm yết - Giai đoạn 1: Lập kế hoạch, chuẩn bị tư liệu cho việc thẩm định sơ bộ Xác định mục tiêu niêm yết và thời gian thực hiện, cơ cấu vốn huy động dự kiến ♦ Xem xét và lựa chọn đơn vị tư vấn IPO (bao gồm bên thứ ba) cổ phiếu PV Drilling ra thị trường Singapore ♦ Soạn thảo Bản Cáo Bạch PV Drilling và Đơn xin niêm yết 43 ♦ Định giá và xây dựng mô hình tài chính của PV Drilling ♦ Kết hợp với đơn vị kiểm toán độc lập để có được các báo cáo kế toán theo chuẩn mực IFRS, cũng như đánh giá các chế độ và chuẩn mực kế toán PV Drilling đang áp dụng - Giai đoạn 2: Khảo sát tính minh bạch tài chính, dẫn chứng bằng tư liệu và xin giấy phép từ Sở Giao dịch Chứng khoán Singapore ♦ Nộp Đơn xin niêm yết lên Sở Giao Dịch Chứng Khoán Singapore (SGDCK Singapore sẽ xem xét, giải quyết đơn trong vòng 6-8 tuần). Bổ sung, điều chỉnh thông tin cho các câu hỏi chất vấn từ Sở Giao Dịch Chứng Khoán Singapore. ♦ Nhận được giấy phép niêm yết từ Sở Giao Dịch Chứng Khoán Singapore ♦ Đệ đơn lên Ngân hàng Trung ương Singapore (MAS). Ngân hàng Trung ương ♦ Singapore xem xét song song với công tác công bố quảng cáo trên các phương tiện. ♦ Bản Cáo Bạch đăng ký bởi Ngân hàng Trung ương Singapore. - Giai đoạn 3: Công tác Marketing và chào bán ra thị trường. ♦ Công bố các báo cáo phân tích, nghiên cứu về cổ phiếu PV Drilling ra thị trường nước ngoài để các nhà đầu tư nắm bắt được các thông tin về cơ cấu vốn chủ sở hữu và vị thế của PV Drilling trên thị trường… ♦ Tổ chức các buổi gặp gỡ với các nhà phân tích kinh tế, cơ quan báo chí về vấn đề IPO cổ phiếu PVD ra thị trường nước ngoài. Marketing nhắm vào các nhà đầu tư, các tổ chức hàng đầu có uy tín và tiềm năng. ♦ Định giá và phương pháp phân bổ cổ phiếu. ♦ In và phát hành Bản Cáo Bạch đã được chấp thuận. ♦ Niêm yết cổ phiếu PVD trên SGX Singapore và bắt đầu giao dịch. 44 ♦ Sau khi niêm yết thành công trên SGX Singapore: tạo lập thị trường, bình ổn và duy trì mối quan hệ tốt với các nhà đầu tư. Kế hoạch đấu thầu Kế hoạch đầu thầu được dự kiến thực hiện theo 04 gói thầu sau đây: - Gói thầu số 1: Dịch vụ tư vấn phát hành và niêm yết cổ phiếu PVD ở SGX Singapore - Gói thầu số 2: Dịch vụ tư vấn luật sư nước ngoài cho bên phát hành - Gói thầu số 3: Dịch vụ tư vấn luật sư Việt Nam cho bên phát hành - Gói thầu số 4: Dịch vụ tư vấn kế toán, phát hành báo cáo kế toán theo chuẩn mực IFRS. 2.4 Một số thành quả đạt được từ hoạt động niêm yết ra nước ngoài của doanh nghiệp Việt Nam Đối với Vinamilk, doanh nghiệp này đã cải thiện hệ thống quản trị công ty, đạt được hệ thống quản trị công ty theo chuẩn của sàn SGX Singapore. Bước đầu thành lập các tiểu ban đại diện HĐQT trong việc giám sát hoạt động công ty như các tiểu ban chiến lược, nhân sự, đãi ngộ, tài chính, quan hệ với nhà đầu tư. Thành lập ban kiểm soát do đại hội đồng cổ đông bầu, không phải là thành viên công ty. Có nhiệm vụ kiểm tra quy trình hoạt động và quản l ý rủi ro ở các lĩnh vực như lĩnh vực tài chính (quản l ý tồn kho, nợ phải thu, đầu tư, ngân sách); lĩnh vực kinh doanh và tiếp thị (quản l ý và bảo vệ thương hiệu, chi phí bán hàng, tiếp thị, quản lý rủi ro nhà phân phối, quản l ý chất lượng sản phẩm). Thành lập bộ phận pháp chế để nâng cao tính tuân thủ pháp luật trong kinh doanh. Lập quy trình kế hoạch phát triển tài chính trung và dài hạn, quy trình quản trị khủng hoảng ở cấp độ tập đoàn. 45 Báo cáo tài chính hợp nhất đã được điều chỉnh theo tiêu chuẩn quốc tế là một nổ lực rất lớn của công ty trong việc cung cấp thông tin cho những nhà đầu tư quốc tế và đáp ứng tiêu chuẩn của SGX. Sự nổ lực này kết hợp với cải thiện về quản trị công ty để có được thành công cuối cùng là nhận được giấy chấp nhận niêm yết của Sở giao dịch chứng khoán SGX Singapore vào tháng 10 năm 2008. Đối với Cavico, công ty này đã đạt được hệ thống quản trị theo chuẩn Nasdaq. Cavico đã điều chỉnh và có hơn một nửa thành viên hội đồng quản trị độc lập không điều hành. Thành lập một số uỷ ban để giám sát như sau: Uỷ ban kiểm toán : đề xuất những cam kết của kiểm toán độc lập và xem xét kế hoạch, phạm vi, kết quả công việc kiểm toán mỗi năm, xem xét công việc liên quan đến tài chính kế toán. Ban kiểm toán gồm 4 thành viên, là những thành viên độc lập theo qui định của SEC. Uỷ ban lương thưởng : giám sát và xét duyệt các loại lương bổng trả cho các giám đốc điều hành và những người lao động, gồm có 4 thành viên, độc lập theo qui định của SEC. Uỷ ban bầu cử : dẫn đầu trong việc tìm kiếm, đánh giá, đề xuất những ứng viên có năng lực cho hội đồng quản trị, bổ nhiệm các giám đốc, đề xuất số lượng thành viên trong hội đồng, giám sát qui trình và thành tích của hội đồng, xác định những vấn đề tiềm năng trong hội đồng, đánh giá kết quả công việc của từng thành viên trong hội đồng, gồm 3 thành viên , độc lập theo qui định của SEC. Báo cáo tài chính hợp nhất được điều chỉnh theo tiêu chuẩn Mỹ US GAAP là sự thành công lớn mặc dù rất khó khăn và tốn kém. Theo qui định của SEC về quản l ý và đánh giá các rủi ro, công ty đã cung cấp giới đầu tư về các yếu tố rủi ro được đánh giá trung thực dưới nhiều góc độ khác nhau và những ảnh hưởng của những rủi ro này đến doanh thu, lợi nhuận, dòng tiền của công ty. Đây là một 46 khác biệt rất lớn, rất nổi bật và ở mức độ yêu cầu cao giữa tiêu chuẩn Mỹ so với Việt Nam và các tiêu chuẩn khác như HongKong, Singapore….Việc phân tích những rủi ro này ở mức độ chi tiết cụ thể và có căn cứ chứ không chỉ nói qua loa. Nhìn chung, Vinamilk và Cavico đã xây dựng ban HĐQT theo tiêu chuẩn của SGX và SEC. Tuy nhiên, vẫn còn một số vấn đề cần thảo luận. Trong năm thành viên hội đồng quản trị của Vinamilk có ba thành viên độc lập không điều hành nhưng ba thành viên này đều là những đại diện cho cổ đông đa số. Cavico có bảy thành viên HĐQT, trong đó có bốn thành viên độc lập, bốn thành viên này đều sở hữu không đáng kể dưới 1% vốn cổ phần vào thời điểm công ty niêm yết ( SEC định nghĩa về tính độc lập, trong đó, thành viên độc lập không phải là đại diện cho cổ đông đa số). Từ đây, chúng ta thấy sáng rõ một lần nữa về qui định tính độc lập thành viên HĐQT tại Mỹ khó hơn nhiều so với Singapore. Cả hai công ty đều đưa ra nguyên tắc, quy trình về thành viên HĐQT được bầu lại hàng năm. Đây là một sự tiến bộ, điểm này so với quy chế quản trị công ty của Việt Nam chưa bắt buộc. Cả hai công ty chưa thấy đưa ra quy trình tạo đạo thành viên HĐQT. Cavico thiết lập qui trình đánh giá hiệu quả hoạt động của HĐQT rõ ràng hơn. Uỷ ban bầu cử và ban hội đồng quản trị công ty chịu trách nhiệm phát triển quy trình đánh giá hiệu quả hoạt động của HĐQT và cho những báo cáo định kỳ đến HĐQT về kết quả hoạt động của HĐQT. HĐQT công ty và Uỷ Ban bầu cử có thể thuê mướn tư vấn bên ngoài để hổ trợ trong quá trình đánh giá hiệu quả hoạt động của HĐQT. Sự đánh giá này là đóng góp đặc biệt và toàn diện của thành viên HĐQT, mục đích là nâng cao tính hiệu quả của HĐQT. 2.5 Hạn chế và nguyên nhân hạn chế khi doanh nghiệp Việt Nam lựa chọn thị trường niêm yết ra nước ngoài 2.5.1 Hạn chế 47 2.5.1.1 Mức độ minh bạch thông tin cao ở thị trường nước ngoài Bên cạnh những thông tin bắt buộc phải công bố trên báo cáo định kỳ và thường niên ở đa số các sàn chứng khoán như những thông tin ảnh hưởng doanh thu, lợi nhuận, thông tin bất thường ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh công ty….một số thông tin minh bạch thường thấy ở những sàn ngoại phát triển đó là qui định doanh nghiệp công khai tự đánh giá các rủi ro, đánh giá về hệ thống kiểm soát nội bộ, phân tích, đánh giá về điều kiện tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh, đánh giá về hiệu quả hoạt động của HĐQT. Chính nhờ những loại thông tin được minh bạch này mà nhà đầu tư ở các sàn phát triển chỉ căn cứ vào sự phân tích các con số mà ít đặt thêm câu hỏi khác hay chính sự đảm bảo công khai những thông tin cần thiết này giúp nhà đầu tư có đầy đủ thông tin cho việc ra quyết định. Có lẽ vì thế mà niêm yết ngoại được xem như doanh nghiệp đang đứng trước một máy chụp X-Quang, mọi thứ đều phải phơi bày và doanh nghiệp đứng trước sự cạnh tranh càng lớn. Vấn đề quan tâm là doanh nghiệp Việt Nam đã sẵn sàng đặt doanh nghiệp mình trước máy X-Quang này chưa. Theo luật Mỹ, qui định về đánh giá quản l ý của kiểm soát nội bộ. Ban quản lý có trách nhiệm thiết lập và duy trì cấu trúc kiểm toán nội bộ hợp l ý. Công khai về những yếu kém của kiểm soát nội bộ. Qui định này sẽ gây áp lực với công ty chưa có hệ thống kiểm soát nội bộ tốt. Minh bạch trong phân tích về các yếu tố rủi ro. Đó là rủi ro kinh doanh, rủi ro pháp luật, rủi ro tín dụng, rủi ro suy thoái kinh tế, rủi ro cạnh tranh ngành, rủi ro từ nhà cung cấp, các rủi ro nội tại khác phát sinh cho từng doanh nghiệp đều phải được phân tích rõ ràng, cụ thể và sự tác động của chúng đối với sự ước đoán doanh thu, lợi nhuận, dòng tiền, khả năng phát triển của doanh nghiệp. Phân tích kết quả kinh doanh như phân tích các loại doanh thu, chi phí, so sánh 48 qua các kỳ báo cáo, đưa ra được nguyên nhân của sự thay đổi và triển vọng. Tất cả thông tin này đều phải do doanh nghiệp tự làm và công khai ra công chúng. Doanh nghiệp không thể làm cho qua loa, sơ sài các công tác này một phần vì tính bắt buộc cao của luật chơi ở sàn ngoại, một phần vì họ phải chứng tỏ cho nhà đầu tư thấy là doanh nghiệp mình đã làm tốt. So sánh với Việt Nam về chỉ số minh bạch thông tin và bảo vệ nhà đầu tư, trong một nghiên cứu của World Bank về “Sự dễ dàng kinh doanh ở Châu Á” (Ease of Doing Business in Asia 2009-2010) , mức độ bảo vệ nhà đầu tư của Việt Nam đạt 2.7 điểm trên 10 điểm, chỉ hơn Lào; chỉ số về minh bạch đạt 6 điểm trên 10. Từ đây thấy được chỗ đứng của Việt Nam trong khu vực để doanh nghiệp ta có hướng cải thiện. Bảng 2.5: Chỉ số bảo vệ nhà đầu tư và minh bạch thông tin các quốc gia Đông Nam Á năm 2010 Asian Countries Protection index (0-10) (Yr. 2010) Singapore 9.3 Hong Kong 9.0 Malaysia 8.7 Japan 7.0 Thailand 7.7 Indonesia 6.0 India 6.0 Korea 5.3 Cambodia 5.3 China 5.0 Philippines 4.0 Vietnam 2.7 Laos 1.7 Source: The World Bank Group's report on Doing Business 2010 49 Asian Countries Extent of Disclosure Index 1- 10 (Yr. 2010) Singapore 10 Hong Kong 10 Malaysia 10 Thailand 10 China 10 Indonesia 10 Japan 7 India 7 Korea 7 Vietnam 6 Cambodia 5 Philippines 2 Laos 0 Source: The World Bank Group's report on Doing Business 2010 2.5.1.2 Quản trị công ty ở sàn nước ngoài có tính bảo vệ nhà đầu tư rất cao Thị trường phát triển càng cao càng đòi hỏi cao về tính độc lập của