Luận văn Quản trị Công ty tại Tổng Công ty Tài chính cổ phần Dầu khí Việt Nam

sở hữu Tổng vốn thực góp 4.335.993.600.000 86,7198 664.006.400.000 13,2802 5000.000.000.000 100 1 Cổ đông sở hữu trên 5% cổ phiếu có quyền biểu quyết 390.000.000 78 50.000.000 10 440.000.000 88 2 Cổ đông sở hữu từ 1% cổ phiếu có quyền biểu quyết đến 5% 19.352.562 3,870 5.242.850 1,04857 24.595.412 4,919 3 Cổ đông sở hữu dưới 1%cổ phiếu có quyền biểu quyết 24.246.798 4,849 11.157.790 2,2316 35.404.588 7,081 (Nguồn: PVFC) Bảng 2.3: Cơ cấu cổ đông của PVFC tính đến ngày 07/05/2010 - Quyền tiếp cận các thông tin liên quan và quan trọng về công ty một cách kịp thời và thường xuyên: PVFC xác định việc tạo điều kiện để các cổ đông của mình được tiếp cận các thông tin liên quan và quan trọng về Tổng Công ty là nghĩa vụ của PVFC để đảm bảo quyền lợi của cổ đông, đảm bảo việc thông tin hai chiều giữa PVFC và các cổ đông được thực hiện. Nhưng đó không chỉ đơn giản là quá trình truyền thông đơn giản mà phải có sự sàng lọc, sắp xếp và đảm bảo quá trình tương tác liên tục, tích cực và chủ động giữa cổ đông và PVFC. Tuy nhiên, trên thực tế, hoạt động công bố thông tin của PVFC đang thực hiện vẫn mang tính một chiều, chứ không phải hai chiều, chủ động. Phương thức công bố thông tin của PVFC là công bố các thông tin liên quan và quan trọng về Tổng Công ty qua website, các phương tiện thông tin đại chúng, thực hiện báo cáo, cung cấp thông tin cho các cơ quan quản lý, Sở giao dịch chứng khoán. Nội dung các thông tin cung cấp cho cổ đông PVFC chủ yếu mới chỉ dừng ở mức độ các thông tin ở góc độ tài chính. Trong chiến lược phát triển lâu dài, PVFC cam kết sẽ cung cấp đầy đủ thông tin cho các cổ đông của mình ở cả các khía cạnh khác như an sinh xã hội, tiềm năng phát triển, kế hoạch tương lai của Tổng Công ty. Bên cạnh đó, PVFC cũng đang tích cực xây dựng kế hoạch để thực hiện công bố thông tin qua các kênh truyền thông quốc tế nhằm phục vụ mục tiêu niêm yết cổ phiếu tại thị trường chứng khoán Singapore. Tại website của PVFC, PVFC đã xây dựng chuyên mục về quan hệ cổ đông, trong đó đăng tải đầy đủ điều lệ công ty, báo cáo thường niên, báo cáo tài chính định kỳ, các vấn đề liên quan đến kỳ họp đại hội đồng cổ đông. Ngoài ra, trang thông tin điện tử của PVFC thường xuyên cập nhật các thông tin phải công bố theo quy định tại Thông tư 09/2010/TT-BTC. Các trường hợp thực hiện công bố thông tin theo quy định của Thông tư 09/2010/TT-BTC đều được PVFC thực hiện đầy đủ bao gồm các thông tin định kỳ, thông tin bất thường và thông tin theo yêu cầu của cơ quan chức năng. Tuy nhiên, vẫn có một số báo cáo mà PVFC công bố chưa đúng hạn như: Báo cáo thường niên 2009, Báo cáo quản trị công ty. Để đảm bảo tuân thủ tuyệt đối các quy định của Pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán, PVFC đã ban hành “Quy chế công bố thông tin của Tổng Công ty Tài Chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam” và “Quy trình công bố thông tin của Tổng Công ty Tài Chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam”, trong đó quy định rõ các hình thức công bố thông tin được thực hiện tại PVFC; nội dung, yêu cầu, đối tượng công bố và nhận công bố thông tin; quyền hạn, nhiệm vụ của người công bố thông tin; việc phân công trách nhiệm giữa các bộ phận chức năng trong việc công bố thông tin và phương thức phối hợp giữa các Phòng ban, cá nhân liên quan đến việc công bố thông tin tại PVFC. Việc ban hành các Quy chế, quy trình về công bố thông tin nói trên đã tạo cơ sở pháp lý nội bộ để đảm bảo cho mọi hoạt công bố thông tin của PVFC và đảm bảo để hoạt động công bố thông tin tại PVFC được thực hiện chuyên nghiệp, đi vào nề nếp, đáp ứng được yêu cầu của pháp luật, nhu cầu thông tin của các cổ đông và của thị trường. Đặc biệt, với quan điểm là bảo vệ quyền lợi cho các nhà đầu tư nhỏ nên thông tin dù tốt hay xấu PVFC vẫn đảm bảo thực hiện công bố đầy đủ đến các nhà đầu tư để đảm bảo quyền lợi của nhà đầu tư. Cụ thể như trong giai đoạn hai năm 2008 – 2009, khi thị trường chứng khoán sụt giảm, PVFC phải thực hiện trích lập dự phòng giảm giá đầu tư tài chính, PVFC đã công bố những thông tin này trên thị trường chứng khoán và các phương tiện thông tin đại chúng để cổ đông được biết. Hoặc mọi giao dịch của cổ đông nội bộ đều được PVFC công bố thông tin theo quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Bên cạnh đó, ngoài các nghĩa vụ bắt buộc phải công bố thông tin theo quy định tại Thông tư số 09/2010/TT-BTC, PVFC còn chủ động công bố các thông tin liên quan đến kết quả kinh doanh dự kiến cuối năm của PVFC hoặc thông tin tóm tắt kết quả kinh doanh hàng tháng (doanh thu, lợi nhuận) của PVFC để đảm bảo các nhà đầu tư có căn cứ để định giá cổ phiếu PVFC một cách xác thực. Vì vậy, trên thực tế, cổ đông của PVFC được nhận nhiều thông tin hơn so với quy định của pháp luật. Đây chính là nỗ lực của Ban Lãnh đạo PVFC để thể hiện ý thức minh bạch thông tin doanh nghiệp, góp phần giúp thị trường chứng khoán hoạt động minh bạch và hiệu quả hơn. - Quyền được tham gia và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông: Quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông và quyền biểu quyết trong Đại hội đồng cổ đông được coi là “quyền cao quý” nhất của mỗi cổ đông, bất kể cổ đông lớn hay cổ đông nhỏ. Điều lệ PVFC đã quy định một cách cụ thể và chi tiết các quyền này của cổ đông PVFC. Theo đó, tất cả các cổ đông của PVFC đều được quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông mà không bị giới hạn về tỷ lệ sở hữu cổ phần tối thiểu, mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết. PVFC tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên mỗi năm một lần. Việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông đảm bảo tuân thủ đúng trình tự và thủ tục theo quy định của Pháp luật. Đại hội đồng cổ đông của PVFC thường tập trung thảo luận và quyết định về các vấn đề sau: (1) Báo cáo hàng năm tổng kết tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh; (2) Báo cáo kế hoạch sản xuất kinh doanh của năm tiếp theo; và (3) Mức cổ tức được chia; (4) Mức lương, thưởng cho HĐQT, Ban Kiểm soát. Để khuyến khích việc tham gia của cổ đông vào Đại hội đồng cổ đông, PVFC đã thông tin đầy đủ và kịp thời về thời gian, địa điểm và chương trình của các Đại hội đồng cổ đông cũng như thông tin đầy đủ và kịp thời về các vấn đề cần được thông qua tại các đại hội này. Trường hợp cổ đông không trực tiếp tham dự Đại hội đồng cổ đông, cổ đông vẫn có thể biểu quyết thông qua người đại diện theo ủy quyền theo quy định tại Điều 22.1 Điều lệ PVFC. Ngoài việc trực tiếp biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, các cổ đông của PVFC có thể thực hiện biểu quyết khi Đại hội đồng cổ đông tổ chức lấy ý kiến bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Quyết định được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như quyết định được thông qua tại Đại hội đồng cổ đông và quyết định này chỉ được thông qua với điều kiện được sự nhất trí bằng văn bản của các cổ đông đại diện ít nhất 65% số cổ phần có quyền biểu quyết của PVFC. Trong thời gian qua, PVFC đã nhiều lần tiến hành xin ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua các quyết định của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề theo luật định, điều lệ của PVFC như: thông qua việc thay đổi trụ sở; thông qua việc bầu, miễn nhiệm các chức danh thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát; thông qua việc thành lập công ty thành viên ...v.v. Những lần PVFC tiến hành xin ý kiến cổ đông bằng văn bản đều đảm bảo được thực hiện theo các trình tự, thủ tục phù hợp với quy định của pháp luật. - Quyền được hưởng lợi nhuận của công ty: Kể từ thời điểm phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) vào tháng 11/2007, PVFC đã tiến hành chi trả các đợt lợi tức và cổ tức như sau: chi trả lợi tức góp vốn trong thời gian kể từ khi IPO đến 18/3/2008 (thời điểm chính thức PVFC chuyển sang hoạt động theo mô hình Tổng công ty cổ phần) tương đương 1%/mệnh giá cổ phần và được phát khi cổ đông đến lấy Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần. Cổ tức năm 2008 được tính từ ngày 18/3/2008 đến hết 31/12/2008, tuy nhiên, do lợi nhuận 2008 quá nhỏ (≈ 1%) nên tại Đại hội đồng cổ đông năm 2008 được tổ chức vào tháng 3/2009, HĐQT PVFC đã xin ý kiến Đại hội đồng cổ đông để giữ lại phần lợi nhuận này nhằm phân bổ cùng với lợi nhuận 2009. Về cổ tức của năm 2009, cổ đông PVFC được trả cổ tức bằng tiền mặt với mức là 6%/mệnh giá cổ phần. Như vậy, có thể thấy rằng, hiện tại, cổ đông PVFC đã được hưởng lợi nhuận từ cổ tức, song phần lợi nhuận này là quá nhỏ so với rủi ro khi các nhà đầu tư thực hiện đầu tư cổ phiếu PVFC. Tóm lại, có thể thấy rằng, trên thực tế, PVFC đã có rất nhiều cố gắng và nỗ lực trong việc đảm bảo các quyền lợi của cổ đông. Xét về tổng thể, các quyền của cổ đông theo quy định của pháp luật đã được PVFC đảm bảo tuân thủ trên thực tế. Do vậy, từ khi cổ phần hoá đến thời điểm hiện tại, tại PVFC chưa có phát sinh tranh chấp nào giữa các cổ đông với nhau hoặc giữa cổ đông với người quản lý của Tổng Công ty, chưa xảy ra bất kỳ xung đột về lợi ích nào trong Tổng Công ty. Tuy vậy, Ban lãnh đạo PVFC cũng đã xác định trong tương lai gần, PVFC sẽ xây dựng cụ thể các kế hoạch, chương trình hành động chi tiết để có thể đảm bảo quyền lợi của cổ đông ở mức độ cao nhất, tránh trường hợp các quyền của cổ đông bị vi phạm hoặc bị lạm dụng. 2.3 NHỮNG BẤT CẬP VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY TẠI TỔNG CÔNG TY TÀI CHÍNH CỔ PHẦN DẦU KHÍ VIỆT NAM 2.3.1 Các quy định pháp lý về quản trị công ty và quy định về tổ chức và hoạt động của công ty tài chính còn chưa đầy đủ và thiếu sự đồng bộ Tại Việt Nam, khung pháp lý quy định về quản trị công ty bao gồm Luật Doanh nghiệp năm 2005, Luật Chứng khoán năm 2006 và Quyết định số 12 /2007/QĐ-BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007 về việc ban hành Quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán và Quyết định 15/2007/QĐ-BTC ngày 19 tháng 3 năm 2007 về việc ban hành Điều lệ mẫu áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, Thông tư 09/2010/TT-BTC của Bộ Tài Chính hướng dẫn về việc công bố thông tin trên thị trường chứng khoán. Theo đó, Luật Doanh nghiệp 2005 và Luật Chứng khoán 2006 đã tạo một bước tiến lớn thay đổi căn bản quá trình hoàn thiện khung quản trị doanh nghiệp ở nước ta, quy định cụ thể các nội dung hay yếu tố cấu thành khung quản trị. Quyết định 12/2007/QĐ-BTC quy định cụ thể về các khía cạnh quản trị doanh nghiệp mà các công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán phải tuân thủ để đảm bảo doanh nghiệp có một bộ máy quản trị mạnh, minh bạch và độc lập, còn Quyết định 15/2007/QĐ-BTC quy định về việc thực hiện các quyền của cổ đông và nhà đầu tư trong công ty niêm yết. Thông tư 09/2010/TT-BTC mới ban hành để thay thế cho Thông tư 38/2007/TT-BTC quy định rõ nghĩa vụ công bố thông tin trên thị trường chứng khoán của các công ty đại chúng. Những văn bản pháp lý nêu trên đã bổ sung cho nhau và cùng đưa ra khung pháp lý cơ bản cho hoạt động quản trị công ty tại nước ta. Tuy nhiên khung pháp lý về quản trị công ty tại Việt Nam thực chất vẫn đang trong giai đoạn phát triển ban đầu, các luật và quy định liên quan vẫn đang trong quá trình xây dựng, nhiều quy định chưa thực sự phù hợp với thông lệ quốc tế và bộc lộ rõ những hạn chế. Phần lớn các quy định mới chỉ được xây dựng trên cơ sở về mặt nguyên tắc, nên không quy định cụ thể tất cả các tình huống có thể xảy ra và khó đánh giá được mức độ tuân thủ của các doanh nghiệp. Do khung pháp lý về quản trị công ty theo quy định của pháp luật Việt Nam vẫn còn chưa đầy đủ và đồng bộ, nên các công ty đại chúng như PVFC chỉ có thể đảm bảo việc thực hiện các nguyên tắc quản trị công ty ở mức độ đảm bảo tuân thủ các quy định sẵn có của pháp luật. Nhiều vấn đề phát sinh trên thực tế trong hoạt động của PVFC đòi hỏi phải được giải quyết như vấn đề về sự tồn tại của thành viên HĐQT độc lập theo yêu cầu của Pháp luật Singapore để PVFC thực hiện niêm yết cổ phiếu trên thị trường chứng khoán Singapore, vấn đề xác định tiêu chí đánh giá kết quả hoạt động của thành viên HĐQT, Ban Tổng Giám đốc để làm cơ sở trả lương, trả thưởng ..v.v. do không có quy định của pháp luật hoặc có quy định nhưng không rõ ràng đã gây ra những khó khăn nhất định cho PVFC trong quá trình hoạt động của Tổng Công ty. Về khung pháp lý cho hoạt động của Côngg ty Tài chính, có thể thấy hệ thống quản lý các tổ chức tín dụng được hình thành bao gồm các cơ quan quản lý nhà nước như Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Bộ tài chính ….v.v. Việc phối hợp giữa các cơ quan quản lý Nhà nước trong tổ chức thực hiện và hoạch định các chính sách tài chính tiền tệ vẫn chưa thực sự đồng bộ và còn nhiều lúng túng. Do đó, môi trường pháp lý về hoạt động của các công ty tài chính tại Việt Nam còn thiếu, chưa đồng bộ. Cũng như các công ty tài chính ở Việt Nam hiện nay, PVFC chịu sự điều chỉnh của Luật các tổ chức tín dụng và Nghị định 79/2002/NĐ-CP quy định về mô hình tổ chức và hoạt động của các Công ty Tài chính, Nghị định 81/2008/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số quy định về tổ chức và hoạt động của Công ty Tài chính. Đây được coi là khung pháp lý cơ bản cho hoạt động của công ty tài chính nhưng những quy định này vẫn chưa đảm bảo cho hoạt động thực tế của các công ty tài chính như PVFC, nhiều quy định của NHNN điều chỉnh cơ chế và phạm vi hoạt động của Công ty tài chính như các quy định về huy động vốn, sử dụng vốn, về hoạt động ngoại hối, về đầu tư tài chính ...v.v còn nhiều bất cập, gây khó khăn, vướng mắc cho hoạt động của các Công ty Tài chính nói chung và hoạt động của PVFC nói riêng. Hơn nữa, mặc dù Công ty Tài chính là một tổ chức tín dụng phi ngân hàng, có quy định về chức năng nhiệm vụ, hoạt động với đặc thù khác biệt so với các ngân hàng thương mại nhưng hiện nay Công ty tài chính vẫn đang áp dụng chung một khung pháp lý với các Ngân hàng thương mại. Như vậy, do thiếu một khung pháp lý hoàn thiện về quản trị công ty cũng như khung pháp lý hoàn thiện cho hoạt động của công ty tài chính nên tổ chức và hoạt động của PVFC hiện nay còn gặp nhiều khó khăn, vướng mắc, ảnh hưởng trực tiếp đến việc đảm bảo thực hiện trên thực tế các nguyên tắc quản trị công ty của PVFC. 2.3.2 Những hạn chế trong mô hình quản trị nội bộ tại PVFC Qua việc phân tích thực trạng mô hình cấu trúc nội bộ của PVFC cũng như mối quan hệ giữa HĐQT, Ban Tổng Giám đốc và Ban Kiểm soát PVFC, có thể thấy mô hình quản trị nội bộ tại PVFC hiện đang bộc lộ những hạn chế sau: Thứ nhất, mặc dù các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên của PVFC được diễn ra theo đúng trình tự pháp luật quy định, nhưng rất khó có thể bảo đảm tối đa quyền lợi cho các cổ đông tham dự họp trên thực tế. Nguyên nhân là do thời gian họp Đại hội đồng cổ đông chỉ diễn ra trong nửa ngày nhưng những vấn đề thảo luận lại tập trung vào những vấn đề rất quan trọng, liên quan trực tiếp đến quyền lợi của cổ đông, rất khó để có thể thảo luận và quyết định trong 3 – 4 tiếng đồng hồ, việc phát biểu cũng bị giới hạn về mặt thời gian và số người tham gia phát biểu. Ngoài ra, không phải tất cả cổ đông đều có thể có đầy đủ trình độ và hiểu biết trong lĩnh vực kinh doanh của công ty để hiểu được các tài liệu chuyên môn như Báo cáo tài chính, phương thức huy động vốn, đề án kinh doanh…v.v. Do vậy, các cổ đông có thể sẽ không nắm rõ được tình hình của công ty nhưng vẫn biểu quyết tán thành với tỷ lệ nhất trí cao, không phản ánh được chất lượng của Đại hội đồng cổ đông. Thứ hai, về cơ chế phối hợp hoạt động giữa HĐQT và Ban Tổng Giám đốc: Như đã phân tích tại mục 2.2.2 , việc Điều lệ PVFC quy định HĐQT là cơ quan đưa ra các quyết định cơ cấu tổ chức, biên chế và quy chế hoạt động của các đơn vị trực thuộc Tổng Công ty, quy định đơn giá tiền lương, quy định về lãi suất, tỷ lệ hoa hồng, phí, mức tiền phạt đối với khách hàng là can thiệp quá sâu vào hoạt động điều hành của Ban Tổng Giám đốc, làm giảm đi quyền hạn điều hành của Ban Tổng Giám đốc. Ngoài ra, hiện tại, PVFC vẫn chưa ban hành một chơ chế chung, thống nhất trong việc phân cấp, phân quyền giữa HĐQT và Ban Tổng Giám đốc mà mới dừng lại ở việc thực hiện phân quyền của HĐQT cho Ban Tổng Giám đốc ở một số lĩnh vực cụ thể thông qua việc ban hành các Nghị quyết riêng lẻ. Cụ thể, HĐQT PVFC đã ban hành Nghị quyết về việc phân cấp hạn mức phán quyết các hoạt động kinh doanh của PVFC, theo đó Tổng Giám đốc được phân cấp để tự phán quyết theo một số hạn mức nhất định với các hoạt động cấp tín dụng, đầu tư, ủy thác đầu tư, nhận ủy thác đầu tư, mua bán kỳ hạn chứng khoán, kinh doanh các sản phẩm đầu tư và các sản phẩm dịch vụ tài chính khác của PVFC. Tuy nhiên, Nghị quyết này đã bộc lộ nhiều vấn đề bất cập như: trong một số lĩnh vực như cho vay cá nhân, đầu tư dự án, Tổng Giám đốc chỉ được phân quyền để quyết định đối với những trường hợp mà hạn mức rất nhỏ (ví dụ: Tổng Giám đốc chỉ được ký quyết định đầu tư dự án với hạn mức =< 30 tỷ đồng, còn những dự án có giá trị trên 30 tỷ đồng sẽ thuộc thẩm quyền phán quyết của HĐQT). Như vậy, do HĐQT chưa phân cấp mạnh cho Ban Tổng Giám đốc nên dẫn đến thực trạng là nhiều vấn đề mặc dù Tổng Giám đốc có thể tự quyết định nhưng do không được phân quyền nên phải chuyển HĐQT quyết định. Vì vậy, tại PVFC đang xảy ra thực trạng là HĐQT bị quá tải trong xử lý công việc dẫn đến việc chậm xử lý giải quyết, không tạo được tính chủ động trong hoạt động cho các đơn vị kinh doanh của Tổng Công ty. Mặt khác, trong nội bộ HĐQT hiện tại mới chỉ có sự phân công của Chủ tịch HĐQT cho từng thành viên HĐQT phụ trách những lĩnh vực cụ thể (tín dụng, đầu tư, ...v.v.) mà chưa có phân quyền của Chủ tịch HĐQT cho từng thành viên HĐQT được quyết định đối với những vấn đề thuộc lĩnh vực mình phụ trách. Do vậy, mọi vấn đề Tổng Giám đốc xin ý kiến của HĐQT đều phải thực hiện xin ý kiến từng thành viên HĐQT, trên cơ sở đó Chủ tịch HĐQT mới ra quyết định. Thực trạng này cũng dẫn đến việc Chủ tịch HĐQT phải xử lý quá nhiều công việc, trong khi đó các Ủy viên HĐQT lại không có quyền quyết định đối với lĩnh vực mình được phân công phụ trách, cùng với đó là hệ quả do thời gian xin ý kiến HĐQT rất lâu nên ít nhiều ảnh hưởng đến cơ hội kinh doanh của Tổng Công ty. Thứ ba, về chất lượng hoạt động của Ban Kiểm soát: Trước thời điểm tháng 01/12/2009, đội ngũ Ban Kiểm soát của PVFC chỉ có 3 thành viên chuyên trách và có 5 cán bộ thuộc bộ phận Kiểm toán nội bộ có nhiệm vụ hỗ trợ hoạt động của Ban Kiểm soát. Hoạt động của Ban Kiểm soát đảm bảo phải thực hiện tốt vai trò ở cả khâu tiền kiểm (dự báo những rủi ro trong mọi hoạt động của PVFC) và khâu hậu kiểm (phát hiện những rủi ro phát sinh sau hoạt động tín dụng, đầu tư). Tuy nhiên, Ban Kiểm soát của PVFC mới chỉ hoàn thành vai trò tiền kiểm mà chưa thực hiện được vai trò hậu kiểm của mình. Nguyên nhân là do số lượng nhân sự của Ban Kiểm soát và Bộ phận Kiểm toán nội bộ quá ít, không đảm bảo để giải quyết được khối lượng công việc quá lớn, đặc biệt là việc thực hiện kiểm tra, kiểm soát đối với tổ chức tín dụng phi ngân hàng như PVFC. Vì vậy, đã xảy ra thực tế chỉ đến khi rủi ro phát sinh thì Ban Kiểm soát PVFC mới vào cuộc để kiểm tra và đề nghị biện pháp khắc phục. Tháng 12/2009, Ban Kiểm soát và Bộ phận Kiểm toán nội bộ PVFC đã được kiện toàn, đội ngũ nhân sự được bổ sung để đảm bảo đáp ứng khối lượng công việc. Tuy nhiên, các kiểm toán viên của PVFC chủ yếu mới chỉ có kinh nghiệm trong lĩnh vực tài chính ngân hàng, chưa có kinh nghiệm trong lĩnh vực luật pháp. Do vậy, công tác soát xét hoạt động của PVFC chưa đảm bảo được thực hiện một cách toàn diện. 2.3.3 Những hạn chế trong việc thực hiện bảo vệ quyền lợi cổ đông của PVFC Trải qua quá trình xây dựng và phát triển, hiện tại PVFC đang được xếp hạng là tổ chức tín dụng phi ngân hàng lớn nhất Việt Nam với tổng số vốn điều lệ là 5000 tỷ đồng. Với tư cách là một định chế tài chính lớn, PVFC xác định việc tôn trọng và bảo vệ tối đa quyền lợi của các cổ đông của PVFC là một nhiệm vụ đặc biệt quan trọng trong chiến lược xây dựng hình ảnh và thương hiệu PVFC trên thị trường trong nước và quốc tế. Tuy nhiên, cùng với những hạn chế của các quy định pháp luật về tính khả thi của việc thực hiện và bảo vệ quyền lợi của cổ đông, hiện nay PVFC cũng còn một số hạn chế trong việc bảo vệ quyền và lợi ích cho các cổ đông của mình. Hiện tại, PVFC đã thành lập bộ phận quản lý cổ đông. Tuy nhiên, hoạt động của bộ phận này vẫn chưa đảm bảo tương xứng với vai trò quan trọng của việc xây dựng mối quan hệ giữa công ty và cổ đông, chưa đảm bảo chức năng và nhiệm vụ của bộ phận này theo đúng nghĩa. Bộ phận quản lý cổ đông của PVFC chỉ gồm 03 người thuộc Phòng Tổng hợp - Văn phòng Tổng Công ty. Các nhân viên này không đảm nhiệm chuyên trách công việc quản lý cổ đông mà kiêm nhiệm cả các công việc của chuyên viên thư ký giúp việc HĐQT. Với số lượng cán bộ như vậy cùng những hạn chế về trình độ kinh nghiệm nên bộ phận quản lý cổ đông hiện vẫn chưa làm tròn nhiệm vụ quản lý một khối lượng cổ đông lớn của PVFC như hiện tại. Bộ phận quản lý cổ đông của PVFC hiện đang thực hiện một số nhiệm vụ như công bố thông tin, cung cấp báo cáo cho các cơ quan quản lý, sở giao dịch chứng khoán theo quy định của pháp luật, thực hiện các sự kiện liên quan đến cổ đông như tổ chức đại hội đồng cổ đông thường niên, xây dựng báo cáo thường niên, tổ chức họp báo, tổ chức xin ý kiến cổ đông bằng văn bản … v.v. Nghĩa là, bộ phận này mới chỉ hoàn thành những yêu cầu cơ bản theo quy định của pháp luật mà chưa thực hiện được các nhiệm vụ quan trọng theo đúng chức năng của mình như xây dựng chiến lược cổ đông, đầu mối tổ chức các buổi giao lưu trực tuyến giữa cổ đông và đại diện người quản lý công ty, thu thập các phản hồi của cổ đông và của thị trường, phân tích động thái của các cổ đông…v.v. Một đặc thù trong cơ cấu cổ đông của PVFC là thành phần cổ đông rất đa dạng, trong đó có nhiều cổ đông nước ngoài (bao gồm cả cổ đông tổ chức và cổ đông cá nhân). Khi tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên hoặc xin ý kiến các cổ đông bằng văn bản, PVFC đều cố gắng tạo điều kiện thuận lợi cho các cổ đông là người nước ngoài tham gia biểu quyết bằng cách mọi thông báo mời họp, mẫu giấy ủy quyền hoặc phiếu xin ý kiến cổ đông bằng văn bản đều được kèm theo bản dịch tiếng Anh. Tuy nhiên, rất ít cổ đông có thể trực tiếp đến Việt Nam tham dự Đại hội đồng cổ đông do chi phí đi lại, ăn ở rất tốn kém. Thậm chí, trường hợp PVFC tổ chức xin ý kiến cổ đông bằng văn bản, PVFC gần như không nhận được ý kiến phản hồi từ các cổ đông nước ngoài do chi phí chuyển phát nhanh thư tín khá cao. Việc PVFC là một định chế tài chính lớn nhưng vẫn chưa triển khai áp dụng hình thức biểu quyết bằng thư điện tử cũng đang là một vấn đề cần được Ban lãnh đạo PVFC xem xét để nhanh chóng khắc phục. Hạn chế thứ ba mà PVFC đang tồn tại trong vấn đề bảo vệ quyền lợi của cổ đông là vấn đề về cam kết bảo đảm chi trả cổ tức cho cổ đông. Tại Đại hội đồng cổ đông năm 2008, do lợi nhuận của năm 2008 quá nhỏ nên PVFC đã xin ý kiến các cổ đông và được cổ đông đồng ý giữ lại phần cổ tức của năm 2008 và sẽ gộp vào cổ tức của năm 2009, đồng thời HĐQT PVFC đã cam kết trước Đại hội đồng cổ đông về mức cổ tức sẽ chi trả cho năm 2009 là trên 10%. Tuy nhiên, trên thực tế, tại Đại hội đồng cổ đông năm 2009, HĐQT của PVFC đã đề xuất để Đại hội đồng cổ đông thông qua mức chi trả cổ tức cho cổ đông chỉ có 6%. Các cổ đông PVFC đều biết trong giai đoạn năm 2008 – 2010, do ảnh hưởng từ những biến động của thị trường tài chính ngân hàng nên giá của các cổ phiếu ngành ngân hàng nói chung và giá cổ phiếu của PVFC là khá thấp so với mặt bằng chung, các cổ đông PVFC chấp nhận thực tế đó. Nhưng vấn đề đặt ra là HĐQT PVFC đã không có một giải trình chính thức và cụ thể trước Đại hội đồng cổ đông về nguyên nhân của việc HĐQT PVFC đã không thực hiện đúng cam kết tại Đại hội đồng cổ đông năm 2008. Đây cũng chính là lý do khiến cho thời gian qua các nhà đầu tư đã giảm bớt lòng tin vào cổ phiếu PVFC. Tất cả các hạn chế nêu trên đang là những vấn đề đặt ra đối với Ban lãnh đạo PVFC và cần được sớm giải quyết để đảm bảo các quyền lợi cho cổ đông của PVFC, cũng như nâng cao vị trí, hình ảnh và thương hiệu của PVFC trên thị trường tài chính. 2.3.4 Những bất cập về vai trò của cổ đông Nhà nước tham gia quản trị công ty tại PVFC Theo cơ cấu cổ đông của PVFC, Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam (PVN) nắm giữ 78% cổ phần của PVFC nên PVN là cổ đông Nhà nước nắm giữ quyền chi phối. Kể từ thời điểm ngày 18/03/2008, PVFC đã chính thức chuyển từ mô hình Công ty TNHH Nhà nước 1 thành viên sang hoạt động theo mô hình Tổng Công ty cổ phần. Do vậy, vai trò chỉ đạo của Nhà nước chỉ được thực hiện với tư cách là một cổ đông thông qua người đại diện, Nhà nước không còn được sử dụng các mệnh lệnh hành chính để can thiệp trực tiếp vào hoạt động quản lý, điều hành doanh nghiệp mà phải thông qua người đại diện của mình trên cơ sở tuân thủ nghiêm chỉnh cơ chế quản trị công ty cổ phần quy định trong Luật Doanh nghiệp. Tuy nhiên, trên thực tế, mọi hoạt động của PVFC vẫn chủ yếu phụ thuộc vào sự chi phối, chỉ đạo của PVN bằng các quyết định hành chính. PVN giao chỉ tiêu kế hoạch sản xuất kinh doanh cho PVFC, quyết định mô hình tổ chức, bộ máy lãnh đạo chủ chốt đến nguồn vốn hoạt động của PVFC. PVN giao cho PVFC thực hiện các nhiệm vụ từ quản lý các nguồn tiền tạm thời nhàn r