Phát hành chứng khoán, bảo lãnh phát hành và niêm yết chứng khoán

BÀI THU HOẠCH CUỐI KHểA Đề tài: Phỏt hành chứng khoỏn, bảo lónh phỏt hành và niờm yết chứng khoỏn I.Phỏt hành chứng khoỏn 1.1. Khỏi niệm Phỏt hành chứng khoỏn là việc chào bỏn đầu tiờn chứng khoỏn mới Nếu đợt phỏt hành dẫn đến việc đưa một loại chứng khoỏn của một tổ chức lần đầu tiờn ra cụng chỳng thỡ gọi là phỏt hành lần đầu ra cụng chỳng. Nếu việc phỏt hành đú là việc phỏt hành bổ sung bởi tổ chức đó cú chứng khoỏn cựng loại lưu thụng trờn thị trường thỡ gọi là đợt phỏt hành chứng khoỏn bổ sung. Tuy nhiờn, khụng phải mọi đối tượng đều được phỏt hành chứng khoỏn mà chỉ những chủ thể phỏt hành mới cú được quyền này. 1.2 Phương thức phỏt hành chứng khoỏn Cú 2 phương thức phỏt hành chứng khoỏn trờn thị trường sơ cấp. Đú là phỏt hành riờng lẻ và phỏt hành ra cụng chỳng. 1.2.1 Phỏt hành riờng lẻ Phỏt hành riờng lẻ là việc cụng ty phỏt hành chào bỏn chứng khoỏn của mỡnh trong phạm vi một số người nhất định (thụng thường là cho cỏc nhà đầu tư cú tổ chức cú ý định nắm giữ chứng khoỏn một cỏch lõu dài) như cụng ty bảo hiểm, quỹ hưu trớ... với những điều kiện hạn chế chứ khụng phỏt hành rộng rói ra cụng chỳng. Cỏc ngõn hàng đầu tư cũng cú thể tham gia vào việc phỏt hành riờng lẻ với tư cỏch nhà phõn phối để hưởng phớ phỏt hành. Đa số cỏc đợt phỏt hành trỏi phiếu đều thực hiện dưới hỡnh thức phỏt hành riờng lẻ, việc phỏt hành cổ phiếu thường - cổ phiếu phổ thụng ớt khi được thực hiện dưới hỡnh thức này. Cỏc cụng ty thường lựa chọn phỏt hành riờng lẻ bởi một số nguyờn nhõn sau: - Cụng ty khụng đủ tiờu chuẩn để phỏt hành ra cụng chỳng - Số lượng vốn cần huy động thấp. Do đú nếu phỏt hành dưới hỡnh thức ra cụng chỳng thỡ chi phớ trờn mỗi đồng vốn huy động sẽ cao. - Cụng ty phỏt hành cổ phiếu nhằm mục đớch duy trỡ cỏc mối quan hệ kinh doanh. - Phỏt hành cho cỏn bộ cụng nhõn viờn chức của cụng ty. 1.2.2 Phỏt hành chứng khoỏn ra cụng chỳng Phỏt hành chứng khoỏn ra cụng chỳng là việc phỏt hành trong đú chứng khoỏn cú thể chuyển nhượng được bỏn rộng rói ra cụng chỳng cho một số lượng lớn người đầu tư nhất định (trong đú phải dành một tỷ lệ cho cỏc nhà đầu tư nhỏ) và khối lượng phỏt hành phải đạt một mức nhất định. 1.2.3 í nghĩa cơ bản của việc phõn biệt giữa phỏt hành riờng lẻ và phỏt hành ra cụng chỳng Việc phõn biệt phỏt hành riờng lẻ và phỏt hành ra cụng chỳng là để xỏc định những người phỏt hành rộng rói ra cụng chỳng phải là những cụng ty cú chất lượng cao, hoạt động sản xuất kinh doanh tốt, nhằm bảo vệ cho cụng chỳng đầu tư núi chung, nhất là những nhà đầu tư nhỏ thiếu hiểu biết. Đồng thời, đõy cũng là điều kiện để xõy dựng một thị trường chứng khoỏn an toàn, cụng khai và cú hiệu quả. Cỏc cụng ty phỏt hành ra cụng chỳng và được phộp niờm yết trờn thị trường chứng khoỏn tập trung cú lợi thế trong việc quảng bỏ tờn tuổi của cụng ty và cú sự tham gia của rất nhiều nhà đầu tư. Trong khi đú, chứng khoỏn được phỏt hành riờng lẻ khú cú thể phản ỏnh được mối quan hệ cung cầu của thị trường do cú sự tham gia rất hạn chế của nhà đầu tư và do đú giỏ chứng khoỏn phỏt hành ra thường thấp hơn giỏ chứng khoỏn phỏt hành ra cụng chỳng. Việc phỏt hành chứng khoỏn riờng lẻ thụng thường chịu sự điều chỉnh của Luật Cụng ty. Chứng khoỏn phỏt hành dưới hỡnh thức này khụng phải là đối tượng được niờm yết và giao dịch trờn thị trường chứng khoỏn sơ cấp. Cũn việc phỏt hành chứng khoỏn ra cụng chỳng phải chịu sự chi phối của phỏp luật về chứng khoỏn và phải được cơ quan quản lý nhà nước cấp phộp hoặc chấp thuận. Chứng khoỏn path hành dưới hỡnh thức này là đối tượng được niờm yết và giao dịch trờn thị trường chứng khoỏn sơ cấp và sẽ được giao dịch tại sở giao dịch chứng khoỏn nếu đỏp ứng được cỏc quy định của sở giao dịch chứng khoỏn. II. Bảo lónh phỏt hành chứng khoỏn 2.1 Khỏi niệm Bảo lónh phỏt hành là việc tổ chức bảo lónh giỳp tổ chức phỏt hành thực hiện cỏc thủ tục trước khi chào bỏn chứng khoỏn, tổ chức việc phõn phối chứng khoỏn và giỳp bỡnh ổn giỏ chứng khoỏn trong giai đoạn đầu sau khi phỏt hành. Như vậy, bảo lónh phỏt hành bao gồm cả việc tư vấn tài chớnh và phõn phối chứng khoỏn. Trờn thế giới hiện nay, cỏc ngõn hàng đầu tư thường là những tổ chức đứng ra làm bảo lónh phỏt hành. Tổ chức bảo lónh là người chịu trỏch nhiệm mua hoặc chào bỏn chứng khoỏn của một tổ chức phỏt hành nhằm thực hiện việc phõn phối chứng khoỏn để được hưởng phớ bảo lónh và một tỷ lệ hoa hồng nhất địng trờn số tiền thu được. 2.2 Cỏc phương thức bảo lónh phỏt hành Việc bảo lónh phỏt hành thường được thực hiện theo một trong cỏc phương thức sau: - Bảo lónh với cam kết chắc chắn: là phương thức bảo lónh mà theo đú tổ chức bảo lónh cam kết sẽ mua toàn bộ số chứng khoỏn phỏt hành cho dự cú phõn phối được hết chứng khoỏn hay khụng. Trong hỡnh thức bảo lónh tổ hợp theo "cam kết chắc chắn", một nhúm cỏc tổ chức bảo lónh hỡnh thành một tổ hợp để mua chứng khoỏn của tổ chức phỏt hành với giỏ chiết khấu so với giỏ chào bỏn ra cụng chỳng (POP) [1] và bỏn lại cỏc chứng khoỏn đú ra cụng chỳng theo giỏ POP. Chờnh lệch giữa giỏ mua chứng khoỏn của cỏc tổ chức bảo lónh và giỏ chào bỏn ra cụng chỳng được gọi là hoa hồng chiết khấu. - Bảo lónh với cố gắng cao nhất: là phương thức bảo lónh mà theo đú tổ chức bảo lónh tổ chức bảo lónh thoả thuận làm đại lý cho tổ chức phỏt hành. Tổ chức bảo lónh khụng cam kết bỏn toàn bộ số chứng khoỏn mà cam kết sẽ cố gắng hết sức để bỏn chứng khoỏn ra thị trường, nhưng nếu khụng phõn phối hết sẽ trả lại cho tổ chức phỏt hành phần cũn lại. - Bảo lónh theo phương thức bỏn tất cả hoặc khụng: trong phương thức này, tổ chức phỏt hành yờu cầu tổ chức bảo lónh bỏn một số lượng chứng khoỏn nhất định, nếu khụng phõn phối được hết sẽ huỷ toàn bộ đợt phỏt hành. - Bảo lónh theo phương thức tối thiểu - tối đa: là phương thức trung gian giữa phương thức bảo lónh với cố gắng cao nhất và phương thức bảo lónh bỏn tất cả hoặc khụng. Theo phương thức này, tổ chức phỏt hành yờu cầu tổ chức bảo lónh bỏn tối thiểu một tỷ lệ chứng khoỏn nhất định (mức sàn). Vượt trờn mức ấy, tổ chức bảo lónh được tự do chào bỏn chứng khoỏn đến mức tối đa quy định (mức trần). Nếu lượng chứng khoỏn bỏn được đạt tỷ lệ thấp hơn mức yờu cầu thỡ toàn bộ đợt phỏt hành sẽ bị huỷ bỏ. - Bảo lónh theo phương thức dự phũng: đõy là phương thức thường được ỏp dụng khi một cụng ty đại chỳng phỏt hành bổ sung thờm cổ phiếu thường ở cỏc nước phỏt triển. Trong trường hợp đú, cụng ty cần phải bảo vệ quyền lợi cho cỏc cổ đụng hiện hữu, và như vậy, cụng ty phải chào bỏn cổ phiếu bổ sung cho cỏc cổ đụng cũ trước khi chào bỏn ra cụng chỳng bờn ngoài. Dĩ nhiờn, sẽ cú một số cổ đụng khụng muốn mua thờm cổ phiếu của cụng ty. Do vậy, cụng ty cần cú một tổ chức bảo lónh dự phũng sẵn sàng mua những quyền mua khụng được thực hiện và chuyển thành những cổ phiếu để phõn phối ra ngoài cụng chỳng. Cú thể núi, bảo lónh theo phương thức dự phũng là việc tổ chức bảo lónh cam kết sẽ mua nốt số chứng khoỏn cũn lại chưa được phõn phối hết của tổ chức phỏt hành và bỏn lại ra cụng chỳng. Tại cỏc nước đang phỏt triển, khi cỏc tổ chức bảo lónh cũn non trẻ và chưa cú tiềm lực lớn thỡ phương thức bảo lónh phỏt hành dự phũng lại là phương thức bảo lónh thụng dụng nhất. III. Niờm yết chứng khoỏn 3.1. Khỏi niệm Niờm yết chứng khoỏn là quỏ trỡnh định danh cỏc chứng khoỏn đỏp ứng đủ tiờu chuẩn được giao dịch trờn Sở Giao dịch Chứng khoỏn (SGDCK). Cụ thể, đõy là quỏ trỡnh SGDCK chấp thuận cho cụng ty phỏt hành cú chứng khoỏn được phộp niờm yết và giao dịch trờn SGDCK nếu cụng ty đú đỏp ứng đầy đủ cỏc tiờu chuẩn về định lượng cũng như định tớnh mà SGDCK đề ra. Niờm yết chứng khoỏn thường bao hàm việc yết tờn tổ chức phỏt hành và giỏ chứng khoỏn. Cỏc cụng ty xin niờm yết phải cú đỏp ứng được cỏc điều kiện để niờm yết. Thụng thường, cú hai quy định chớnh về niờm yết là yờu cầu về cụng bố thụng tin của cụng ty và tớnh khả mại của cỏc chứng khoỏn. 3.2 Lợi ớch và bất lợi khi niờm yết chứng khoỏn 3.2.1 Lợi ớch - Cụng ty dễ dàng trong huy động vốn: Niờm yết nhằm mục đớch huy động vốn thụng qua phỏt hành chứng khoỏn. Cụng ty được niờm yết cú thể thu hỳt vốn dài hạn thụng qua phỏt hành chứng khoỏn với chi phớ thấp. - Tỏc động đến cụng chỳng: Nhờ việc niờm yết trờn thị trường mà thụng tin về cụng ty cũng như hỡnh ảnh của cụng ty được nhiều người biết đến từ cỏc nhà đầu tư đến khỏch hàng. - Nõng cao tớnh thanh khoản cho cỏc chứng khoỏn: Khi chứng khoỏn được niờm yết thỡ sẽ nõng cao tớnh thanh khoản từ đú phục vụ cho cỏc mục đớch tài chớnh, thừa kế và cỏc mục đớch khỏc. - Ưu đói về thuế: Đối với cỏc cụng ty khi cú chứng khoỏn niờm yết được hưởng những chớnh sỏch ưu đói thuế từ phớa nhà nước và đối với những nhà đầu tư mua chứng khoỏn sẽ được những ưu đói về thuế thu nhập 3.2.2 Bất lợi - Nghĩa vụ bỏo cỏo như một cụng ty đại chỳng: Cụng ty niờm yết phải cú nghĩa vụ cụng bố thụng tin một cỏch đầy đủ, chớnh xỏc, kịp thời liờn quan đến cỏc mặt hoạt động của cụng ty cũng như những biến động cú thể gõy ảnh hưởng đến giỏ cả của chứng khoỏn. - Những cản trở trong việc thõu túm và sỏp nhập: Niờm yết bộc lộ nguồn vốn và quyền biểu quyết của cụng ty cho những người mua là những người cú thể gõy bất tiện cho những cổ động chủ chốt và cụng việc quản lý điều hành hiện tại của cụng ty. Cụng ty cú thể gặp nhiều cản trợ trong việc thực hiện mục tiờu thõu túm hay sỏt nhập của mỡnh. 3.3. Phõn loại niờm yết - Niờm yết lần đầu: là việc cho phộp chứng khoỏn của tổ chức phỏt hành được đăng ký niờm yết giao dịch chứng khoỏn lần đầu tiờn sau khi phỏt hành ra cụng chỳng, khi tổ chức phỏt hành đú đỏp ứng được cỏc tiờu chuẩn về niờm yết - Niờm yết bổ sung: là quỏ trỡnh chấp thuận của sở giao dịch chứng khoỏn cho một cụng ty niờm yết được niờm yết cỏc cổ phiếu mới phỏt hành với mục đớch tăng vốn hay vỡ cỏc mục đớch khỏc như sỏt nhập, chi trả cổ tức… - Thay đổi niờm yết: phỏt sinh khi cụng ty niờm yết thay đổi tờn giao dịch, khối lượng, mệnh giỏ hoặc tổng giỏ trị cổ phiếu được niờm yết - Niờm yết lại: là việc cho phộp một cụng ty phỏt hành được tiếp tục niờm yết trở lại cỏc chứng khoỏn trước đõy đó bị hủy bỏ niờm yết vỡ cỏc lý do khụng đỏp ứng được cỏc tiờu chuẩn duy trỡ niờm yết. - Niờm yết cửa sau: là trường hợp một tổ chức niờm yết chớnh thức sỏp nhập, liờn kết hoặc tham gia vào hiệp hội với một tổ chức, nhúm khụng niờm yết và kết quả là cỏc tổ chức khụng niờm yết đú lấy được quyền kiểm soỏt tổ chức niờm yết. - Niờm yết toàn phần và niờm yết từng phần + Niờm yết toàn phần là việc niờm yết tất cả cỏc cổ phiếu sau khi đó phỏt hành ra cụng chỳng trờn một sở giao dịch chứng khoỏn trong nước hoặc nước ngoài + Niờm yết từng phần là việc niờm yết một phần trong tổng số chứng khoỏn đó phỏt hành ra cụng chỳng của lần phỏt hành đú, phần cũn lại khụng hoặc chưa được niờm yết. 3.4. Điều kiện niờm yết 3.4.1. Tiờu chuẩn định lượng - Thời gian hoạt động từ khi thành lập cụng ty: Thụng thường, đối với thị trường truyền thống, cụng ty niờm yết phải cú thời hạn hoạt động tối thiều 3-5 năm, hoặc cổ phiếu đó từng được giao dịch trờn thị trường phi tập trung - Quy mụ và cơ cấu sở hữu cổ phần cụng ty: Quy mụ của một cụng ty niờm yết phải đủ lớn để tạo tớnh thanh khoản tối thiểu cho chứng khoỏn của cụng ty. - Lợi suất thu được từ vốn cổ phần: Xột đến mức sinh lời trờn vốn đầu tư (cổ tức) phải cao hơn lói suất tiền gửi ngõn hàng kỳ hạn 1 năm. Hoặc số năm hoạt động kinh doanh cú lói tớnh đến thời điểm xin niờm yết là 2-3 năm - Tỷ lệ nợ: Xột đến tỷ lệ nợ trờn tài sản rũng của cụng ty, hoặc xột vốn khả dụng điều chỉnh trờn tổng tài sản nợ của cụng ty ở mức cho phộp, nhằm đảm bảo duy trỡ tỡnh hỡnh tài chớnh lành mạnh của cụng ty. - Cơ cấu sở hữu: Xột đến số lượng và tỷ lệ cổ phiếu do cỏc cổ đụng thiểu số nắm giữ ( thụng thường là 1%) và cỏc cổ đụng lớn (5%); tỷ lệ cổ phiếu do cổ đụng sỏng lập và cổ đụng ngoài cụng chỳng nắm giữ mức tối thiểu. 3.4.2 Tiờu chuẩn định tớnh - Triển vọng của cụng ty - Phương ỏn khả thi về sử dụng vốn của đợt phỏt hành - í kiến kiểm toỏn về bỏo cỏo tài chớnh - Cơ cấu tổ chức hoạt động cựa cụng ty - Lợi ớch mang lại đối với ngành, nghề trong nền kinh tế quốc dõn - Tổ chức cụng bố thụng tin