Thủ tục thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn

Lời nói đầu Trong xu thế phát triển kinh tế của đất nước, chọn loại hình kinh doanh phù hợp với điều kiện, ý định của mình trong kinh doanh là điều rất khó. Nhưng do tính ưu điểm của công ty TNHH đã có nhiều người chọn loại hình này để khởi sự kinh doanh. Vậy thì thủ tục để thành lập Công ty TNHH gồm những bước nào? Thủ tục thành lập Công ty TNHH gồm 9 bước. Trong những bước này nó cho chúng ta biết được điều lệ góp vốn, những thành viên sáng lập, khi đăng ký chúng ta đến đâu, những ai được phép thành lập. Sau khi Công ty thành lập chúng ta phải đăng báo ở đâu? Hội đồng thành viên có vai trò và chức năng gì đối với Công ty quyền và trách nhiệm của thành viên. Thủ tục thành lập Công ty trách nhiệm hữu hạn I. Công ty TNHH Công ty trách nhiệm hữu hạn là doanh nghiệp trong đó: thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài khoản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào doanh nghiệp. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần góp vốn của mình cho người khác theo quy định sau đây. + Thành viên muốn chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp phải chào bán phần vốn đó cho tất cả các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong Công ty với cùng điều kiện. + Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của Công ty không mua hoặc không mua hết. Thành viên của Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể là tổ chức, cá nhân, số lượng thành viên không vượt quá năm mươi. Công ty trách nhiệm hữu hạn không được quyền phát hành cổ phiếu. Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Doanh nghiệp là tổ chức kinh tế có tên riêng, có tài sản có trụ sở giao dịch ổn định, được đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật nhắm mục đích thực hiện các hoạt động kinh doanh. Kinh doanh là viên thực hiện một, một số hoặc tất cả các công đoạn của quá trình đầu tư, từ sản xuất đến tiêu thụ sản phẩm hoặc cung ứng dịch vụ trên thị trường nhằm mục đích sinh lời. Hồ sơ hợp lệ là hồ sơ có đầy đủ giấy tờ theo quy định của luật này, có nội dung khai đúng, đủ theo quy định của pháp luật. Góp vốn là việc đưa tài sản vào Công ty để trở thành chủ sở hữu hoặc các chủ sở hữu chung của Công ty. Tài sản góp vốn có thể là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có ghi trong Điều lệ Công ty do thành viên góp để tạo thành vốn của Công ty. Phần vốn góp là tỷ lệ vốn tối thiểu mà chủ sở hữu hoặc chủ sở hữu chung của Công ty góp vào vốn điều lệ. Vốn điều lệ là số vốn do tất cả thành viên góp và được ghi vào điều lệ Công ty Vốn pháp định là mức vốn tối tiểu phải có theo quy định của pháp luật để thành lập doanh nghiệp. Vốn có quyền biểu quyết là phần vốn góp, theo đó người sở hữu có quyền biểu quyết về những vấn đề được Hội đồng thành viên hoặc Đại hội cổ đông quyết định. Cổ tức là số tiền hàng năm được trích từ lợi nhuận của Công ty để trả cho mỗi cổ phần. Thành viên sáng lập là người tham gia thông qua Điều lệ đầu tiên của Công ty. Người quản lý doanh nghiệp là thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc), các chức danh quản lý quan trọng khác do Điều lệ Công ty quy định đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn. Ai có quyền góp vốn vào Công ty trách nhiệm hữu hạn? Đó là các tổ chức, cá nhân được quyền góp vốn trừ một số trường hợp sau. Cơ quan Nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản của Nhà nước và công quỹ góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi nhuận riêng cho cơ quan, đơn vị mình. Các đối tượng không được quyền góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức. - Cơ quan Nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang dùng tài sản và công quỹ của Nhà nước để thành lập doanh nghiệp thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị. - Cán bộ công chức đang làm việc. - Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công dân quốc phòng đang tại chức. - Sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp thuộc đơn vị công an. - Cán bộ quản lý trong các doanh nghiệp Nhà nước - Người chưa thành niên, người thành viên nhưng hạn chế, hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự. - Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đang chấp hành án phạt tù, hoặc bị toà án tước quyền kinh doanh. - Những người chủ chốt trong bốn loại hình doanh nghiệp đã bị phá sản. Trước khi thành lập doanh nghiệp cần chuẩn bị thành lập đó là hợp đồng chuẩn bị thành lập, trước khi đăng ký kinh doanh. II. Thủ tục thành lập Công ty trách nhiệm hữu hạn. B1. Tìm các sáng lập viên (là những người tin cậy, những người mà mình tín nhiệm, những người quen biết nhau). Giữa những người muốn thành lập doanh nghiệp cần phải ký kết một hợp đồng chuẩn bị thành lập để làm những thủ tục cần thiếg cho việc đăng ký kinh doanh và các công việc khác của doanh nghiệp. Những người sáng lập hoặc đại diện được uỷ quyền của nhóm sáng lập ký vào. B2. Nhóm sáng lập viên thiết kế tất cả các chương trình làm việc của Công ty. B3. Pháp luật quy định những ngành nghề được phép kinh doanh, Công ty đăng ký loại ngành nghề kinh doanh nào, pháp luật quy định ngành nghề đó ra sao? B4. Công ty cử ra mấy người trong nhóm sáng lập viên để viết ra điều lệ và giấy tờ xin phép kinh doanh. B6. Đến sở Kế hoạch để xin giấy phép kinh doanh (trong đó phải thoả mãn điều kiện là người tham gia hoạt động kinh doanh phải có năng lực hành vi dân sự, có vốn và trên 18 tuổi). B7. Khi công Công ty nhận được giấy chứng nhận kinh doanh, Công ty phải đăng ký báo địa phương hay báo Trung ương liên tiếp trong 3 số báo theo nội dung quy định của luật. B8. Góp vốn, góp ngay, góp đủ, góp 1 lần. B9. Hội đồng thành viên. Hồ sơ đăng ký kinh doanh bao gồm: 1. Đơn đăng ký kinh doanh 2. Điều lệ đối với Công ty 3. Danh sách thành viên đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn 4. Đối với doanh nghiệp kinh doanh các ngành, nghề đòi hỏi phải có vốn pháp định thì phải có thể xác nhận về vốn của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền theo quy định của pháp luật. Nội dung đơn đăng ký kinh doanh 1. Đơn đăng ký kinh doanh phải có các nội dung chủ yếu sau: - Tên doanh nghiệp - Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp - Mục tiêu và ngành nghề kinh doanh - Vốn điều lệ đối với Công ty - Phần vốn góp của mỗi thành viên đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn - Họ tên, chữ ký, địa chỉ thường trú của người đại diện theo pháp luật. 2. Đăng ký kinh doanh được lập theo mẫu thống nhất do cơ quan đăng ký kinh doanh quy định. Nội dung điều lệ Công ty Điều lệ Công ty phải có nội dung chủ yếu sau: 1. Tên, địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có) 2. Mục tiêu và ngành, nghê kinh doanh 3. Vốn điều lệ 4. Họ tên, địa chỉ của thành viên 5. Phần vốn góp và giá trị góp của mỗi thành viên 6. Quyền và nghĩa vụ của thành viên 7. Cơ cấu tổ chức quản lý 8. Người đại diện theo pháp luật. 9. Thể thức thông qua quyết định của Công ty, nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ. 10. Những trường hợp thành viên có thể yêu cầy Công ty mua lại phần vốn góp. 11. Các loại quỹ và mức giới hạn từng loại quỹ được lập lại Công ty, nguyên tắc phân chia lợi nhuận, trả cổ tức, chịu lỗ trong kinh doanh. 12. Các trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản Công ty 13. Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty 14. Chữ kỹ của người đại diện theo pháp luật hoặc tất cả thành viên Các nội dung khác của Điều lệ Công ty do thành viên thoả thuận nhưng không được trái với quy định của pháp luật. Thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. Thành viên phải góp vốn đầy đủ và đúng hạn như đã cam kết. Trường hợp thành viên không góp đầy đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết, thì số vốn chưa cam kết được coi là nợ của thành viên đó đối với Công ty, thành viên đó phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không góp đủ và đúng hạn như số vốn đã cam kết. Tại điểm góp đủ giá trị vốn góp, thành viên được Công ty cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. Giấy chứng nhận vốn góp có các nội dung chủ yếu sau: - Tên, trụ sở Công ty - Số và ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh - Vốn điều lệ của Công ty - Phần vốn góp, giá trị vốn góp của thành viên - Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp - Chữ kỹ của người đại diện theo pháp luật của Công ty Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị thiêu huỷ dưới hình thức khác, thành viên được Công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp và phải trả phí do Công ty quy định. Sổ đăng ký thành viên 1. Công ty phải lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi đăng ký kinh doanh sổ đăng ký thành viên phải có các nội dung sau: - Tên, trụ sở, của Công ty - Tên, địa chỉ, chữ ký của thành viên hoặc của người đại diện theo pháp luật của thành viên. - Giá trị góp vốn tại thời điểm góp vốn của từng thành viên, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn. - Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần góp vốn của từng thành viên. - Sổ đăng ký thành viên được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty hoặc nơi khác, nhưng phải thông báo bằng văn bản cho cơ quan đăng ký kinh doanh và tất cả thành viên biết. Quyền của thành viên gồm: - Được chia lợi nhuận sau khi công ty đã nộp thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật tương ứng với phần vốn góp vào Công ty. - Tham dự vào hội đồng thành viên, tham gia thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên. - Xem sổ đăng ký thành viên, sổ kế toán, báo cáo tài chính hàng năm, các tài liệu khác của Công ty và nhân bản trích lục và bản sao các tài liệu này. - Được chia giá trị tài sản của Công ty tương ứng với phần vốn góp khi Công ty giải thế hoặc phá sản. - Được ưu tiên góp vốn thêm vào Công ty khi Công ty tăng vốn điều lệ Danh sách thành viên Công ty trách nhiệm hữu hạn phải có các nội dung chủ yếu sau đây: - Tên, điạ chỉ của các thành viên đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn - Phần vốn góp, giá trị vốn góp, loại tài sản, số lượng, giá trị còn lại của từng loại tài sản góp vốn. - Họ tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc của tất cả các thành viên, cổ đông sáng lập. * Thủ tục doanh nghiệp để được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh: - Ngành nghề kinh doanh không thuộc đối tượng cần kinh doanh - Tên của doanh nghiệp được đặt đúng như quy định sau: + Tên của doanh nghiệp bảo đảm: + Không chung hoặc gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp khác đã đăng ký kinh doanh. + Không vi phạm truyền thống lịch sử, văn hoá, đạo đức thuần phong mỹ tục của dân tộc. + Phải biết tiếng Việt và có thể thêm bằng một hoặc một số tiếng nước ngoài với khổ chữ nhỏ hơn. + Phải viết rõ loại hình doanh nghiệp, Công ty trách nhiệm hữu hạn, cụm từ trách nhiệm hữu hạn viết tắt TNHH. + Trụ sở chính của doanh nghiệp phải ở trên lãnh thổ Việt Nam, phải có địa chỉ được xác nhận gồm số nhà, tên phố (ngõ phố) hoặc tên thôn, làng, xã phường, thị trấn, huyện quận, thị xã thành phố, thuộc tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, số điện thoại, fax (nếu có). + Doanh nghiệp có con dấy riêng theo quy định của Chính phủ - Có hồ sơ đăng ký kinh doanh hợp lệ theo quy định của pháp luật - Nộp đủ lệ phí đăng ký kinh doanh theo quy định + Định giá tài sản góp vốn. Tài sản góp vốn nếu không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, thì phải định giá. Đối với tài sản góp vốn vào doanh nghiệp khi thành lập, thì tất cả các thành viên sáng lập là người định giá các tài sản đó. Giá trị các tài sản góp vốn phải được thông qua theo nguyên tắc nhất trí. Trong quá trình hoạt động, Hội đồng thành viên Công ty trách nhiệm hữu hạn là người định giá tài sản góp vốn. Người đánh giá chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác đối với giá trị tài sản góp vốn. Trường hợp giá trị tài sản góp vốn định giá cao hơn so với giá trị thực tế của nó tại thời điểm góp vốn, thì người góp vốn và người định giá phải góp đủ số vốn như đã định giá, nếu gây thiệt hại cho người khác thì phải chịu trách nhiệm bồi thường. * Hội đồng thành viên Hội đồng thành viên gồm tất cả các thành viên, là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty trường hợp thành viên là tổ chức, thì thành viên đó chỉ định đại diện của mình vào Hội đồng thành viên. Hội đồng thành viên ít nhất mỗi năm 1 lần. Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ sau: + Quyết định phương hướng phát triển của Công ty + Quyết định tăng hay giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm, phương thức huy động vốn. + Quy định phương thức đầu tư và dự án đầu tư có giá trị lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của Công ty hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại điều lệ Công ty. + Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của Công ty hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại điều lệ Công ty. + Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng, thành viên, quyết định bổ nhiệm miễn nhiệm các chức giám đốc (Tổng giám đốc), kế toán trưởng và cán bộ quản lý quan trọng khác quy định trong điều lệ Công ty. + Quyết định mức lương, lợi ích khác đối với Giám đốc (Tổng giám đốc), kế toán trưởng và các cán bộ quản lý quan trọng khác quy định tại điều lệ Công ty. + Thông qua báo cáo tài chính hàng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của Công ty. + Quyết định cơ cấu tổ chức của Công ty + Sửa đổi bổ sung điều lệ Công ty + Quyết định giải thể Công ty + Các quyền và nhiệm vụ khác quy định tại Luật này và Điều lệ Công ty * Chủ tịch hội đồng thành viên. Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể khiêm giám đốc (Tổng giám đốc) Công ty. - Chủ tịch hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau: + Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên. + Triệu tập và chủ toạ cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc thực hiện việc lấy ý kiến các thành viên. + Giám sát tổ chức thực hiện quyết định của Hội đồng thành viên. - Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên không quá ba năm Chủ tịch Hội đồng thành viên được bầu lại. + Trường hợp Điều lệ Công ty quy định Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật thì các giấy tờ giao dịch ghi rõ điều đó. Như đã phân tích ở trên thủ tục thành lập Công ty trách nhiệm hữu hạn đã cho chúng ta biết trước khi thành lập Công ty trách nhiệm hữu hạn chúng ta phải ký hợp đồng hội viên sáng lập. Vốn điều lệ Công ty chúng ta phải làm như thế nào? khi đăng ký kinh doanh chúng ta phải mang những loại giấy tờ nào và khi đăng ký kinh doanh phải đến đâu? Nhưng chúng ta cũng cần phải nhận ra rằng thủ tục cấp giấy phép kinh doanh còn nhiều dườm già, mất nhiều thời gian.