Tiểu luận Điều kiện để Công ty cổ phần phát hành trái phiểu, cổ phiếu

phần bằng nhau gọi là cổ phần. Người mua cổ phần gọi là cổ đông. Cổ đông được cấp một giấy xác nhận sở hữu cổ phần gọi là cổ phiếu. Cổ phiếu là bằng chứng và là chứng chỉ xác nhận quyền sở hữu của cổ đông đối với công ty cổ phần. Quyền sở hữu của cổ đông trong công ty cổ phần tương ứng với số lượng cổ phần mà cổ đông nắm giữ. Vì vậy, cổ phiếu còn được gọi là chứng khoán vốn Các dạng cổ phiếu Khi xem xét Cổ phiếu của Công ty cổ phần, thường có sự phân biệt cổ phiếu được phép phát hành, cổ phiếu đã phát hành, cổ phiếu quỹ, cổ phiếu đang lưu hành. Cổ phiếu được phép phát hành: Khi công ty cổ phần được thành lập, thì được phép phát hành cổ phiếu để huy động vốn. Nhưng luật pháp các nước quy định công ty phải đăng ký tổng số cổ phiếu của công ty và phải ghi trong điều lệ công ty và được gọi là cổ phiếu được phép phát hành' hay cổ phiếu đăng ký. Cổ phiếu được phép phát hành là số lượng cổ phiếu tối đa của một công ty có thể phát hành từ lúc bắt đầu thành lập cũng như trong suốt quá trình hoạt động. Khi cần có sự thay đổi số lượng cổ phiếu được phép phát hành thì phải được đa số cổ đông bỏ phiếu tán thành và phải sửa đổi điều lệ công ty. Cổ phiếu đã phát hành: là cổ phiếu mà công ty được bán ra cho các nhà đầu tư trên thị trường và công ty đã thu về được toàn bộ tiền bán số cổ phiếu đó, nó nhỏ hơn hoặc tối đa là bằng với số cổ phiếu được phép phát hành. Cổ phiếu quỹ: là cổ phiếu đã được giao dịch trên thị trường và được chính tổ chức phát hành mua lại bằng nguồn vốn của mình. Số cổ phiếu này có thể được công ty lưu giữ một thời gian sau đó lại được bán ra; luật pháp một số nước quy định số cổ phiếu này không được bán ra mà phải hủy bỏ. Cổ phiếu quỹ không phải là cổ phiếu đang lưu hành, không có vốn đằng sau nó; do đó không được tham gia vào việc chia lợi tức cổ phần và không có quyền tham gia bỏ phiếu. Cổ phiếu đang lưu hành: là cổ phiếu đã phát hành, hiện đang lưu hành trên thị trường và do các cổ đông đang nắm giữ. Số cổ phiếu đang lưu hành được xác định như sau: Số cổ phiếu đang lưu hành = Số cổ phiếu đã phát hành - Số cổ phiếu quỹ Trong trường hợp công ty có cả hai loại cổ phiếu thường và cổ phiếu ưu đãi, người ta sẽ xác định cụ thể cho từng loại một. Số cổ phiếu thường đang lưu hành là căn cứ quan trọng để phân chia lợi tức cổ phần trong công ty. Dựa vào hình thức cổ phiếu, có thể phân biệt cổ phiếu ghi danh và cổ phiếu vô danh. Cổ phiếu ghi danh: là cổ phiếu có ghi tên người sở hữu trên tờ cổ phiếu. Cổ phiếu này có nhược điểm là việc chuyển nhượng phức tạp, phải đăng ký tại cơ quan phát hành và phải được Hội đồng Quản trị của công ty cho phép. Cổ phiếu vô danh: là cổ phiếu không ghi tên người sở hữu. Cổ phiếu này được tự do chuyển nhượng mà không cần thủ tục pháp lý. Dựa vào quyền lợi mà cổ phiếu đưa lại cho người nắm giữ, có thể phân biệt cổ phiếu phổ thông (cổ phiếu thường) và cổ phiếu ưu đãi - Đây là cách phân loại phổ biến nhất. Khi nói đến cổ phiếu của một công ty, người ta thường nói đến cổ phiếu phổ thông (cổ phiếu thường) và cổ phiếu ưu đãi. Cổ phiếu phổ thông Khái niệm và Quyền lợi Cổ phiếu phổ thông (Cổ phiếu thường) là chứng chỉ xác nhận quyền sở hữu của cổ đông đối với công ty và xác nhận cho phép cổ đông được hưởng các quyền lợi thông thường trong công ty. Người nắm giữ cổ phiếu thường là cổ đông thường và là đồng sở hữu của công ty cổ phần. Cổ phiếu thường có những đặc điểm chủ yếu sau: Là loại cổ phiếu có thu nhập phụ thuộc vào hoạt động kinh doanh của công ty. Người sở hữu cổ phiếu phổ thông được tham gia họp Đại hội đồng cổ đông và được bỏ phiếu quyết định những vấn đề quan trọng nhất của công ty, được quyền bầu cử và ứng cử vào Hội đồng Quản trị của công ty. Cổ phiếu của công ty không có thời hạn hoàn trả, vì đây không phải là khoản nợ đối với công ty. Cổ đông được chia phần giá trị tài sản còn lại khi thanh lý công ty sau khi công ty đã thanh toán các khoản nợ và thanh toán cho các cổ đông ưu đãi. Người góp vốn vào công ty không được quyền trực tiếp rút vốn ra khỏi công ty, nhưng được quyền chuyển nhượng sở hữu cổ phần dưới hình thức bán lại cổ phiếu hay dưới hình thức quà tặng hay để lại cho người thừa kế. Chính điều này đã tạo ra tính thanh khoản cho cổ phiếu công ty, đồng thời cũng hấp dẫn nhà đầu tư. Được quyền ưu tiên mua cổ phiếu khi công ty phát hành cổ phiếu mới để tăng vốn. Được quyền triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường theo luật định. Cổ đông thường cũng phải gánh chịu những rủi ro mà công ty gặp phải, tương ứng với phần vốn góp và chỉ chịu trách nhiệm giới hạn trong phạm vi số lượng vốn góp vào công ty.  Các hình thức giá trị của Cổ phiếu thường Mệnh giá của cổ phiếu thường: Mệnh giá hay còn gọi là giá trị danh nghĩa là giá trị mà công ty cổ phần ấn định cho một cổ phiếu và được ghi trên cổ phiếu. Mệnh giá cổ phiếu thường được sử dụng để ghi sổ sách kế toán của công ty. Mệnh giá cổ phiếu không có giá trị thực tế đối với nhà đầu tư khi đã đầu tư, nên nó không liên quan đến giá thị trường của cổ phiếu đó. Mệnh giá cổ phiếu chỉ có ý nghĩa quan trọng vào thời điểm công ty phát hành cổ phiếu thường lần đầu huy động vốn thành lập công ty. Mệnh giá thể hiện số tiền tối thiểu Công ty phải nhận được trên mỗi cổ phiếu mà Công ty phát hành ra. Một số nước luật pháp cho phép Công ty cổ phần có thể phát hành cổ phiếu thường không có mệnh giá. Giá trị sổ sách: của cổ phiếu thường là giá trị của cổ phiếu được xác định dựa trên cơ sở số liệu sổ sách kế toán của công ty. Trường hợp công ty chỉ phát hành cổ phiếu thường thì giá trị sổ sách của một cổ phiếu thường được xác định bằng cách lấy vốn chủ sở hữu hoặc tổng giá trị tài sản thuần (phần giá trị chênh lệch giữa giá trị tổng tài sản với tổng số nợ) của công ty chia cho tổng số cổ phiếu thường đang lưu hành. Trường hợp công ty phát hành cả cổ phiếu ưu đãi, thì phải lấy tổng giá trị tài sản thuần trừ đi phần giá trị thuộc cổ phiếu ưu đãi rồi mới chia cho số cổ phiếu thường đang lưu hành. Phần giá trị của cổ phiếu ưu đãi được tính theo mệnh giá hoặc giá mua lại tùy thuộc loại cổ phiếu ưu đãi công ty phát hành và cộng với phần cổ tức công ty còn khất lại chưa trả cho cổ đông ưu đãi trong các kỳ trước đó (nếu có). Việc xem xét giá trị sổ sách, cho phép Cổ đông thấy được số giá trị tăng thêm của cổ phiếu thường sau một thời gian công ty hoạt động so với số vốn góp ban đầu. Giá trị thị trường: là giá trị thị trường hiện tại của cổ phiếu thường, được thể hiện trong giao dịch cuối cùng đã được ghi nhận. Giá trị thị trường hay còn được gọi là giá thị trường. Thực tế, giá thị trường của cổ phiếu không phải do công ty ấn định và cũng không do người nào khác quyết định, mà giá thị trường của cổ phiếu được xác định bởi giá thống nhất mà người bán sẵn sàng bán nó và giá cao nhất mà người mua sẵn sàng trả để mua nó. Tóm lại, Giá thị trường của cổ phiếu được xác định bởi quan hệ cung - cầu trên thị trường. Giá trị thị trường cổ phiếu của một công ty phụ thuộc rất nhiều yếu tố, do vậy nó thường xuyên biến động. Cổ phiếu ưu đãi Khái niệm và Quyền lợi Cổ phiếu ưu đãi là chứng chỉ xác nhận quyền sở hữu trong một công ty, đồng thời cho phép người nắm giữ loại cổ phiếu này được hưởng một số quyền lợi ưu tiên hơn so với cổ đông phổ thông. Người nắm giữ cổ phiếu ưu đãi được gọi là cổ đông ưu đãi của công ty. Cổ đông nắm giữ cổ phiếu ưu đãi có các quyền lợi sau: Quyền được nhận cổ tức trước các cổ đông thường, mặc dù người có cổ phiếu ưu đãi chỉ được quyền hưởng lợi tức cổ phần giới hạn nhưng họ được trả cổ tức trước khi chia lợi tức cho cổ đông thường. Khác với cổ tức của cổ phiếu phổ thông, cổ tức của cổ phiếu ưu đãi được xác định trước và thường được xác định bằng tỷ lệ phần trăm cố định so với mệnh giá của cổ phiếu hoặc bằng số tiền nhất định in trên mỗi cổ phiếu. Quyền ưu tiên được thanh toán trước, khi giải thể hay thanh lý công ty, nhưng sau người có trái phiếu. Tương tự như cổ phiếu phổ thông, nhưng cổ đông sở hữu cổ phiếu ưu đãi không được tham gia bầu cử, ứng cử vào Hội đồng Quản trị và quyết định những vấn đề quan trọng của công ty. Cổ phiếu ưu đãi có thể có mệnh giá hoặc không có mệnh giá và mệnh giá của nó cũng không ảnh hưởng tới giá thị trường của cổ phiếu ưu đãi. Mệnh giá của cổ phiếu ưu đãi có ý nghĩa hơn đối với mệnh giá của cổ phiếu phổ thông, vì nó là căn cứ để trả cổ tức và là căn cứ để hoàn vốn khi thanh lý hay giải thể công ty. Tuy cổ tức của cổ phiếu ưu đãi là cố định, nhưng cổ đông ưu đãi cũng chỉ được nhận cổ tức khi công ty làm ăn có lợi nhuận.  4.2 Các loại Cổ phiếu ưu đãi Cổ phiếu ưu đãi tích lũy: là loại cổ phiếu ưu đãi có tính chất đảm bảo thanh toán cổ tức. Khi công ty gặp khó khăn, không thanh toán được hoặc chỉ thanh toán một phần cổ tức, thì số chưa thanh toán đó được tích lũy hay cộng dồn và công ty phải trả số cổ tức này trước khi công bố trả cổ tức cho cổ đông thường. Hầu hết cổ phiếu ưu đãi của các công ty là loại cổ phiếu ưu đãi tích lũy và không tham dự. Cổ phiếu ưu đãi không tích lũy: là loại cổ phiếu ưu đãi mà khi công ty gặp khó khăn không trả được cổ tức trong năm tài chính, thì cổ đông ưu đãi đó cũng mất quyền nhận số cổ tức trong năm đó. Cổ phiếu ưu đãi tham dự: là loại cổ phiếu ưu đãi mà cổ đông nắm giữ chúng, ngoài việc hưởng cổ tức ưu đãi theo quy định còn được hưởng thêm phần lợi tức phụ trội theo quy định khi công ty kinh doanh có lợi nhuận cao. Cổ phiếu ưu đãi không tham dự: là loại cổ phiếu ưu đãi mà cổ đông nắm giữ chúng chỉ được hưởng cổ tức ưu đãi cố định theo quy định, ngoài ra không được hưởng thêm bất cứ phần lợi nhuận nào. Cổ phiếu ưu đãi có thể mua lại: là loại cổ phiếu ưu đãi mà công ty có quyền thu hồi lại. Công ty phát hành có quyền yêu cầu mua lại cổ phiếu này vào bất cứ lúc nào, khi công ty có khả năng tài chính. Giá mua lại được xác định từ thời điểm phát hành, giá này thường tính bằng mệnh giá của cổ phiếu ưu đãi cộng thêm phần có tính chất đền bù cho các nhà đầu tư khi công ty mua lại loại cổ phiếu ưu đãi này. Cổ phiếu ưu đãi có thể chuyển đổi: là loại cổ phiếu ưu đãi cho phép người mua có quyền chuyển đổi cổ phiếu ưu đãi này sang các loại chứng khoán khác. Cổ phiếu chưa phát hành Là loại cổ phiếu mà công ty chưa bao giờ bán ra cho các nhà đầu tư trên thị trường. Đặc điểm của cổ phiếu Không có kỳ hạn và không hoàn vốn Cổ phiếu là chứng nhận góp vốn của các cổ đông vào công ty cổ phần. Chỉ có chiều góp vào, không thể hiện thời hạn hoàn vốn; không có kỳ hạn. (Khi công ty phá sản hoặc giải thể, thì sẽ không còn tồn tại cổ phiếu). Cổ tức không ổn định và phụ thuộc vào kết quả SXKD của doanh nghiệp Cổ tức cổ phiếu thường tùy thuộc vào kết quả kinh doanh của doanh nghiệp, và vì kết quả kinh doanh không ổn định nên cổ tức cũng không thể cố định. Khi doanh nghiệp làm ăn phát đạt thì cổ đông được hưởng lợi nhuận nhiều hơn so với các loại chứng khoán khác có lãi suất cố định. Ngược lại, khi làm ăn khó khăn hoặc thua lỗ, cổ tức có thể rất thấp hoặc không có cổ tức. Khi phá sản, cổ đông là người cuối cùng nhận được giá trị còn lại của tài sản thanh lý Giá cổ phiếu biến động rất mạnh Giá biến động nhiều nhất là trên thị trường thứ cấp, do giá chịu sự tác động của nhiều nhân tố, và nhân tố quan trọng đó là kết quả kinh doanh của công ty. "Bên cạnh đó, theo quan điểm của những nhà đầu tư, Cổ phiếu có các đặc điểm sau:" Tính thanh khoản cao Cổ phiếu có khả năng chuyển hóa thành tiền mặt dễ dàng. Tuy nhiên tính thanh khoản của cổ phiếu phụ thuộc vào các yếu tố sau: Thứ nhất, kết quả kinh doanh của tổ chức phát hành (công ty có cổ phiếu niêm yết). Nếu tổ chức phát hành hoạt động kinh doanh có hiệu quả, trả cổ tức cao, cổ phiếu của công ty sẽ thu hút nhà đầu tư và cổ phiếu thực sự dễ mua bán trên thị trường. Ngược lại nếu công ty làm ăn kém hiệu quả không trả cổ tức hoặc cổ tức thấp, cổ phiếu của công ty sẽ giảm giá và khó bán. Thứ hai, là mối quan hệ cung - cầu trên thị trường chứng khoán: Thị trường cổ phiếu cũng như các loại thị trường khác đều chịu sự chi phối của qui luật cung cầu. Giá cổ phiếu trên thị trường không chỉ phụ thuộc vào chất lượng công ty mà còn phụ thuộc rất lớn vào nhu cầu của nhà đầu tư. Tuy một loại cổ phiếu rất tốt nhưng thị trường đang bão hòa nguồn cung (nhiều hàng bán) thì cổ phiếu đó cũng khó tăng giá. Ngược lại khi thị trường khan hiếm hàng hóa thì ngay cả những cổ phiếu chất lượng kém hơn cũng có thể bán dễ dàng. Tuy nhiên cũng cần chú ý đến sự đầu cơ trong thị trưòng, một số nhà đầu tư sở hữu một phần lớn lượng cổ phiếu trong thị trường, đẩy giá lên xuống theo ý mình để trục lợi. Có tính Lưu thông Tính lưu thông khiến cổ phiếu có giá trị như một loại tài sản thực sư, nếu như tính thanh khoản giúp cho chủ sở hữu cổ phiếu chuyển cổ phiếu thành tiền mặt khi cần thiết thì tính lưu thông giúp chủ sở hữu cổ phiếu thực hiện được nhiều hoạt động như thừa kế tặng cho để thục hiện nghĩa vụ tài sản của mình. Tính Tư bản giả Cổ phiếu có tính tư bản giả tức là cổ phiếu có giá trị như tiền. Tuy nhiên cổ phiếu không phải là tiền và nó chỉ có giá trị khi được đảm bảo bằng tiền. Mệnh giá của cổ phiếu không phản ánh đúng giá trị của cổ phiếu. Tính Rủi ro cao Tính Rủi ro phụ thuộc vào thông tin và tình hình phát triển, chính trị. Giá trị cổ phiếu luôn biến động theo các yếu tố này. III . Trái phiếu là gì? 1. Khái niệm Trái phiếu là một loại chứng khoán quy định nghĩa vụ của người phát hành (người vay tiền) phải trả cho người nắm giữ chứng khoán (người cho vay) một khoản tiền xác định, thường là trong những khoảng thời gian cụ thể, và phải hoàn trả khoản cho vay ban đầu khi nó đáo hạn. 2. Đặc điểm a. Một trái phiếu thông thường có ba đặc trưng chính+ Mệnh giá. + Lãi suất định kỳ (coupon).+ Thời hạn. b. Trái phiếu thể hiện quan hệ chủ nợ – con nợ giữa người phát hành và người đầu tư Phát hành trái phiếu là đi vay vốn. Mua trái phiếu là cho người phát hành vay vốn và như vậy, trái chủ là chủ nợ của người phát hành. Là chủ nợ, người nắm giữ trái phiếu (trái chủ) có quyền đòi các khoản thanh toán theo cam kết về khối lượng và thời hạn, song không có quyền tham gia vào những vấn đề của bên phát hành. c. Lãi suất của các trái phiếu rất khác nhau, được quy định bởi các yếu tố: + Cung cầu vốn trên thị trường tín dụng. Lượng cung cầu vốn đó lại tuỳ thuộc vào chu kỳ kinh tế, động thái chính sách của ngân hàng trung ương, mức độ thâm hụt ngân sách của chính phủ và phương thức tài trợ thâm hụt đó. + Mức rủi ro của mỗi nhà phát hành và của từng đợt phát hành. Cấu trúc rủi ro của lãi suất sẽ quy định lãi suất của mỗi trái phiếu. Rủi ro càng lớn, lãi suất càng cao. + Thời gian đáo hạn của trái phiếu. Nếu các trái phiếu có mức rủi ro như nhau, nhìn chung thời gian đáo hạn càng dài thì lãi suất càng cao. 3. Phân loại trái phiếu 3.1. Căn cứ vào việc có ghi danh hay không- Trái phiếu vô danh: là trái phiếu không mang tên trái chủ, cả trên chứng chỉ cũng như trên sổ sách của người phát hành. Những phiếu trả lãi đính theo tờ chứng chỉ, và khi đến hạn trả lãi, người giữ trái phiếu chỉ việc xé ra và mang tới ngân hàng nhận lãi. Khi trái phiếu đáo hạn, người nắm giữ nó mang chứng chỉ tới ngân hàng để nhận lại khoản cho vay. - Trái phiếu ghi danh: là loại trái phiếu có ghi tên và địa chỉ của trái chủ, trên chứng chỉ và trên sổ của người phát hành. Hình thức ghi danh có thể chỉ thực hiện cho phần vốn gốc, cũng có thể là ghi danh toàn bộ, cả gốc lẫn lãi. Dạng ghi danh toàn bộ mà đang ngày càng phổ biến là hình thức ghi sổ. Trái phiếu ghi sổ hoàn toàn không có dạng vật chất, quyền sở hữu được xác nhận bằng việc lưu giữ tên và địa chỉ của chủ sở hữu trên máy tính. 3.2. Căn cứ vào đối tượng phát hành trái phiếu- Trái phiếu chính phủ: là những trái phiếu do chính phủ phát hành nhằm mục đích bù đắp thâm hụt ngân sách, tài trợ cho các công trình công ích, hoặc làm công cụ điều tiết tiền tệ.Trái phiếu chính phủ là loại chứng khoán không có rủi ro thanh toán và cũng là loại trái phiếu có tính thanh khoản cao. Do đặc điểm đó, lãi suất của trái phiếu chính phủ được xem là lãi suất chuẩn để làm căn cứ ấn định lãi suất của các công cụ nợ khác có cùng kỳ hạn. - Trái phiếu công trình: là loại trái phiếu được phát hành để huy động vốn cho những mục đích cụ thể, thường là để xây dung những công trình cơ sở hạ tầng hay công trình phúc lợi công cộng. Trái phiếu này có thể do chính phủ trung ương hoặc chính quyền địa phương phát hành. - Trái phiếu công ty: là các trái phiếu do các công ty phát hành để vay vốn dài hạn. Trái phiếu công ty có đặc điểm chung sau: Trái chủ được trả lãi định kỳ và trả gốc khi đáo hạn, song không được tham dự vào các quyết định của công ty. Nhưng cũng có loại trái phiếu không được trả lãi định kỳ, người mua được mua dưới mệnh giá và khi đáo hạn được nhận lại mệnh giá. Khi công ty giải thể hoặc thanh lý, trái phiếu được ưu tiên thanh toán trước các cổ phiếu. Có những điều kiện cụ thể kèm theo, hoặc nhiều hình thức đảm bảo cho khoản vay. Trái phiếu công ty bao gồm những loại sau: + Trái phiếu có đảm bảo: là trái phiếu được đảm bảo bằng những tài sản thế chấp cụ thể, thường là bất động sản và các thiết bị. Người nắm giữ trái phiếu này được bảo vệ ở một mức độ cao trong trường hợp công ty phá sản, vì họ có quyền đòi nợ đối với một tài sản cụ thể. + Trái phiếu không bảo đảm: Trái phiếu tín chấp không được đảm bảo bằng tài sản mà được đảm bảo bằng tín chấp của công ty. Nếu công ty bị phá sản, những trái chủ của trái phiếu này được giải quyết quyền lợi sau các trái chủ có bảo đảm, nhưng trước cổ động. Các trái phiếu tín chấp có thể chuyển đổi cho phép trái chủ được quyền chuyển trái phiếu thành cổ phiếu thường của công ty phát hành. Tuỳ theo quy định, việc chuyển đổi có thể được tiến hành vào bất cứ thời điểm nào, hoặc chỉ vào những thời điểm cụ thể xác định. Ngoài những đặc điểm trên, mỗi đợt trái phiếu được phát hành có thể được gắn kèm theo những đặc tính riêng khác nữa nhằm đáp ứng nhu cầu cụ thể của một bên nào đó. Cụ thể là: + Trái phiếu có thể mua lại cho phép người phát hành mua lại chứng khoán trước khi đáo hạn khi thấy cần thiết. Đặc tính này có lợi cho người phát hành song lại bất lợi cho người đầu tư, nên loại trái phiếu này có thể có lãi suất cao hơn so với những trái phiếu khác có cùng thời hạn. + Trái phiếu có thể bán lại cho phép người nắm giữ trái phiếu được quyền bán lại trái phiếu cho bên phát hành trước khi trái phiếu đáo hạn. Quyền chủ động trong trường hợp này thuộc về nhà đầu tư, do đó lãi suất của trái phiếu này có thể thấp hơn so với những trái phiếu khác có cùng thời hạn. + Trái phiếu có thể chuyển đổi cho phép người nắm giữ nó có thể chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu thường, tức là thay đổi tư cách từ người chủ nợ trở thành người chủ sở hữu của công ty. Loại trái phiếu này thuộc vào nhóm hàng hoá chứng khoán có thể chuyển đổi được đề cập tới dưới đây. Cổ phiếu khác trái phiếu ở chỗ nào? Cổ phiếu thường được gọi là chứng khoán vốn, trong khi trái phiếu được gọi là chứng khoán nợ. Một nhà đầu tư khi nắm giữ cổ phiếu của một doanh nghiệp trên TTCK, nhà đầu tư đó có quyền làm chủ một phần của doanh nghiệp đó, tương đương với trị giá cổ phiếu mình có. Ngược lại, khi một nhà đầu tư nắm giữ một số trái phiếu của một doanh nghiệp trên TTCK, nhà đầu tư đó là chủ nợ của doanh nghiệp với trị giá trái phiếu người ấy đang nắm giữ. Giữa trái phiếu và cổ phiếu có một gạch nối liên kết, đó là trường hợp trái phiếu chuyển đổi được. Khi bắt đầu, nhà đầu tư mua trái phiếu, tức là cho doanh nghiệp vay một số tiền bằng trị giá mua trái phiếu (tất nhiên phải tính trừ phí hoa hồng môi giới...), nhưng nhà đầu tư vẫn kỳ vọng rằng đây là doanh nghiệp sẽ có lãi và có tương lai phát triển với mức thu nhập cao, nhà đầu tư đưa ra điều kiện là từng phần hoặc toàn phần trị giá trái phiếu sẽ được chuyển đổi thành cổ phiếu. Khi đó từ vai trò chủ nợ, nhà đầu tư trở thành một trong các sở hữu chủ của doanh nghiệp và chuyển chứng khoán nợ thành chứng khoán vốn. B. Điều kiện để công ty phát hành trái phiếu, cổ phiếu mới. 1. Tại sao công ty lại phát hành cổ phiếu? Công ty huy động vốn khi thành lập để mở rộng kinh doanh bằng hình thức phát hành cổ phiếu thì nguồn vốn huy động đó không cấu thành một khoản nợ mà công ty phải có trách nhiệm hoàn trả cũng như áp lực về khả năng cân đối thanh khoản của công ty sẽ giảm rất nhiều. Trong khi sử dụng các phương thức khác như phát hành trái phiếu công ty, vay nợ từ các tổ chức tín dụng... thì hoàn toàn ngược lại. Tuy nhiên, mỗi phương thức huy động đều có những ưu nhược điểm riêng, nhà quản lý công ty phải cân nhắc, lựa chọn tùy từng thời điểm và dựa trên những đặc thù cũng như chiến lược kinh doanh của công ty để quyết định phương thức áp dụng thích hợp. Nhà đầu tư trông đợi gì khi mua cổ phiếu? Theo định nghĩa cơ bản, giấy chứng nhận cổ phần là một dạng chứng thư có giá được xác định thông qua việc chuyển dịch, mua bán chúng trên thị trường chứng khoán giữa các chủ thể đầu tư và được pháp luật bảo vệ. Mặt khác, người mua cổ phiếu nghĩ rằng đồng vốn họ đầu tư được các nhà quản lý công ty sử dụng có hiệu quả, tạo ra nhiều lợi nhuận hoặc đánh giá hoạt động cũng như tiềm năng phát triển, sinh lợi của công ty dự định đầu tư là cao. Đương nhiên, họ sẽ được hưởng một phần từ những thành quả đó thông qua việc thanh toán cổ tức cho các cổ đông, đồng thời giá trị cổ phần sở hữu cũng sẽ gia tăng trên cơ sở thực tại và triển vọng phát triển của công ty mình đã chọn. Thông thường, khả năng sinh lợi, thu hồi vốn đầu tư cổ phiếu tỷ lệ thuận với giá cả giao dịch cổ phiếu trên thị trường. 2. Tại sao công ty lại phát hành trái phiếu Không như cổ phiếu, phát hành trái phiếu không làm pha loãng lợi ích cổ đông, chủ động hơn về nguồn vốn với lãi suất thấp, do lãi suất trái phiếu thường xác định trước và là chi phí được khấu trừ thuế.  Có 2 loại trái phiếu doanh nghiệp: trái phiếu thông thường và trái phiếu chuyển đổi. Trái phiếu thông thường là công cụ vay nợ trả lãi thuần túy và lãi suất phản ánh đúng mức độ rủi ro. Còn trái phiếu chuyển đời thường có lãi suất thấp hơn, nhưng được ưu đãi chuyển đổi sang cổ phần công ty sau một thời gian nhất định.  So với vay ngân hàng, huy động vốn qua trái phiếu có một số ưu điểm như không cần có tài sản thế chấp và được chủ động sử dụng số tiền huy động mà không có sự giám sát của ngân hàng. Doanh nghiệp chỉ phải trả lãi theo kỳ hạn 6 tháng hoặc 1 năm và chỉ trả gốc vào cuối kỳ. Lãi suất trái phiếu không bị khống chế bởi trần lãi suất nên có tính hấp dẫn đối với nhà đầu tư.  Hiện nay, trái phiếu doanh nghiệp chủ yếu được phát hành riêng lẻ. Nhà đầu tư chủ yếu là ngân hàng và các công ty bảo hiểm có vốn lớn và yêu cầu mức lãi suất ổn định. Ở các thị trường tài chính phát triển như Mỹ, thị trường trái phiếu doanh nghiệp có quy mô lớn và thanh khoản cao. Vai trò của các công ty đánh giá tín nhiệm như S&P, Moody, Fitch Ratings rất quan trọng đối với hoạt động phát hành, định giá và mua bán trái phiếu. Lãi suất trái phiếu khi phát hành (coupon rate) và lợi suất trái phiếu sau phát hành (yield) phụ thuộc rất lớn vào hạng trái phiếu. Thông thường trái phiếu chia làm 2 loại: loại để đầu tư (investment-grade) có mức xếp hạng BBB trở lên đối với chuẩn S&P và chuẩn Fitch Ratings và loại sinh lời cao (high-yield bond/junk bong) có mức xếp hạng BB trở xuống. Trong khi đó, ở Việt Nam, thị trường trái phiếu công ty còn nhỏ và kém thanh khoản. Nguyên nhân là hệ thống tài chính doanh nghiệp quá dựa vào ngân hàng; thiếu các hoạt động đánh giá tín nhiệm đúng chuẩn và thường xuyên; hệ thống tài chính và giá trị đồng nội tệ thiếu ổn định, dẫn đến không có đường cong lãi suất làm chuẩn; thiếu vắng những nhà đầu tư tổ chức, đặc biệt là các quỹ hưu trí, quỹ tương hỗ, dẫn đến nhu cầu đầu tư và tính thanh khoản của trái phiếu doanh nghiệp trên thị trường thứ cấp kém. Doanh nghiệp cần làm gì? Thông thường, để phát hành trái phiếu, doanh nghiệp thường thuê một tổ chức tài chính như ngân hàng, công ty chứng khoán làm đơn vị tư vấn phát hành. Vai phát hành theo đúng thông lệ thị trường và đúng quy định của pháp luật, gồm: 1. Lập bản công bố thông tin về đợt phát hành trái phiếu, gồm: Phương án sử dụng tiền; rủi ro khi đầu tư; đánh  giá tín nhiệm và phân tích tài chính doanh nghiệp; phân tích ngành; một số vấn đề về quản trị doanh nghiệp; kinh nghiệm và trình độ của ban lãnh đạo doanh nghiệp. 2. Gửi bản công bố thông tin và dựng sổ (book building) tới các nhà đầu tư tiềm năng để cung cấp thông tin và khảo sát nhu cầu, sự quan tâm của họ về quy mô vốn tham gia, mức lãi suất kỳ vọng, kỳ hạn, cấu trúc của trái phiếu... Nhà tư vấn sẽ đánh giá, tổng hợp nhu cầu của nhà đầu tư và trên cơ sở những điều kiện đã dự kiến, nhà phát hành sẽ chốt lại những điều khoản cuối cùng. 3. Thông báo tới các nhà đầu tư về các điêu khoản cuối cùng của trái phiếu. 4. Kết thúc thời hạn chào bán, nhà tư vấn sẽ tiếp nhận đơn đặt mua trái phiếu, tổng hợp và thông báo phân bổ số lượng trái phiếu. Do hoạt động định mức tín nhiệm doanh nghiệp và trái phiếu chưa phổ biến, nên bên cạnh uy tín của doanh nghiệp phát hành, vai trò của tổ chức tư vấn phát hành rất quan trọng. Các doanh nghiệp tư nhân muốn phát hành trái phiếu thành công cần một ngân