Tiểu luận Quá trình thành lập công ty Trách Nhiệm Hữu hạn thương mại An Thắng

, vốn điều lệ của công ty, ngành nghề kinh doanh của công ty... + Lý do viết đơn và yêu cầu cũng như lời cam kết của người đại diện của công ty trong đơn. - Điều lệ của công ty( Tìm hiểu ở chương II ). - Danh sách thành viên của công ty. - Phí đăng ký 3.500.000 VNĐ 2. Trả lời của Sở kế hoach đầu tư (ngày 22/ 06/ 2005 ) - Đông ý cấp giấy phép kinh doanh cho công ty. - Trả lại hồ sơ đăng ký kinh doanh cho công ty sau khi sao lại bản chính và lưu trữ. - Giấy phép kinh doanh của công ty. - Gưi bản sao giấy chứng nhận kinh doanh cho phòng Thuế của UBND tỉnh, UBND tỉnh. - Thông báo với toà báo Nghệ An về công ty ( ngày 02/ 07/ 2005 ) 3. Cơ cấu và Sơ đồ của công ty. stt Họ tên chức vụ 1 Phạm Văn Ninh Giám Đốc 2 Phạm Văn Sinh Phó Giám Đốc 3 Trần Thị Thanh Thuỷ Kế Toán 4 Trần Đăng Sơn Thủ kho 5 Tuyến bán dầu TP Vinh 1, 2, 3, 4, 5, 6 ( 60 người ) Nhân viên 6 Tuyến bán dầu Diễn Châu, Yên Thành ( 25 người ) Nhân viên 7 Tuyến bán dầu Hà Tĩnh ( 15 người ) Nhân viên Chương II Điều lệ của công ty TNHH thương mại An Thắng điều lệ tổ chức, hoạt động của công ty TNHH TM an thắng - Căn cứ luật doanh nghiệp đã được kỳ họp thứ V Quốc hội khoá X nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt nam thông qua ngày 12 tháng 6 năm 1999. - Căn cứ nghị định 02/2002/NĐ-CP ngày 03/02/2002 của Chính phủ về đăng ký kinh doanh. Tất cả các thành viên công ty TNHH TM An Thắng – Nhất trí thông qua điều lệ tổ chức,hoạt động công ty và cam kết thực hiện những quy định trong bản điều lệ này. 1. Những quy định chung Điều 1 : Tên gọi 1. Tên công ty : Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thương mại An Thắng 2. Tên viết tắt : Công ty TNHH TM An Thắng Điều 2: Trụ sở chính của công ty 1. Xóm 15 – xã Hưng Lộc – Thành Phố Vinh – Tỉnh Nghệ An . 2. Điện Thoại : 038566444 ; Fax: 038.520016 Điêu 3: Hình thức và tư cách pháp nhân của công ty 1. Công ty được thành lập trên cơ sở Thành viên góp vốn, được tổ chức hoạt động theo luật doanh nghiệp. 2. Công ty có tư cách pháp nhân đầy đủ theo quy định của pháp luật Việt Nam, hoạt động theo điều lệ của công ty . 3. Công ty có con dấu riêng, độc lập về tài sản, được mở tài khoản tại Ngân hàng Phát triển Nhà đồng bằng sông cửu long, các ngân hàng trong và ngoài nước theo quy định của pháp luật. 4. Có quyền huy động vốn từ các thành viên và bên ngoài vào mục đích kinh doanh, đầu tư thiết bị theo đúng ngành nghề kinh doanh, nhằm mục đích tăng doanh thu,giảm giá thành, tăng lợi tức cho thành viên. 5. Tự chủ về tài chính, chịu trách nhiệm về kết quả kinh doanh. 6. Tự chủ về hoạt động kinh doanh trong khuôn khổ pháp luật . 7. Tự chủ về tổ chức, bộ máy quản lý điều hành công ty. 8. Tự chủ tuyển dụng và bố trí hợp lý lao động. 9. Chịu trách nhiệm hữu hạn đối với các khoản nợ trong phạm vi vốn điều lệ của công ty . 10. Có bảng cân đối kế toán riêng, được lập các quỹ theo quy định của luật Doanh nghiệp và Nghị quyết đại hội thành viên công ty. Điều 4 : Mục tiêu và ngành nghề kinh doanh 1. Mục tiêu: Phát triển kinh doanh, Phát huy tối đa tiềm năng lao động,vốn kinh doanh để tăng tối đa lợi nhuận,lợi tức cho thành viên công ty.Tạo việc làm và mức thu nhập ổn định cho người lao động, thực hiện tốt nghĩa vụ đối với Ngân sách nhà nước . 2. Ngành nghề kinh doanh : Mua bán dầu nhớt,đồ dùng cá nhân và gia đình,vật liệu xây dựng,thức ăn gia súc. Điều 5: Người đại diện pháp luật của công ty Người đại diện theo pháp luật của công ty là Chủ tịch hội đồng quản trị hoặc giám đốc Công ty, hoặc Chủ tịch hội đồng quản trị kiêm Giám đốc Công ty(tuỳ theo sự lựa chọn của các thành viên công ty. 2. Quyền hạn của Công ty và Nghĩa vụ của Công ty 2.1. Quyền hạn của Công ty Điều 6: Quyền tự chủ quản lý, kinh doanh của Công ty 1. Công ty có quyền quản lý, sử dụng vốn do các thành viên đóng góp và các nguồn lực khác thực hiện các mục tiêu, nhiệm vụ kinh doanh của công ty. 2. Tổ chức bộ máy quản lý, tổ chức các bộ phận thực hiện kinh doanh theo đúng mục tiêu,nhiệm vụ của công ty. Phân chia điều chỉnh nguồn lực giữa các đơn vị trực thuộc đảm bảo hiệu quả sản xuất kinh doanh. 3. Kinh doanh những ngành nghề được nhà nước cho phép. 4. Tìm kiếm thị trường,trực tiếp giao dịch và ký kết hợp đồng với khách hàng trong ngoài nước,được trực tiếp xuất khẩu theo yêu cầu kinh doanh của công ty và phù hợp với quy định của pháp luật. 5. Quyết định giá mua,giá bán vật tư nguyên liệu sản phẩm và dịch vụ chủ yếu,trừ những sản phẩm dịch vụ do nhà nước định gía. 6. Được quyền bảo hộ và quyền sử dụng công nghiệp bao gồm : Các sáng chế, giải pháp hữu ích, nhãn hiệu sản phẩm, kiểu dáng công nghiệp, tên gọi, xuất xứ hàng hoá theo quy định của pháp luật Việt nam. 7. Đầu tư, liên doanh, liên kết,góp vốn cổ phần, mua một phần tài sản của Doanh nghiệp khác theo quy đinh của pháp luật với mục đích phát triển kinh doanh. 8. Tuyển chọn, thuê mướn,bố trí sử dụng đào tạo lao động,lựa chọn hình thức trả lương,thưởng quyết định mức lương trên cơ sở cống hiến và hiệu quả kinh doanh và các quyền khác của người sử dụng lao động theo quy định của Bộ luật lao động và các quy định khác của pháp luật. 9. Mời hoặc tiếp khách nước ngoài phù hợp với chủ trương mở rộng hợp tác của công ty theo quy định của Nhà nước. Điều 7 : Quyền quản lý tài chính của Công ty Công ty có thẩm quyền : 1. Sử dụng các quỹ của công ty để phục vụ các nhu cầu trong kinh doanh theo nguyên tắc bảo toàn và sinh lãi. 2. Nhương bán hoặc cho thuê những tài sản không dùng đến hoặc chưa dùng hết công suất. 3. Chuyển nhượng,bán cổ phần góp vốn của các thành viên góp vốn theo quy định của pháp luật. Được thế chấp giá trị quyền sử dụng đất gắn liền với tài sản thuộc quyền quản lý của công ty tại các Ngân hàng Việt nam để vay vốn kinh doanh theo quy định của pháp luật. 4. Quyết định sử dụng và phân phối lợi nhuận còn lại cho các thành viên sau khi đã làm đủ nghĩa vụ đối với Nhà nước,lập sử dụng các quỹ theo quy định của Nhà Nước và quyết định của hội đồng thành viên Công ty. 2.2. Nghĩa vụ của công ty Điều 8: Nghĩa vụ quản lý hoạt động kinh doanh của Công ty 1. Đăng ký kinh doanh và kinh doanh đúng ngành nghề đã đăng ký, chịu trách nhiệm trước các thành viên và kết quả kinh doanh, chịu trách nhiệm trước khách hàng và pháp luật về sản phẩm dịch vụ do công ty kinh doanh. 2. Xây dựng chiến lược phát triển, kế hoạnh kinh doanh phù hợp với chức năng nhiệm vụ của công ty và nhu cầu thị trường. 3. Ký kết và tổ chức thực hiện các hợp đồng kinh tế đã ký kết với các đối tác . 4. Thực hiện nghĩa vụ đối với người lao động theo quy định của bộ luật lao động,đảm bảo cho người lao động tham gia quản lý công ty,bằng thoả ước lao động và các quy chế khác. 5. Thực hiện các quy định khác của Nhà nước về bảo vệ tài nguyên môi trường,an ninh quốc gia và công tác phòng cháy chữa cháy. 6. Thực hiện chế độ báo cáo thống kê kế toán,báo cáo định kỳ theo quy định của Nhà nước và báo cáo bất thường theo yêu cầu của đại hội thành viên công ty và chịu trách nhiệm về tính xác thực của cac báo cáo. 7. Chịu sự kiểm tra của các cơ quan quản lý Nhà nước theo quy định của pháp luật. Tuân thủ các quy định về thanh tra của các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền .  Điều 9: Nghĩa vụ quản lý tài chính của Công ty 1. Thực hiện đúng chế độ và quy chế về quản lý vốn, tài sản, các quỹ, hạch toán, kế toán, thống kê, chế độ báo cáo tài chính hàng năm với phòng đăng ký kinh doanh và các chế độ khác do pháp luật quy định. 2. Bảo toàn và phát triển vốn . 3. Thực hiện các khoản thu và các khoản phảI trả ghi trong bảng cân đối kế toán của công ty tai thời điểm thành lập. 4. Công bố công khai các thông tin và báo cáo tài chính hàng năm, đánh giá đúng đắn khách quan về hoạt động của công ty . 5. Thực hiện nghĩa vụ nộp thuế và các khoản nộp ngân sách Nhà nước theo quy định của pháp luật . 6. Công ty chịu trách nhiệm vật chất đối với khach hàng trong phạm vi vốn điều lệ của công ty. 3. Vốn - Phần vốn góp 3.1. vốn Điều 10 : Vốn điều lệ : 1. Vốn điều lệ được đóng góp bằng đồng Việt nam(VND), ngoại tệ (USD) hoặc bằng hiện vật và được quy đổi theo một đơn vị thống nhất là đồng Việt nam (VND). 2. Vốn điều lệ Công ty : 600.000.000 Gồm các thành viên sáng lập và góp vốn : - Ông : Phạm Văn Ninh – Cử nhân kinh tế Kế toán Sinh ngày 24/12/1967- Quốc tịch Việt nam Hộ khẩu thường trú : Phúc Thành – Yên thành – Nghệ An Góp vốn : 350.000.000 (Ba trăm năm mươi triệu đồng ). - Ông : Phạm Văn Sinh Sinh ngày 15/ 02/ 1969 - Quốc tịch Việt nam. Hộ khẩu thường trú : Xóm 15 – xă Hưng lộc - Thành phố Vinh - Nghệ An. Góp vốn : 250.000.000 (Hai trăm năm mươi triệu đồng) . Điều 11 : Tăng vốn điều lệ 1. Vốn điều lệ của công ty có thể điều chỉnh sát từng thời kỳ hoạt động kinh doanh của công ty để đáp ứng yêu cầu kinh doanh . 2. Việc tăng vốn điều lệ do hội nghị thành viên quy định và tiến hành theo đúng luật doanh nghiệp và phải công khai . * Hình thức tăng vốn a) Tái đầu tư 80% lợi nhuận của công ty . b) Gia nhập thêm thành viên . c) Chuyển các quỹ tiết kiệm tích trữ thành vốn điều lệ . 3. Cơ cấu vốn theo sở hữu : Vốn thuộc sở hữu của các thành viên chiếm 100% vốn điều lệ . 4. Vốn điều lệ chỉ được sử dụng cho hoạt động kinh doanh như ; - Mua sắm tài sản cố định, máy móc thiết bị cần thiết cho hoạt động của công ty. - Cung cấp vốn lưu động cho hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty . - Mua cổ phiếu , Trái phiếu, góp vốn liên doanh liên kết đối với các đơn vị khác . 5. Nghiêm cấm sử dụng vốn điều lệ ngoài mục đích hoặc phân tán tài (Trừ trường hợp họp thành viên quyết định thay đổi điều lệ công ty thu hẹp quy mô kinh doanh 3.2. Giá trị vốn góp – Phần vốn góp Điều 12: Vốn điều lệ - Giá trị vốn góp 1. Vốn điều lệ : Tổng số tiền các thành viên góp vốn, nhiều hoặc ít tuỳ thuộc các thành viên góp vốn . 2. Giá trị vốn góp : Số tiền mà từng thành viên góp vốn. 3. Phần vốn góp : Tỷ lệ % từng thành viên góp vốn. Điều 13: Chuyển nhượng phần góp vốn 1. Cổ phần của các thành viên công ty được chuyển nhượng, thừa kế theo quy định của pháp luật và điều lệ của công ty . 2. Cổ phần của các thành viên hội đồng quản trị trong thời gian đương nhiệm và hai năm sau thôi giữ các chức danh trên không được chuyển nhượng(Trừ hoàn cảnh đặc biệt ). 3. Việc chuyển nhượng cổ phần thành viên công ty phải được sự chấp nhận của hội đồng thành viên trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày nhận được đơn của các thành viên xin chuyển nhượng Điều 14: Thừa kế cổ phần 1 . Trường hợp thành viên qua đời, công ty nhận những người sau đây có quyền sở hữu một phần hay toàn bộ cổ phần của người đã mất . - Người thừa kế duy nhất theo luật định . - Trường hợp có nhiều người cùng thừa kế hợp pháp thì họ phảI cử đại diện sở hữu duy nhất bằng thủ tục, uỷ quyền có công chứng. Công ty không giải quyết những trường hợp tranh chấp giữa những người thừa kế theo pháp luật . 2. Người có sở hữu hoặc thừa kế hợp pháp đăng ký làm chủ sở hữu các cổ phần được thừa kế, trở thành cổ đông mới được hưởng quyền lợi nghĩa vụ của cổ đông mà họ kế quyền . 4. Tổ chức, quản trị, điều hành và kiểm soát 4.1. Đại hội đồng thành viên Điều 15 : Đại hội thành viên Công ty . 1. Đại hội thành viên công ty gồm tất cả thành viên có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty. 2. Đại hội thành viên Công ty có các quyền và nhiệm vụ sau đây : a) Thông qua báo cáo của HĐTV về tình hình hoạt động và kết quả sản xuất kinh doanh, báo cáo của ban kiểm soát . b) Thông qua đề nghị của HĐTV về quyết toán năm tài chính, phương pháp phân phối lợi nhuận, chia cổ phần và trích lập sử dụng các quỹ. c) Thông qua phương hướng phát triển của công ty, quyết định bán số tài sản có giá trị hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty. d) Quyết định tăng, giảm vốn điều lệ, gọi vốn cổ phần . e) Xem xét sai phạm và hình thức xử lý đối với các thành viên HĐQT , Ban giám đốc, thành viên ban kiểm soát . f) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hôi đồng và thành viên Ban kiểm soát. g) ấn định mức thù lao và các quyền lợi của Hội đồng thành viên và Ban kiểm soát. h) Quyết định sửa đổi bổ sung điều lệ công ty . i) Quyết định thành lập hay giảI thể chi nhánh, văn phòng đại diện của công ty . k) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của luật doanh nghiệp và điều lệ công ty. Điều 16: Họp Hội đồng thành viên Công ty 1. Đại hội thành viên Công ty họp ít nhất một năm 1 lần . 2. Đại hội thành viên Công ty được triệu tập họp : - Theo quyết định của hội đồng quản trị . - Theo yêu cầu của các thành viên trong công ty sở hữu từ 10% số cổ phần hoặc của ban kiểm soát trong trường hợp Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của người quản lý . Điều 17: Thể thức triệu tập và tiến hành họp Đại hội thành viên Công ty 1. Thông báo triệu tập họp Đại hội thành viên phảI được gửi bằng thư cho các thành viên. Thông báo triệu tập họp thành viên phải kèm theo dự thảo chương trình nghị sự, thời gian và địa điểm họp. 2. Các thành viên không đến dự hội nghị được, được phép uỷ quyền cho đại diện thay thế ( bằng văn bản ) . 3. Ban tổ chức đại hội có nhiệm vụ kiểm tra xác nhận tư cách của các thành viên hoặc người đại diện tham dự đại hội thành viên,lập danh sách hiện diện ( ghi số cổ phần đại diện ). 4. Đại hội thường niên hoặc đại hội bất thường do Giám đốc công ty làm chủ toạ. Nếu Giám đốc vắng mặt có thể uỷ quyền cho Phó Giám đốc hoặc uỷ viên làm chủ toạ. 5. Đại hội phải bầu thư ký và ban kiểm phiếu 6. Biên bản Đại hội thành viên phải được ghi vào biên bản có chữ ký của chủ toạ, thư ký và 2 kiểm phiếu viên sau phiên họp, các trích lục biên bản phải có chữ ký của Giám đốc hoặc phó giám đốc Công ty . 4.2. Ban giám đốc và bộ máy giúp việc Điều 18: Ban giám đốc 1. Ban giám đốc là bộ phận quản lý công ty có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi của công ty ,trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội thành viên . 2. Ban giám đốc có 2 thành viên do Đại hội bầu, Ban giám đốc gồm : - 1 Giám đốc - 1 Phó giám đốc - 1 Thành viên (nếu cần ). 3. Ban giám đốc bầu và bãi nhiệm với đa số phiếu với thể thức trực tiếp bỏ phiếu kín. 4. Giám đốc công ty là người quản lý điều hành mọi hoạt động kinh doanh của công ty. Giám đốc công ty do Hội đồng thành viên bổ nhiệm và miễn nhiệm, là người góp vốn nhiều nhất . 5. Giám đốc chịu trách nhiệm trước thành viên về trách nhiệm điều hành quản lý công ty. 6. Giúp việc cho Giám đốc có : 1 phó giám đốc phụ trách tài chính, kinh doanh. 7. Cán bộ văn phòng công ty : + 1 chủ tịch công đoàn và 1 phó chủ tịch . + Phòng tài vụ : 1 trưởng phòng , 1 phó phòng,. + Phòng tổ chức hành chính gồm có :1 trưởng phòng và 1 phó phòng. + Phòng Kinh doanh có 1 trưởng phòng , 2 phó phòng. Điều 19: Tiêu chuẩn lựa chọn giám đốc công ty - Có trình độ quản lý kinh doanh thuộc các nghành Kinh tế,kỷ thuật, có ít nhât 3 năm công tác trong ngành nghề mà công ty kinh doanh, có đủ kiến thức và kinh nghiêm quản lý công ty, hiểu biết pháp luật . - Không kiêm nhiệm bất cứ một chức vụ quản trị, điều hành nào tại các tổ chức kinh tế khác. - Có sức khoẻ để đảm bảo công việc được giao . - Liêm khiết , Trung thực. Điều 20 : Quyền và nhiệm vụ của Giám đốc 1. Điều hành và chịu trách nhiệm về mọi hoạt động kinh doanh của công ty theo nghị quyết ,quyết định của hội đồng thành viên, điều lệ của công ty và tuân thủ pháp luật. 2. Bảo toàn và phát triển vốn thực hiện phương án kinh doanh đã được hội đồng thành viên phê duyệt và thông qua đại hội . 3. Xây dựng và trình Hội đồng thành viên kế hoạch kinh doanh dài hạn và kế hoạch hàng năm. 4. Quyết định gía mua , giá bán sản phẩm,(trừ những sản phẩm do nhà nước quy định ) 5. Quyết định các biện pháp, hình thức tuyền truyền quảng cáo, tiếp thị, các khuyến khích mỡ rộng kinh doanh . 6. Đề nghị Hội đồng thành viên Bổ nhiệm , miễn nhiệm ,khen thưởng kỷ luật các chức danh . 7. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng và kỷ luật đối với cán bộ, công nhân viên dưới quyền. Tuyển dụng, thuê mướn và bố trí sử dụng lao động theo quy định của Hội đồng thành viên : Khen thưởng, kỷ luât hoặc cho thôI việc đối với người lao động phù hợp với bộ luật lao động 8. Ký kết các hợp đồng kinh tế theo luật định . 9. Báo cáo trước HĐTV tình hình hoạt động, kết quả hoạt động kinh doanh của công ty. 10. Đại diện công ty trong việc khởi kiện các vụ án có liên quan đến quyền lợi của công ty khi được HĐTV uỷ quyền bằng văn bản. 11. Được quyết định các biện pháp thẩm quyền của mình trong những trường hợp khẩn cấp như : Thiên tai, địch hoạ, hoả hoạn,sự cố và chịu trách nhiệm về những quyết định này, đồng thời báo cáo ngay cho HĐTV . 12. Chịu trách nhiệm trước HĐTV và pháp luật về những sai phạm gây tổn thất cho công ty do chủ quan gây ra. Điều 21: Uỷ quyền - uỷ nhiệm 1. Giám Đốc Công ty có thể uỷ nhiệm cho Phó Giám đốc Công ty hoặc ngưòi khác thay mặt mình giải quyết một số công việc của công ty và chịu trách nhiệm pháp lý trước sự uỷ quyền, uỷ nhiệm của mình . 2. Người được Giám đốc uỷ nhiệm, uỷ quyền phaỉ chịu trách nhiệm pháp lý trước Giám đốc và pháp luật về những việc mình làm . 3. Mọi sự uỷ quỳên uỷ nhiệm có liên quan tới con dấu công ty phải thực hiện bằng văn bản. 4. Các trưởng phòng, ban trong công ty có uỷ quyền, uỷ nhiệm cho nhân viên dưới cấp mình. Điều 22: Từ nhiệm và mất tư cách Giám đốc 1. Khi Giám đốc muốn từ nhiệm phảI có đơn gửi Hội đồng thành viên. Trong thời gian 30 ngày kể từ ngày nhận đơn, HĐTV xem xét, quyết định 2. Giám đốc đương nhiệm bị mất tư cách khi xảy ra một trong các trường hợp sau: - Bị chết , bị mất tích, bị mất quyền công dân. - Tự ý bỏ nhiệm sở 3. Trong trường hợp Giám đốc bị mất tư cách , HĐTV phải tạm cử người thay thế trong thời hạn tối đa 30 ngày HĐTV phải làm thủ tục bổ nhiệm Giám đốc mới . 4. Nếu làm thất thoát vốn kinh doanh thua lỗ do chủ quan quy rõ trách nhiệm và phải chi bồi hoàn toàn vật chất do HĐTV xét và quyết định . 4.3. Ban kiểm soát Điều 23 : Ban kiểm soát 1. khi công ty có trên 11 thành viên thì có thêm Ban kiểm soát. Ban kiểm soát thay mặt thành viên để kiểm soát mọi hoạt động kinh doanh, quản trị và điều hành của công ty . 2. Ban kiểm soát có ….. người do đại hội thành viên bầu và bãi nhiệm với đa số bằng thể thức trực tiếp và bỏ phiếu kín . 3. Các thành viên ban kiểm soát bầu 1 người là Trưởng ban kiểm soát . 4. Sau khi công ty được thành lập, tiến hành Đại hội thành viên, Ban kiểm soat thực hiện việc triển khai và hoàn tất thủ tục thành lập công ty . 4.4. Thành viên Công ty TNHH. Điều 24 : Quy định chung về Thành viên công ty. 1. Thành viên công ty là những pháp nhân hoặc cá nhân sở hữu một số phần mình góp vốn trong công ty TNHH. 2. Thành viên công ty được công nhận chính thức khi đã đóng đủ tiền phần mình góp vốn. 3. Người đại diện cho thành viên Công ty TNHH . a) Người được pháp nhân cử làm đại diện quản lý công ty không được uỷ quyền cho người khác , trừ trường hợp được pháp nhân đó đồng ý . b) Thành viên là cá nhân có thể uỷ quyền cho người khác có đủ năng lực pháp luậtvà năng lực hành vi dân sự làm đại diện cho mình tại công ty . c)Việc uỷ quyền nêu trên phải được thực hiện bằng văn bản . d) Trong trường hợp một thành viên mới được sát nhập, hợp nhập từ thành viên cũ, hoặc thừa kế quyền và nghĩa vụ của pháp nhân cũ thì thành viên mới này phảI giữ cho hội đồng thành viên các văn bản có hiệu lực pháp lý về việc sát nhập, hợp nhất, hoặc thừa kế. Điều 25: Quyền lợi 1. Được chia lợi nhuận tương ứng với phần thành viên góp vốn . 2. Được ưu tiên mua cổ phần khi công ty mỡ rộng phát triển . 3. Được mua, bán, chuyển nhượng và thừa kế cổ phần theo điều lệ của công ty và phù hợp với pháp luật 4. Thành viên sở hữu 10% cổ phần trở lên trong thời hạn ít nhất 2 năm có quyền: - Được đề cử vào hội đồng thành viên và Ban kiểm soát. - Có quyền yều cầu triệu tập Đại hội thành viên công ty. 5. Thành viên được tham dự đại hội cổ đông và biểu quyết các vấn đề thuộc quyền của thành viên, được quyền phê bình, chất vấn, kiến nghị về công việc của hội đồng thành viên,thành viên ban kiểm soát (nếu có) và Giám đốc công ty về hoạt động kinh doanh của công ty . 6. Thành viên có ít nhất 10% vốn điều lệ được yêu cầu triệu tập cuộc họp thành viên Công ty bất thường khi : - Có dấu hiệu bất thường về tài chính . - Có dấu hiệu trong hoạt động sản xuất kinh doanh bị thua lỗ lớn. - Có dấu hiệu tham nhũng hoặc gây thiệt hại cho công ty của Ban Giám Đốc, Hội đồng thanh viên, Ban kiểm soát 7. Được thông tin thường xuyên và đột xuất về tình hình hoạt động kinh doanh của công ty, được quyền yêu cầu Hội đồng thành viên cung cấp thông tin về kết quả hoạt động kinh doanh có liên quan đến quyền lợi của thành viên (trừ những hoạt động về Maketting, thủ thuật kinh doanh, phương pháp tác nghiệp kinh doanh ). 8. Được chia tài sản còn lại khi Công ty giảI thể hoặc bị phá sản theo tỷ lệ tương ứng với phần góp vốn . 9. Được uỷ quyền bằng văn bản cho người khác tham dự cuộc họp thành viên khi được Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát nhất trí bằng văn bản. Điều 26: Nghĩa vụ Thành viên 1. Thanh toán đủ số cổ phần cam kết và chịu trách nhiệm về nợ và các tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn góp vào công ty . 2. Chấp hành điều lệ và quy chế quản lý nội bộ của Công ty . 3. Thực hiện nghiêm chỉnh các nghị quyết của Đại hội thành viên công ty, các quyết định của Hội đồng quản trị, Giám sát và góp ý kiến về hoạt động của Hội đồng thành viên,Giám đốc và Ban kiểm soát . Cùng chịu chung số lỗ của công ty tương ứng với số cổ phần mình sở hữu và cùng phảI chịu trách nhiệm về khoản nợ của công ty trong phạm vi số cổ phần của mình. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của luật doanh nghiệp về điều lệ Công ty. 5. Các chế độ về lao động và tiền lương Điều 27: Chế độ tuyển dụng lao động 1. Chế độ tuyển dụng dụng : Việc tuyển lao động và trả lương được thực hiện theo chế độ hợp đồng lao động giữa Giám đốc ( hoặc người được Giám đốc uỷ quyền) và người lao động phù hợp với quy định của pháp luật trong quá trình hoạt động sản xuấ kinh doanh, nếu thấy cần phảI bổ sung lao động thì sẽ tuyển dụng lao động phù hợp với công việc cần làm. Căn cứ tuyển dụng ( Sức khoẻ, trình độ học vấn, trình độ tay nghề, đạo đức, tác phong, lối sống). ưu tiên con em của thành viên phân theo thứ tự cao xuống thấp nhưng đảm bảo các tiêu chuẩn trên . 2. Người làm việc theo chế độ hợp đồng lao động khi chuyển sang công ty sẽ được đăng ký lại hợp đồng lao động với người sử dụng lao động, nhưng phảI có đủ năng lực, trình độ để hoàn thành nhiệm vụ được giao . Trong trường hợp sản xuất kinh doanh của công ty bị thu hẹp , lao động dư thừa thì ưu tiên việc lam cho người lao động theo thứ tự người mua cổ phần cao cho đến người mua cổ phần thấp, đồng thời phảI xét tiêu chuẩn khi tuyển dụng. Đối với người tự nguyện chấm dứt hợp đồng lao động thì được giảI quyết theo chế độ hiện hành. Điều 28: Tiền lương đối với người lao động 1. Tiền lương được trả cho người lao động theo nguyên tắc làm việc gì thì hưởng lương theo việc đó. Căn cứ xác định tiền lương như sau : a) Khoán theo khối lượng, chất lượng công việc và kết quả lao động. b) Chức vụm, nghiệp vụ và chất lượng hoàn thành . c) Cấp bậc, trách nhiệm và kết quả hoàn thành. d) Tính độc hại,nguy hiểm và tính chính xác, khó khăn phức tạp của công việc đă làm. 2. Trường hợp làm thêm giờm làm thêm ngày chủ nhật và ngày nghĩ thì được trả lương theo chế độ hiện hành của nhà nước . 3. Tiền thưởng,n Giám đốc căn cứ hiệu quả, thành tích của người lao động đẻ xét khen thưởng . 4. Trách nhiệm và quyền lợi của người lao động. - Người lao động trong công ty được hưởng các quyền lợi phúc lợi xă hội theo quy định của điều lệ và các chế độ lao động,BHXH,BHYT theo chế độ hiện hành . - Người lao động trong công ty phảI chấp hành đầy đủ điều lệ, kỷ luật của công ty và pháp luật của nhà nước, cụ thể là : + Chấp hành thực hiện đúng thời gian lao động. + Chấp hành đúng quy trình công nghệ. + Thực hiện đúng an toàn vệ sinh công nghiệp. + Nếu có vi phạm kỷ luật lao động và quy chế của công ty thì phảI chịu hình thức kỷ luật và trách nhiệm vật chất. + Hội đồng thành viên có quyền thi hành kỷ luật, quy phạt trách nhiệm hoặc buộc thôI việc tuỳ theo mức độ sai phạm thiệt hại đến kinh tế và bí mật công nghệ của công ty. Trường hợp nghiêm trọng sẽ chuyển hồ sơ truy cứu trách nhiệm hình sự. 6. Hạch toán, phân phối lợi nhuận và lập quỹ Điều 29: Hạch toán 1. Năm tài chính của công ty bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 của năm. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày thành lập công ty và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm đó. 2. Công ty thực hiện việc hạch toán kế toán theo đúng pháp lệnh kế toán thống kê hiện Hành. Trách nhiệm vật chất của công ty trong mối quan hệ kinh tế cũng như quan hệ dân sự được giới hạn trong vốn điều lệ cho phép . 3. Cuối mỗi niên khoá, HĐTV xem xét thông qua quyết toán : - Bảng cân đối kế toán của công ty . - Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất