Tóm tắt Luận án Hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn Nhà nước ở Việt Nam

Tổng quan về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

1.1.1. Khái niệm mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp phản ánh những hoạt động liên quan đến việc

dịch chuyển quyền sở hữu trong doanh nghiệp thông qua việc trao đổi tài sản hoặc

phần vốn. Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp là khái niệm có tính chất bao trùm, gồm

hai nội dung là mua bán doanh nghiệp và sáp nhập doanh nghiệp. Đây là khái niệm

cần được xem xét ở cấp độ thị trường cũng như cấp độ doanh nghiệp, từ phía người

mua/doanh nghiệp nhận sáp nhập cũng như từ phía người bán/ doanh nghiệp đi sáp

nhập.

1.1.2. Vai trò của mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

1.1.3. Đặc điểm của hoạt động mua bán, sáp nhập: (i) Gắn kết chặt chẽ với sự phát

triển của thị trường và tuân thủ nguyên tắc thị trường; (ii) Liên quan đến quyền

và lợi ích của nhiều chủ thể trên thị trường; (iii) Đối tượng là tài sản, quyền và

lợi ích gắn với doanh nghiệp mục tiêu; (iv) Tuân thủ chặt chẽ quy trình hợp

pháp; (v) Phát sinh hệ quả pháp lý trong quá trình thực hiện

1.1.4. Phân loại hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

1.1.4.1. Đối với hoạt động mua bán doanh nghiệp

- Theo tính chất giao dịch

- Theo phương thức thực hiện giao dịch11

+ Giao dịch mua bán cổ phần

Bên mua sẽ mua cổ phần hoặc phần vốn góp của công ty mục tiêu nhằm trở

thành chủ sở hữu của công ty mục tiêu. Phương thức mua bán cổ phần phù hợp với

những công ty bán muốn tìm đối tác, sẵn sàng chia sẻ quyền điều hành cho công ty

mục tiêu nhằm tận dụng vốn hoặc năng lực của bên mua để phát triển hoạt động kinh

doanh. Tuỳ vào tỷ lệ mua mà bên mua có thể trở thành chủ sở hữu duy nhất, cổ đông,

hoặc thành viên của công ty mục tiêu và từ đó có quyền điều hành và gián tiếp sở hữu

tài sản mà công ty mục tiêu có.

+ Giao dịch mua bán tài sản

Mua tài sản là cách thức mà bên mua có được quyền sở hữu đối với tài sản mà

bên bán đem bán. Mua tài sản phù hợp với những công ty muốn dừng hoạt động kinh

doanh, đặc biệt trong bối cảnh phá sản doanh nghiệp hoặc nền kinh tế suy thoái. Tài

sản được đem bán thường không mang tính riêng lẻ mà phục vụ chung cho hoạt động

kinh doanh cụ thể. Do vậy, xét về mặt bản chất, mua bán tài sản chính là mua bán hoạt

động kinh doanh. Đối với hoạt động sáp nhập doanh nghiệp

pdf27 trang | Chia sẻ: trungkhoi17 | Lượt xem: 380 | Lượt tải: 0download
Bạn đang xem trước 20 trang tài liệu Tóm tắt Luận án Hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn Nhà nước ở Việt Nam, để xem tài liệu hoàn chỉnh bạn click vào nút DOWNLOAD ở trên
ng vụ M&A với bốn giai đoạn chính là lập kế hoạch chiến lược, điều tra và chọn doanh nghiệp, tiến hành đàm phán và hợp nhất doanh nghiệp. Tuy nhiên hiện nay hoạt động M&A tại Việt Nam tập trung vào hình thức bán hay nhượng lại một phần cổ phần cho các đối tác chứ chưa thực sự là hình thức hợp nhất hay mua lại 100% cổ phần sở hữu giữa các bên giống như hoạt động M&A quốc tế. Điều này làm cho quy trình M&A tại Việt Nam có những nét đặc trưng cơ bản khác so với một quy trình M&A tại các thị trường 8 chuyên nghiệp. Do đó, cần có những nghiên cứu về quy trình đặc thù cho thị trường Việt Nam cũng như cho từng đối tượng doanh nghiệp. 6.2.5. Những nghiên cứu định lượng về mua bán, sáp nhập Số lượng những nghiên cứu định lượng xoay quanh chủ đề M&A được tiến hành riêng cho thị trường Việt Nam còn khá hạn chế. Nghiên cứu của Lê Ngọc Quỳnh Anh & Nguyễn Tiến Nhật (2017) đánh giá những nhân tố tác động đến việc lựa chọn phương thức thanh toán trong M&A của thị trường Việt Nam. Nghiên cứu tác động của M&A đến hoạt động của các công ty tham gia vào thương vụ M&A, Rekha Rao- Nicholson, Julie Salaber, & Tuan Hiep Cao (2016) xem xét hiệu quả sau M&A tại các quốc gia khu vực ASEAN trong giai đoạn 2001-2012. Tương tự, Lê (2015) nghiên cứu hiệu quả của các ngân hàng sau sáp nhập giai đoạn 2007-2011. Nghiên cứu chỉ ra rằng trong số 136 vụ sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng, chỉ có 59 vụ có tạo ra lợi ích về hiệu quả kỹ thuật. Tóm lại, các nghiên cứu trước đây về hoạt động mua bán và sáp nhập tại Việt Nam đã có những đóng góp quan trọng về cơ sở lý luận và thực tiễn của hoạt động M&A, cũng như sự hình thành và phát triển của hoạt động này tại thị trường Việt Nam. Tuy nhiên, đây là hoạt động còn khá mới mẻ, đang ở giai đoạn đầu của sự phát triển nên số lượng các nghiên cứu chưa nhiều, còn thiếu những nghiên cứu chuyên sâu cho từng đối tượng doanh nghiệp, ngành nghề kinh doanh, gắn với những bối cảnh kinh tế khác nhau. 6.3. Khoảng trống nghiên cứu và vấn đề nghiên cứu của luận án Những nghiên cứu về mua bán, sáp nhập trên thế giới đã đặt nền tảng lý luận cũng như cung cấp những bằng chứng định lượng về các vấn đề liên quan đến hoạt động mua bán, sáp nhập. Phần lớn các nghiên cứu này được thực hiện tại các quốc gia phát triển nơi khung khổ pháp lý cho hoạt động M&A hoàn thiện, thị trường vận hành minh bạch, rõ ràng, quyền lợi của các chủ sở hữu được bảo đảm. Nghiên cứu về mua bán, sáp nhập tại các nền kinh tế đang phát triển nói chung và Việt Nam nói riêng còn tương đối ít. Đồng thời, với một thị trường đang trong giai đoạn chuyển đổi như Việt Nam, rất cần những nghiên cứu làm rõ các nội dung về mua bán, sáp nhập cho các ngành nghề và loại hình doanh nghiệp nhất định nhằm định hướng cho các nhà hoạch định, thực thi chính sách cũng như các nhà quản trị doanh nghiệp. Xét về phạm vi nghiên cứu là các DNNN, mua bán, sáp nhập là chủ để nghiên cứu còn mới bởi (i) những nghiên cứu về mua bán, sáp nhập tại Việt Nam xem xét các thương vụ mua bán, sáp nhập ở cấp độ thị trường nói chung; (ii) nghiên cứu về DNNN tập trung làm rõ các vấn đề liên quan đến tiến trình cổ phần hoá DNNN. Do vậy, cần có những nghiên cứu làm rõ hoạt động mua bán, sáp nhập DNNN tại Việt Nam. Về phương pháp nghiên cứu, ngoài một số ít nghiên cứu sử dụng phương pháp định lượng, phần lớn những nghiên cứu về mua bán, sáp nhập của Việt Nam sử dụng phương pháp định tính để làm sáng tỏ các nội dung lý thuyết. Do vậy, đa dạng hoá các 9 phương pháp nghiên cứu về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp nói chung và doanh nghiệp nhà nước nói riêng là một đòi hỏi cần thiết. Xuất phát từ những lý do nêu trên, đề tài nghiên cứu “Hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn Nhà nước ở Việt Nam” của luận án là hoàn toàn không trùng lắp và có những đóng góp nhất định về mặt lý luận cũng như thực tiễn. Luận án thực hiện ba nhiệm vụ nghiên cứu cơ bản sau: (i) Làm rõ những vấn đề lý luận liên quan đến hoạt động mua bán, sáp nhập các doanh nghiệp nói chung, doanh nghiệp có vốn đầu tư nhà nước nói riêng; (ii) Phân tích thực trạng hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn nhà nước nhằm chỉ ra đặc trung của hoạt động này ở các doanh nghiệp có vốn nhà nước; (iii) Đề xuất hệ thống các giải pháp phù hợp để hoàn thiện và phát triển hoạt động mua bán, sáp nhập các doanh nghiệp có vốn nhà nước trong giai đoạn tiếp theo. 7. Những đóng góp mới của luận án Luận án có những đóng góp nhất định về mặt lý luận và thực tiễn vào những nghiên cứu hiện có về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp. Dưới đây là những đóng góp cụ thể của luận án. 7.1. Những đóng góp về mặt lý luận Thứ nhất, luận án đã hệ thống hoá và đưa ra khái niệm về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam từ góc độ thị trường cũng như góc độ doanh nghiệp. Đồng thời, luận án đã làm rõ những vấn đề lý thuyết liên quan đến công ty bán của một thương vụ mua doanh nghiệp. Các nghiên cứu về M&A trước đó đều tập trung làm rõ những vấn đề liên quan đến bên mua (acquiring company/takeover/buyer) mà chưa xét đến những vấn đề này từ góc độ của bên bán hoặc bên được mua (acquired company/target company/seller). Thứ hai, luận án đã gắn kết và làm rõ nội dung mua bán, sáp nhập trong phạm vi doanh nghiệp có vốn Nhà nước ở Việt Nam. Luận án tiếp cận mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn Nhà nước ở Việt Nam từ góc độ quản trị tài chính và quản trị chiến lược, xem mua bán, sáp nhập doanh nghiệp là một phương thức để tái cấu trúc doanh nghiệp toàn diện, bao gồm tái cấu trúc hoạt động, tái cấu trúc cơ cấu sở hữu, và tái cấu trúc tài chính. Do đó, thực hiện mua bán, sáp nhập doanh nghiệp là quyết định chiến lược nhằm gia tăng giá trị doanh nghiệp, tối đa hoá giá trị cho chủ sở hữu, hướng đến những mục tiêu chiến lược dài hạn của doanh nghiệp. Thứ ba, luận án đã đa dạng hoá phương pháp nghiên cứu về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam nhằm cung cấp những cái nhìn chi tiết, đầy đủ, và toàn diện hơn về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp Nhà nước ở Việt Nam. Bên cạnh việc sử dụng phương pháp định tính, luận án sử dụng phương pháp định lượng để đánh giá tác động của mua bán, sáp nhập đến lợi ích của chủ sở hữu doanh nghiệp và hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp. Những tác động này được xem xét ở cấp độ thị trường cũng như ở cấp độ doanh nghiệp. 7.2. Những đóng góp về mặt thực tiễn của luận án 10 Thứ nhất, luận án đã đánh giá và làm rõ thực trạng về hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn nhà nước tại Việt Nam. Luận án đã chỉ ra phương thức thực hiện mua bán, sáp nhập; phương thức thanh toán trong thương vụ mua bán, sáp nhập; số lượng và giá trị thương vụ; chủ thể thực hiện; quy trình thực hiện thương vụ mua bán, sáp nhập gắn với doanh nghiệp có vốn Nhà nước ở Việt Nam. Thứ hai, luận án đã chỉ ra những điểm đã đạt được và những vấn đề còn tồn tại trong hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn Nhà nước ở Việt Nam. Thứ ba, luận án đã đề xuất một số giải pháp để hoàn thiện hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn Nhà nước ở Việt Nam. 8. Bố cục của luận án Luận án ngoài phần mục lục, mở đầu và kết luận, danh mục tài liệu tham khảo, các công trình đã công bố, kết cấu luận án gồm 3 chương: Chương 1: Lý luận chung về hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp Chương 2: Thực trạng hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn Nhà nước ở Việt Nam Chương 3: Một số giải pháp nhằm hoàn thiện hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn Nhà nước ở Việt Nam CHƯƠNG 1 LÝ LUẬN CHUNG VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP CÓ VỐN NHÀ NƯỚC Ở VIỆT NAM 1.1. Tổng quan về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp 1.1.1. Khái niệm mua bán, sáp nhập doanh nghiệp Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp phản ánh những hoạt động liên quan đến việc dịch chuyển quyền sở hữu trong doanh nghiệp thông qua việc trao đổi tài sản hoặc phần vốn. Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp là khái niệm có tính chất bao trùm, gồm hai nội dung là mua bán doanh nghiệp và sáp nhập doanh nghiệp. Đây là khái niệm cần được xem xét ở cấp độ thị trường cũng như cấp độ doanh nghiệp, từ phía người mua/doanh nghiệp nhận sáp nhập cũng như từ phía người bán/ doanh nghiệp đi sáp nhập. 1.1.2. Vai trò của mua bán, sáp nhập doanh nghiệp 1.1.3. Đặc điểm của hoạt động mua bán, sáp nhập: (i) Gắn kết chặt chẽ với sự phát triển của thị trường và tuân thủ nguyên tắc thị trường; (ii) Liên quan đến quyền và lợi ích của nhiều chủ thể trên thị trường; (iii) Đối tượng là tài sản, quyền và lợi ích gắn với doanh nghiệp mục tiêu; (iv) Tuân thủ chặt chẽ quy trình hợp pháp; (v) Phát sinh hệ quả pháp lý trong quá trình thực hiện 1.1.4. Phân loại hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp 1.1.4.1. Đối với hoạt động mua bán doanh nghiệp - Theo tính chất giao dịch - Theo phương thức thực hiện giao dịch 11 + Giao dịch mua bán cổ phần Bên mua sẽ mua cổ phần hoặc phần vốn góp của công ty mục tiêu nhằm trở thành chủ sở hữu của công ty mục tiêu. Phương thức mua bán cổ phần phù hợp với những công ty bán muốn tìm đối tác, sẵn sàng chia sẻ quyền điều hành cho công ty mục tiêu nhằm tận dụng vốn hoặc năng lực của bên mua để phát triển hoạt động kinh doanh. Tuỳ vào tỷ lệ mua mà bên mua có thể trở thành chủ sở hữu duy nhất, cổ đông, hoặc thành viên của công ty mục tiêu và từ đó có quyền điều hành và gián tiếp sở hữu tài sản mà công ty mục tiêu có. + Giao dịch mua bán tài sản Mua tài sản là cách thức mà bên mua có được quyền sở hữu đối với tài sản mà bên bán đem bán. Mua tài sản phù hợp với những công ty muốn dừng hoạt động kinh doanh, đặc biệt trong bối cảnh phá sản doanh nghiệp hoặc nền kinh tế suy thoái. Tài sản được đem bán thường không mang tính riêng lẻ mà phục vụ chung cho hoạt động kinh doanh cụ thể. Do vậy, xét về mặt bản chất, mua bán tài sản chính là mua bán hoạt động kinh doanh. Đối với hoạt động sáp nhập doanh nghiệp 1.1.4.2. Đối với hoạt động sáp nhập doanh nghiệp 1.2. Quy trình và những nội dung cơ bản của một thương vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp 1.2.1. Giai đoạn chuẩn bị mua bán, sáp nhập 1.2.1.1. Xác định chiến lược mua/bán, sáp nhập - Đối với bên bán: tăng vốn, nâng cao năng lực quản trị hiện tại; thoái vốn ở những ngành nghề kinh doanh không cốt lõi; thoái vốn ở những ngành nghề, lĩnh vực kinh doanh thua lỗ hoặc không trọng điểm. - Đối với bên mua/nhận sáp nhập: tăng trưởng ổn định trong một thị trường đã bão hoà; tăng trưởng về giá trị thị trường; nâng cao hiệu quả khai thác và sử dụng nguồn lực. 1.2.1.2. Tiếp cận đối tượng mục tiêu: Lựa chọn doanh nghiệp mục tiêu; Xem xét đánh giá doanh nghiệp mục tiêu 1.2.1.3. Báo cáo rà soát, thẩm định mua bán, sáp nhập: Xem xét những xung đột lợi ích trong mua bán, sáp nhập; Rà soát, thẩm định về tài chính và pháp lý hoạt động mua bán, sáp nhập 1.2.2. Giai đoạn thương lượng, đàm phán và ký kết các giao dịch 1.2.2.1. Đàm phán và ký kết mua bán, sáp nhập 1.2.2.2. Hoàn tất các thủ tục pháp lý ghi nhận mua bán, sáp nhập 1.2.3. Giai đoạn tái cơ cấu doanh nghiệp sau mua bán, sáp nhập 1.3. Đánh giá hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp 1.3.1. Đánh giá ở cấp độ thị trường: Quy mô thị trường; Chủ thể tham gia các giao dịch; Phân bổ quy mô giao dịch theo một số tiêu chí; Hình thức và phương thức thực hiện giao dịch; Triển vọng hay xu hướng của thị trường 12 1.3.2. Đánh giá ở cấp độ doanh nghiệp: các chỉ tiêu tài chính; Lợi nhuận bất thường tích luỹ (CAR) trong ngắn hạn 1.4. Những nhân tố tác động đến hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp 1.4.1. Nhân tố bên trọng doanh nghiệp 1.4.2. Nhân tố bên ngoài doanh nghiệp 1.5. Hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp tại một số quốc gia CHƯƠNG 2 THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP CÓ VỐN NHÀ NƯỚC TẠI VIỆT NAM 2.1. Khái quát về doanh nghiệp có vốn Nhà nước tại Việt Nam 2.1.1. Vốn Nhà nước tại doanh nghiệp và đặc điểm của vốn Nhà nước Vốn nhà nước tại doanh nghiệp là số vốn thuộc quyền sở hữu của Nhà nước và được Nhà nước sử dụng đầu tư vào kinh doanh tại các doanh nghiệp. Nguồn hình thành số vốn này là từ ngân sách nhà nước hoặc các quỹ đầu tư thuộc sở hữu của Nhà nước. Đặc điểm của vốn Nhà nước: vốn thuộc sở hữu toàn dân do Nhà nước làm đại diện chủ sở hữu; vốn Nhà nước tại doanh nghiệp có thể sử dụng để thực hiện mục tiêu kinh doanh sinh lời song cũng có thể sử dụng để thực hiện các mục tiêu công ích. 2.1.2. Doanh nghiệp có vốn nhà nước 2.1.2.1. Doanh nghiệp có vốn nhà nước: là những doanh nghiệp mà nhà nước nắm giữ phần vốn điều lệ trên 0% đến 100%. 2.1.2.2. Đặc điểm của doanh nghiệp có vốn nhà nước: DNNN có 100% thuộc sở hữu nhà nước; CTCP hoặc CT TNHH 2TV trở lên có một phần vốn thuộc sở hữu nhà nước; quyền chi phối của chủ sở hữu Nhà nước tuỳ thuộc vào tỷ lệ sở hữu vốn của Nhà nước tại doanh nghiệp. Nhà nước có thể có toàn quyền chi phối hoặc chỉ là một chủ sở hữu; cơ quan đại diện chủ sở hữu tại doanh nghiệp là chủ sở hữu phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp. 2.1.2.3. Phân loại doanh nghiệp có vốn nhà nước: theo quy mô hoạt động, theo tỷ lệ sở hữu của Nhà nước trong VĐL; theo hình thức pháp lý tổ chức doanh nghiệp. 2.1.3. Hoạt động của doanh nghiệp nhà nước tại Việt Nam - Số lượng các doanh nghiệp nhà nước: Trong giai đoạn 2013-2017, số lượng các DNNN đã giảm từ 796 DN năm 2013 xuống còn 526 DN năm 2017, giảm 270 DN với tốc độ giảm bình quân là 6,78%. - Số lượng các doanh nghiệp cổ phần nhà nước gia tăng liên tục trong giai đoạn 2013-2017. Năm 2017 số lượng các DNCPNN tăng 89 doanh nghiệp so với năm 2013, tương ứng với tốc độ tăng 43,42%. Xét về mặt cơ cấu, các CTCP độc lập chiếm ưu thế với tỷ lệ trên 85%. Trong vòng 5 năm, số lượng CTCP độc lập tăng từ 186 (2013) lên 269 DN năm 2017, với tốc độ tăng 83%. 13 - Tổng tài sản và nguồn vốn của các DNNN tăng liên tục, từ 2.869,12 ngàn tỷ năm 2013 tăng lên đến 3.015,47 ngàn tỷ năm 2017, với tỷ lệ tăng 5,1%, tốc độ tăng bình quân năm giai đoạn này 1,02% giai đoạn 2013-2017. VCSH giai đoạn 2013- 2017 gia tăng từ 1.145,56 ngàn tỷ đồng năm 2013 lên 1.371,56 ngàn tỷ đồng năm 2017, tỷ lệ tăng 19,7% với tốc độ tăng bình quân giai đoạn là 3,94%. Hệ số nợ của các DNNN giai đoạn 2013-2017 của các DNNN được duy trì ổn định ở mức 0,55 đến 0,60. - Tương tự như các DNNN, các DNCPNN cũng có sự gia tăng liên tục về tài sản giai đoạn 2013-2017. Quy mô tài sản năm 2017 tăng gấp 1,53 lần năm 2013. Đồng thời, các CTCP có tốc độ tăng vốn mạnh hơn các TĐ-TCT, đạt 1,56 lần. Mức độ tự chủ tài chính của các DNCPNN gia tăng liên tục trong giai đoạn này. Hệ số nợ giảm từ 2,17 lần năm 2013 xuống còn 1,63 lần năm 2017 cho thấy sự cải thiện hiệu quả hoạt động của các DNNN sau tái cấu trúc. Tuy nhiên, nợ phải trả của TĐ-TCT và các CTCP có xu hướng biến động ngược chiều nhau. Không chỉ chiếm tỷ trọng cao trong tổng NPT (luôn ở mức trên 80%), TĐ-TCT còn có NPT gia tăng liên tục. Năm 2017 gấp 1,5 lần năm 2013. Trái lại, NPT của các CTCP đã giảm được 36,61% so với năm 2013. - Trong giai đoạn 2013-2017, các doanh nghiệp có vốn nhà nước đều đảm bảo hoạt động có lãi song tốc độ tăng lợi nhuận còn chậm. Đồng thời, tốc độ gia tăng lợi nhuận thấp hơn so với tốc độ gia tăng vốn chủ sở hữu rất nhiều dẫn đến các chỉ tiêu đo lường mức sinh lời của đồng vốn không được cải thiện. 2.2. Thực trạng hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn nhà nước tại Việt Nam 2.2.1. Động cơ của các bên khi thực hiện mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn Nhà nước ở Việt Nam 2.2.1.1. Động cơ của bên bán/bên đi sáp nhập - Cải thiện mức sinh lời của vốn nhà nước tại doanh nghiệp - Tái cơ cấu toàn diện doanh nghiệp có vốn nhà nước - Tăng vốn đầu tư cho nền kinh tế nói chung và doanh nghiệp nói riêng - Tạo sân chơi bình đẳng cho các thành phần kinh tế, các ngành kinh tế 2.2.1.2. Động cơ của bên mua/bên nhận sáp nhập - Chiến lược đầu tư dài hạn tại thị trường Việt Nam - Chiến lược thâm nhập và phát triển thị trường Việt Nam 2.2.2. Phương thức thực hiện hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn Nhà nước ở Việt Nam 2.2.2.1. Đối với hoạt động mua bán doanh nghiệp có vốn Nhà nước - Phương thức thực hiện là bán cổ phần nhà nước/phần vốn nhà nước lần đầu hoặc hiện hữu. - Hoạt động bán cổ phần nhà nước lần đầu được quy định trong phương án cổ phần hoá doanh nghiệp. Cổ phần Nhà nước được chào bán lần đầu ra công chúng 14 thông qua (i) giữ nguyên vốn nhà nước hiện có và phát hành thêm cổ phần để tăng vốn điều lệ; (ii) bán một phần hoặc toàn bộ vốn nhà nước tại doanh nghiệp; (iii) bán phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp (một phần hoặc toàn bộ) kết hợp phát hành cổ phiếu tăng vốn điều lệ. Việc bán cổ phần lần đầu do cơ quan đại diện chủ sở hữu thực hiện. Riêng đối với trường hợp doanh nghiệp Nhà nước thuộc danh sách DN mà Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ thì phải phối hợp cùng Công ty mua bán nợ và tài sản, và các chủ nợ để thực hiện mua lại các khoản nợ trước khi bán vốn nhà nước. - Hoạt động bán cổ phần hiện hữu Nhà nước thực chất là chuyển nhượng phần vốn nhà nước từ chủ sở hữu vốn Nhà nước sang các chủ thể khác. Hoạt động bán cổ phần hiện hữu của nhà nước có thể thực hiện thông qua Sở giao dịch chứng khoán hoặc không thông qua Sở giao dịch chứng khoán. - Nếu thực hiện trên sàn giao dịch chứng khoán, theo quy định tại NĐ 32/2018/NĐ-CP, chuyển nhượng vốn đối với các công ty niêm yết được thông qua đấu giá công khai tại Sở Giao dịch chứng khoán, tuân thủ các quy định của Sở Giao dịch chứng khoán về đấu giá cổ phần theo lô. UBCKNN tại Quyết định 583/QĐ-UBCKNN đã ban hành quy chế mẫu về bán đấu giá theo lô chuyển nhượng vốn nhà nước. Nếu không thực hiện qua sàn chứng khoán, cơ quan đại diện chủ sở hữu vốn Nhà nước có thể lựa chọn phương thức đấu giá công khai, chào bán cạnh tranh, thoả thuận để chuyển nhượng vốn Nhà nước. - Đối với phần vốn Nhà nước đầu tư ngoành ngành kinh doanh chính, nhà nước phải thực hiện bán phần vốn đầu tư này theo nguyên tắc đấu giá công khai, thực hiện bảo toàn vốn nhà nước. Đây thực chất là phương thức bán hoạt động kinh doanh và không làm thay đổi vốn điều lệ của doanh nghiệp nhà nước cũng như tỷ lệ sở hữu của nhà nước. Trong trường hợp đấu giá công khai mà không tìm được bên mua, doanh nghiệp nhà nước báo cáo với Cơ quan đại diện chủ sở hữu tại doanh nghiệp, đồng thời đề xuất SCIC mua lại phần vốn này. 2.2.2.2. Đối với hoạt động sáp nhập doanh nghiệp có vốn Nhà nước Hoạt động sáp nhập doanh nghiệp có vốn nhà nước chịu sự điều chỉnh của Luật doanh nghiệp năm 2014, Nghị định 172/2013/NĐ-CP, NĐ 60/2015/NĐ-CP. Hoạt động sáp nhập diễn ra giữa các Công ty TNHH 1 TV là nhà nước, giữa công ty con với công ty mẹ theo mô hình Tập đoàn, Tổng công ty, giữa các công ty cổ phần có sự hiện diện của cơ quan đại diện VCSHNN trong cơ cấu sở hữu. 2.2.2.3. Đánh giá phương thức thực hiện mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn nhà nước - Đấu giá công khai qua Sở Giao dịch chứng khoán là phương thức ngày càng phổ biến trong thương vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn nhà nước. - Giá thị trường là căn cứ cho giá đấu thành công và giá bán của các thương vụ mua bán, sáp nhập. Mặc dù phương thức dựng sổ đã được giới thiệu và đề cập đến 15 trong Nghị định 126/2018, Nghị định 32/2018, Thông tư 21/2019/BTC song chưa có hướng dẫn cụ thể của Chính phủ về quy trình, điều kiện áp dụng phương pháp này - Phần lớn các tập đoàn, tổng công ty đều lựa chọn phương thức kết hợp giữa bán phần vốn nhà nước với phát hành tăng vốn điều lệ. Tuy nhiên, có tỷ lệ bán cổ phần nhà nước còn phụ thuộc vào ngành nghề kinh doanh và nhà đầu tư chiến lược chào mua cổ phần. 2.2.3. Quy trình thực hiện thương vụ mua bán sáp nhập doanh nghiệp có vốn nhà nước ở Việt Nam 2.2.3.1. Giai đoạn 1- Giai đoạn lập kế hoạch mua bán, sáp nhập - Xác định mục tiêu chiến lược khi thực hiện mua bán, sáp nhập Hoạt động bán cổ phần hiện hữu của chủ sở hữu nhà nước, chào bán phần vốn nhà nước lần đầu ra công chúng, phát hành thêm cổ phần để tăng vốn điều lệ yêu cầu các doanh nghiệp nhà nước phải thực hiện theo các bước (1) xây dựng phương án bán cổ phần; (2) Tổ chức thực hiện phương án bán cổ phần; (3) hoàn tất việc bán cổ phần. Các bước trên được thực hiện bởi sự kết hợp giữa Doanh nghiệp có vốn nhà nước, Cơ quan đại diện vốn chủ sở hữu Nhà nước, các cơ quan nhà nước có thẩm quyền liên quan. Mọi phương án bán doanh nghiệp Nhà nước đều phải được Thủ tướng chính phủ phê duyệt, đảm bảo tỷ lệ sở hữu của Nhà nước tại những ngành nghề đặc thù, phương án sử dụng số tiền thu được sau khi bán doanh nghiệp có vốn nhà nước đúng quy định của Nhà nước, xét đến lợi ích của Nhà nước, doanh nghiệp có vốn nhà nước cũng như những chủ thể có liên quan khác. Đối với hoạt động sáp nhập doanh nghiệp nhà nước là Công ty TNHH 1 TV, công ty đi sáp nhập phải lập kế hoạch xin sáp nhập và trình phương án sáp nhập lên đơn vị chủ quản thành lập công ty. Đối với những công ty do Thủ tướng thành lập, Bộ quản lý ngành phối hợp cùng công ty thực hiện xây dựng phương án sáp nhập cũng như thực hiện hoạt động sáp nhập. Đối với những công ty do Bộ hoặc UBND cấp tỉnh thành lập, công ty sáp nhập gửi hồ sơ đến Bộ hoặc UBND cấp tỉnh. Đại diện theo pháp luật của công ty phối hợp thực hiện phương án sáp nhập cùng với cơ quan thành lập. - Xác định mức giá chào mua khởi điểm * Xác định giá trị doanh nghiệp Doanh nghiệp có vốn nhà nước phải xác định đúng giá trị doanh nghiệp một cách công khai, minh bạch và phù hợp hơn theo nguyên tắc thị trường. Doanh nghiệp phải thực hiện đánh giá lại toàn diện hoạt động kinh doanh, tình. Doanh nghiệp sử dụng nhiều phương pháp định giá khác nhau để so sánh và lựa chọn với nguyên tắc không được thấp hơn phương pháp tài sản. Các doanh nghiệp có vốn nhà nước trên 10 tỷ đồng hoặc giá trị doanh nghiệp theo sổ sách kế toán trên 30 tỷ đồng phải thuê các tổ chức tài chính trung gian có chức năng định giá để tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp. Đối với các doanh nghiệp quy mô lớn có vốn nhà nước trên 500 tỷ đồng hoạt động kinh doanh trong những lĩnh vực, 16 ngành nghề đặc thù (như bảo hiểm, ngân hàng, bưu chính viễn thông, hàng không, khai thác than, dầu khí, khai thác mỏ quý hiếm khác), các Công ty mẹ thuộc TĐKT, TCT nhà nước và các doanh nghiệp khác theo yêu cầu của Thủ tướng Chính phủ đều được Kiểm toán Nhà nước thực hiện kiểm toán kết quả định giá doanh nghiệp và xử lý các vấn đề tài chính, làm cơ sở để cơ quan có thẩm quyền quyết định công bố giá trị doanh nghiệp. *Xác định giá trị quyền sử dụng đất đai khi định giá doanh nghiệp nhà nước Việc xác định giá trị quyền sử dụng đất đai vào giá trị doanh nghiệp đều tuân thủ các quy định của pháp luật về đất đai. Khi cổ phần hóa, doanh nghiệp được lựa chọn hình thức thuê đất và nộp tiền thuê đất theo quy định hoặc hình thức giao đất và tính giá trị quyền sử dụng đất vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa. Các DNNN quản lý nhiều đất đai ở vị trí đắc địa, có nhiều lợi thế kinh doanh (đặc biệt là Thành phố Hà Nội và Thành phố Hồ Chí Minh) khi cổ phần hóa đều được rà soát, xác định lại nhu cầu sử dụng đất đai, nhà cửa. 2.2.3.2. Giai đoạn 2- Giai đoạn thực hiện hoạt động mua bán, sáp nhập Hai nội dung quan trọng nhất của giai đoạn này là (i) tiếp cận và lựa chọn nhà đầu tư chiến lược; (ii) xây dựng cấu trúc thương vụ mua bán, sáp nhập. * Tiếp cận và lựa chọn nhà đầu tư chiến lược Căn cứ vào mục tiêu chiến lược của kế hoạch mua bán, sáp nhập; quy định của Nhà nước về những tỷ lệ nắm giữ vốn của Nhà nước, các doanh nghiệp có vốn nhà nước lập kế hoạch tìm kiếm nhà đầu tư chiến lược, phân loại và lựa chọn nhà đầu tư chiến lược phù hợp với đặc điểm của doanh nghiệp, chiến lược phát triển, quy định của Nhà nước. Nghị định 126/2017/NĐ-CP ngày 16/11/2017 đã quy định rõ nhà đầu tư (NĐT) chiến lược phải đáp ứng đủ các điều kiện: (i) có đủ tư cách pháp nhân theo quy định của pháp luật; (ii) có năng lực tài chính và có kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh 2 năm gần nhất tính đến thời điểm đăng ký mua cổ phần có lãi, không có lỗ lũy kế; (iii) tiếp tục duy trì ngành nghề kinh doanh chính và thương hiệu của DN cổ phần hóa (CPH) trong thời gian ít nhất 3 năm kể từ thời điểm chính thức trở thành NĐT chiến lược; (iv) không chuyển nhượng số cổ phần được mua trong thời hạn 3 năm. * Xác định cấu trúc thương vụ mua bán, sáp nhập - Doanh nghiệp có vốn nhà nước lựa chọn phương thức thực hiện mua bán, sáp nhập phù hợp; Xác định giá bán cổ phần của thương vụ hoặc tỷ lệ chuyển đổi cổ phần; Xác định phương thức thanh toán. - Doanh nghiệp có vốn nhà nước thông qua trình tự bán cổ phần nhà nước cho các tổ chức, cá nhân có liên quan. Đối với doanh nghiệp nhà nước thực hiện bán cổ phần lần đầu và phát hành tăng vốn điều lệ, doanh nghiệp quyết định tỷ lệ bán cho nhà đầu tư chiến lược, g

Các file đính kèm theo tài liệu này:

  • pdftom_tat_luan_an_hoat_dong_mua_ban_sap_nhap_doanh_nghiep_co_v.pdf
Tài liệu liên quan