Đề tài Tổng quan về sáp nhập và mua lại (M&A) và xu hướng sáp nhập và mua lại (M&A) trong ngành Ngân hàng tại Việt Nam

là động lực khiến Bank of America mua lại Merrill Lynch với giá 50 tỷ USD. Cuộc sáp nhập này đã cho ra đời tập đoàn tài chính hùng mạnh nhất thế giới. Theo đó, Bank of America đã trở thành ngân hàng thương mại lớn nhất tại Mỹ tính theo lượng tiền gửi và lượng vốn hóa thị trường và là ngân hàng thành viên thuộc tập đoàn bảo hiểm tiền gửi Mỹ(FDIC). Qua đây, Bank of America thu tới 90% lợi nhuận từ thị trường nội địa nước Mỹ. Mục tiêu của ngân hàng là luôn đứng đầu tại ngành ngân hàng nội địa Mỹ và ngân hàng này đã làm được điều đó thông qua hàng loạt thương vụ thâu tóm trong đó có việc mua lại chi nhánh ngân hang ABN Amro tại Bắc Mỹ và tập đoàn ngân hàng tài chính Lasalle với trị giá 21 tỷ đô la Mỹ, mua lại lại đại gia thẻ tín dụng MBNA với giá 35 tỷ. Có thể coi đây là thương vụ mua lại Merril Lynch có tính lịch sử trên thị trường tài chính Mỹ trong bối cảnh kinh tế nước này đang đối mặt với rất nhiều khó khăn như hiện nay. Bên cạnh đại gia Bank of America, thương vụ mua lại nổi tiếng trong giới ngân hàng trong thời gian gần đây phải kể đến thương vụ mua lại của Wells-Fargo với ngân hàng Wachovia với giá trị 15,1 tỷ đô la Mỹ. Sau khi vượt qua được đối thủ Citigroup trong thương vụ cạnh tranh mua lại Wachovia, Wells Fargo đã nâng tầm của mình lên ngang hàng với các đối thủ ngân hàng lớn khác tại Mỹ như JP Morgan Chase và Bank of America. Theo đó, ngân hàng này sẽ có tài sản 1.420 tỷ đô la và trở thành ngân hàng lớn thứ ba của Mỹ.  Tiếp theo phải kể đến thương vụ sáp nhập thành công trong ngành ngân hàng Nhật bản khi Mitsubishi UFJ Financial group là kết quả của sự sáp nhập giữa hai ngân hàng UFJ Holding và Mitsubishi Tokyo Financial group. Đại ngân hàng này đã chính thức được thành lập và đi vào hoạt động vào 01/10/2005. Mitsubishi UFJ Financial group giờ đã trở thành một trong những tập đoàn tài chính hùng mạnh nhất thế giới có số vốn lên tới 1.770 tỷ USD với 40 triệu khách hàng, vượt qua ngân hàng Citigroup của Mỹ về giá trị tài sản. Các nhà phân tích cho rằng việc sáp nhập này thể hiện sự hồi phục của ngành ngân hàng Nhật Bản sau thời gian nợ nần chồng chất.  Sàn giao dịch hứng khoán New York NYSE (Mỹ) đã mua Euronext với giá 14,3 tỷ USDI;hai công ty bảo hiểm nhân thọ hàng đầu tại anh là Resolution và Friends Provident cũng sáp nhập lại với nhau với trị giá 8,3 tỷ bảng Anh cùng nằm trong các vụ mua lại và sáp nhập nổi tiếng khác trên thị trường tài chính thế giới. 1.1.4.2 M&A trong khối ngành công nghệ Bên cạnh ngành ngân hàng, các lĩnh vực khác cũng không chịu đứng yên. Công ty Antel - nhà cung cấp dịch vụ wifi đứng trong lớp 10 tại Mỹ đã sáp nhập vào Công ty TPG Capital và Goldman Sachs với trị giá 27,5 tỷ USD; Tập đoàn Thomson (Canada) đã mua hàng tin Reuters (Anh) với giá trên 17 tỷ USD;  Tập đoàn Rio Tinto (Anh - Atralia) đã mua Công ty thép Alcan(Canada) với giá 38,1 tỷ USD. Tập đoàn Sony đã sáp nhập vào Công ty Truyền thông AB L.M. Ericsson từ tháng 9/2001. Tại thời điểm đó, Ericsson đang bị Nokia cho ra rìa. Không thể ngồi một bên khi thị phần đang dần rơi vào tay đối thủ cạnh tranh Nokia. Ericsson buộc phải tự tìm lối thoát cho mình. Theo đó,  những người đứng đầu của Ericsson đã nghĩ tới hình thức M&A như một phương thức cứu cánh cho hãng. Còn đối với Sony, với tham vọng mở rộng và bành trướng lĩnh vực kinh doanh, đã hướng tới kết hợp với Ericsson như mục tiêu và kỳ vọng mới. Có lẽ nhờ thế mà hai ý tưởng lớn gặp nhau. Sự sáp nhập giữa công nghệ điện thoại Ericsson và khả năng chinh phục khách hàng của Sony không tránh khỏi sự tò mò trong giới kinh doanh. Nhưng, kết quả thật như mong muốn, thương hiệu Sony Ericsson đã và đang được lòng người tiêu dùng. Việc hợp tác thương hiệu giữa Apples Ipod và HP là trường hợp được cho là ngược đời điển hình. Bởi HP vốn đã là một thương hiệu mạnh, có uy tín và lịch sử phát triển lâu đời với quy mô khổng lồ, trong khi đó, Apple là một công ty trẻ tuổi. Hai thương hiệu này dường như không thể có sự hòa hợp khi tiến tới việc kết hợp với nhau. Nhưng, họ đã chứng minh sự sáp nhập của mình là hoàn toàn có cơ sở. Một công ty lâu đời với đầy kinh nghiệm với một công ty trẻ của sáng tạo, phá cách về hình thức cũng như công nghệ. Kết quả của sự sáp nhập lịch sử này là sự tăng cường sức mạnh thương hiệu và các chiến lược marketing rất đáng chú ý. Một thương vụ M&A khác mang lại hiệu quả đầu tư mạnh mẽ và tầm nhìn chiến lược là Tập đoàn Oracle mua Công ty Siebel, nhà cung cấp phần mềm CRM (customer relation manager - quản lý quan hệ khách hàng). Bởi khi đó, họ hợp nhất để triển khai và tăng cường khả năng tích hợp các ứng dụng và dữ liệu giữa các sản phẩm, hỗ trợ tối đa trong quản lý và hỗ trợ khách hàng tốc độ hơn. Và nhờ có chiến lược này mà Oracle đã giành được thị phần từ tay đối thủ SAP. Gần đây dư luận thế giới đặc biệt chú ý đến thương vụ hợp tác của hai đại gia trong ngành công nghệ của Mỹ là Microsoft và Yahoo. Sau hơn một năm rưỡi đàm phán, cuối cùng thì hai gã khổng lồ cũng đạt được một thỏa thuận chung đường kéo dài 10 năm, mà mục tiêu hiển nhiên là nhắm vào kẻ thù chung Google, hãng đang kiểm soát tới 65% thị phần tìm kiếm trực tuyến. Việc hợp tác giữa hai đại gia này được nhiều người mong ngóng từ lâu, phút chót cũng thành hiện thực. Trong một thập kỷ tới, Yahoo.com và Bing.com sẽ vẫn duy trì thương hiệu của mình, song các kết quả tìm kiếm trên Yahoo.com sẽ có một dòng chú thích đi kèm là "được cung cấp bởi Bing". Đổi lại, Yahoo sẽ chịu trách nhiệm thu hút các nhà quảng cáo lớn về cho cả hai công cụ tìm kiếm. Microsoft sẽ trả cho Yahoo 88% doanh thu mà hãng này kiếm được từ các lượt tìm kiếm trên Yahoo. Gã khổng lồ phần mềm cũng có quyền tích hợp công nghệ tìm kiếm của Yahoo vào trong nền tảng tìm kiếm Web sẵn có của mình. Mục đích của liên minh này không gì khác là tấn công mạnh mẽ hơn nữa vào một thị trường mà bấy lâu nay Google vẫn là bá chủ. 1.1.4.3 M&A trong khối ngành ôtô -Thương vụ Chrysler – Fiat :Cuộc khủng hoảng tài chính và suy thoái kinh tế đang diễn ra như giọt nước làm tràn ly đã gây ra những ảnh hưởng nặng nề đối với khối ngành ôtô trên thế giới. Do đó, việc hợp tác mua lại và sáp nhập là một xu hướng tất yếu trong bối cảnh khó khăn chung của khối ngành này. Một trong những thương vụ hợp tác mua lại thành công trong thời gian qua phải kể đến việc Fiat – hãng sản xuất ôtô của Ý đã mua lại cổ phần của hãng sản xuất ôtô lớn thứ ba của Mỹ là Chrysler sau khi hãng này đệ đơn xin bảo hộ phá sản. Đơn xin phá sản của Chrysler và thỏa thuận của hãng xe này với Fiat được giới quan sát xem là diễn biến có tác động quan trọng đối với toàn ngành công nghiệp ôtô của thế giới, bao gồm cả các đối thủ và các nhà cung cấp của Chrysler. Theo đó, Chrysler đã bất ngờ công bố đã đạt được thỏa thuận sáp nhập với Fiat, trong đó hãng xe của Ý ban đầu sẽ nắm giữ 20% cổ phần trong Chrysler. Thỏa thuận này cũng cho phép Fiat được nắm giữ lượng cổ phần lên tới 35% trong Chrysler nếu hãng xe Italy này đầu tư vào hoạt động tại thị trường Mỹ và chuyển giao công nghệ sản xuất xe kích thước nhỏ cho Chrysler. Ngoài ra, một khi Chrysler đã hoàn tất việc thanh toán các khoản vay đã được cấp cho Bộ Tài chính Mỹ, Fiat cuối cùng có thể sở hữu cổ phần 51% trong Chrysler. Lý do quan trọng nhất để hãng xe lớn nhất Italia mong muốn bắt tay với Chrysler không gì khác là để có cầu nối thâm nhập vào thị trường Mỹ. Với nội lực vốn có, thông qua Chrysler, Fiat thừa sức tạo nên điều bất ngờ trên thị trường Mỹ. Những mẫu xe Fiat rất muốn đưa vào Mỹ hiện nay là mẫu xe nhỏ ăn khách Fiat 500 và một số mẫu Alfa Romeo mới. Các mẫu xe này nếu có mặt tại Mỹ chắc chắn sẽ rất đắt hàng bởi giá rẻ, tiết kiệm nhiên liệu và kiểu dáng hấp dẫn. Tuy nhiên, Fiat nhận thấy rằng những mẫu xe của mình sẽ bán chạy hơn nếu được lắp ráp và sản xuất tại Mỹ. Về phần mình, Chrysler cũng thu được không ít lợi ích nếu bắt tay với gã khổng lồ của Ý. Ngoài những nguồn lợi về tài chính giúp Chrysler vượt qua khủng hoảng, hãng xe Mỹ này còn nhận được sự trợ giúp về mặt công nghệ trong công cuộc chinh phục khách hàng khó tính tại Châu Âu. -Thương vụ Volkswagen – Porsche : Khối ngành ôtô Châu Âu trong thời gian qua cũng không kém phần nhộn nhịp trong các thương vụ mua lại và sáp nhập. Ngoài việc khối ngành ôtô Đức đang xem xét việc mua lại phân nhánh Opel của GM tại Châu Âu, với khuynh hướng thành công nghiêng về hãng Magna của Canada thì hiện khối ngành ôtô của Châu Âu cũng nhận được thông tin vui về thỏa thuận sáp nhập giữa hai đại gia ôtô của Đức là Volkswagen và Porsche. Theo đó, tính đến năm 2011, hai hãng sẽ về chung một mái nhà và trở thành một trong những thương hiệu ôtô lớn nhất tại Châu Âu. Nhà sản xuất xe lớn nhất châu Âu - Volkswagen và Porsche công bố họ đã đạt được thỏa thuận sáp nhập hoạt động để trở thành một tập đoàn xe hơi nhất thể hóa dưới sự lãnh đạo của Volkswagen. Theo thỏa thuận này, cho đến cuối năm 2009, Volkswagen sẽ mua 42% cổ phần của Porsche. Cuộc sát nhập này sẽ tạo nên một tập đoàn khổng lồ sở hữu 10 thương hiệu danh tiếng có doanh số gần 6.4 triệu xe và hơn 400,000 công nhân viên. Quá trình được thực hiện theo giai đoạn và dự kiến hoàn tất vào năm 2011. Điều thú vị ở chỗ, chính Porsche mới là công ty trong mấy năm gần đây đã nỗ lực để giành quyền kiểm soát Volkswagen và Porsche cũng đã sở hữu 51% cổ phần của tập đoàn Đức khổng lồ, thậm chí còn đặt mục tiêu đưa con số này lên 75%.  Tuy nhiên, cùng lúc,  Porsche cũng nợ gần 10 tỉ euro (khoảng 14 tỉ USD) do ảnh hưởng của cuộc khủng hoảng kinh tế hiện hành, dẫn đến sự ra đi của Porsche CEO  Wendelin Wiedeking và buộc công ty phải tìm kiếm sự giúp đỡ từ Volkswagen. 1.2. Các xu hướng M&A trên thế giới và Việt Nam 1.2.1 Xu hướng M&A trên thế giới Trên thế giới, các hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp (M&A) được hình thành rất sớm và phổ biến ở các nước có nền kinh tế thị trường với sự cạnh tranh quyết liệt giữa các công ty với nhau, đồng thời cũng tạo ra xu thế tập trung lại để thống nhất, tập hợp nguồn lực tài chính, công nghệ, nhân lực, thương hiệu... Lịch sử phát triển của M&A trên thế giới cho đến nay đã chứng khiến 6 làn sóng M&A chính, bắt đầu từ cuối thế kỷ 19. 1.2.1.1 Làn sóng đầu tiên Diễn ra ở Mỹ và Châu Âu, làn sóng này tạo ra hiện tượng sáp nhập ngang, với sản phẩm là một số tập đoàn độc quyền và kết thúc vào những năm 1903-05 khi thị trường chứng khoán đi xuống. 1.2.1.2 Làn sóng thứ hai Bắt đầu từ cuối những năm 1910 khi Bộ luật chống độc quyền ở Mỹ bắt đầu có hiệu lực. Lúc này hoạt động M&A tập trung vào sáp nhập theo chiều dọc. Làn sóng thứ hai kết thúc vào năm 1929 khi thị trường chứng khoán Mỹ rơi vào khủng hoảng. 1.2.1.3 Làn sóng thứ ba Bắt đầu vào những năm 1965 và kết thúc vào năm 1973, tuy nhiên không có các giao dịch thực sự lớn trong giai đoạn này. 1.2.1.4 Làn sóng thứ tư Bắt đầu vào năm 1978 và kết thúc vào năm 1989. Đây là kết quả của những thay đổi về môi trường như luật chống độc quyền, rỡ bỏ các rào cản đối với thị trường tài chính, các thị trường và sản phẩm tài chính mới, tiến bộ về công nghệ và khoa học ứng dụng. Có khá nhiều vụ thâu tóm đối thủ cạnh tranh đã diễn ra trong giai đoạn này. Nguồn: Boston Consulting Group, Dragon Capital (2009) Biểu 1.1- Sáu làn sóng M&A chính trên thế giới 1.2.1.5 Làn sóng thứ năm Bắt đầu vào năm 1993, cùng với hiện tượng bùng nổ kinh tế với sự ra đời của Internet và công nghệ thông tin. Trong giai đoạn này, giá trị giao dịch M&A đạt con số cao nhất, gấp 5 lần so với làn sóng thứ tư. Cũng trong thời gian này, thị trường M&A Châu Á bắt đầu nổi lên. 1.2.1.6 Làn sóng M&A gần đây nhất Bắt đầu vào giữa năm 2003, với hoạt động M&A trở nên sôi động ở cả Mỹ, EU, và Đông Á. Đặc điểm nổi bật của làn sóng thứ sáu này là hoạt động M&A xuyên quốc gia. Làn sóng thứ sáu này dường như kết thúc vào cuối năm 2008, khi thị trường tài chính Mỹ rơi vào khủng hoảng, bắt đầu cho cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu lớn nhất từ sau Đại suy thoái sau Thế chiến II. 1.2.2 Xu hướng M&A tại Việt Nam Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp là một thuật ngữ mới xuất hiện ở Việt Nam, đặc biệt là khi thị trường chứng khoán Việt Nam có những bước phát triển nhanh chóng. Thuật ngữ này được dịch từ thuật ngữ tiếng Anh “Merger & Acquisition” hay còn được viết tắt là M&A. Mặc dù hoạt động M&A ở Việt Nam đã có sự phát triển nhất định, song những quy định pháp luật liên quan đến M&A thì vẫn chưa được nhiều người biết đến. Hoạt động M&A được điều chỉnh trong nhiều quy định và bộ luật khác nhau như Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp, Luật Cạnh tranh, Luật Chứng khoán. Khái niệm M&A bắt đầu được nhắc đến từ sau khi Luật Doanh nghiệp 1999 ra đời. Trong Luật Doanh nghiệp 2005, điều 153 có đưa ra khái niệm sáp nhập là việc một hoặc một số công ty cùng loại (công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. Điều 153 Luật Doanh nghiệp đưa ra định nghĩa về hợp nhất là việc hai hoặc một số công ty cùng loại (công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị hợp nhất. Đầu những năm 90, khi bắt đầu xâm nhập thị trường Việt Nam, Tập đoàn Unilever đã chọn một chiến lược khôn ngoan là mua lại thương hiệu kem đánh răng P/S của Công ty Hóa mỹ phẩm P/S (thuộc Sở Công nghiệp TP.HCM) với giá 5 triệu USD. Đây có thể được coi là thương vụ M&A đầu tiên tại Việt Nam và rất thành công với Unilever . Tuy nhiên hoạt động M&A chưa mấy sôi động trong 10 năm đầu mở cửa. Chủ yếu từ đầu những năm 2000 sau sự ra đời của Luật Doanh nghiệp 1999, hoạt động M&A mới có một xu hướng rõ nét cùng với hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Việt Nam dưới hình thức 100% vốn đầu tư. Theo những số liệu hiện có, có hai giai đoạn của hoạt động M&A ở Việt Nam được ghi nhận trong các báo cáo chính thức. 1.2.2.1 Giai đoạn thứ nhất 1991-1998 Với các con số thống kê của KPMG thể hiện trong Báo cáo Đầu tư Nước ngoài năm 1999 của UNCTAD. Toàn bộ giao dịch M&A trong giai đoạn này được nghi nhận có giá trị 9.763 triệu USD. Giao dịch các thương vụ M&A phát triển mạnh mẽ vào những năm 1993-1995, có đỉnh là năm 1994, với 2.894 triệu USD giá trị giao dịch, và dần đi xuống trong những năm 1996-1997. Chỉ có khoảng 2% giá trị giao dịch M&A tại Việt Nam trong thời kỳ này có việc đối tác nước ngoài mua lại trên 50% sở hữu công ty đích tại Việt Nam. Một điều đặc biệt là trong năm 1998, khi thị trường M&A đi xuống nghiêm trọng (giá trị giao dịch chỉ bằng 3% so với năm đỉnh cao 1994, và bằng 10% giá trị giao dịch năm trước 1997), giá trị giao dịch M&A với sở hữu quá bán chiếm đến 80% giá trị các giao dịch trong năm này (bằng 46% toàn bộ các giao dịch có sở hữu quá bán trong toàn bộ thời kỳ). * Đa số: giá trị các giao dịch trong đó có việc mua lại trên 50% vốn sở hữu công ty đích Nguồn: UNCTAD (1999), dựa trên số liệu do KPMG Corporate Finance cung cấp. 1.2.2.2 Giai đoạn thứ hai 2003-2009 Theo con số công bố bởi PWC (2010), con số giao dịch M&A ở Việt Nam trong giai đoạn 7 năm (2003-2009) là 694 giao dịch, với tổng giá trị giao dịch lên đến 4.486 triệu. Có thể quan sát thấy trong hình 4 số lượng các giao dịch và giá trị giao dịch M&A ở Việt Nam tăng lên cùng thời gian, đặc biệt là sự bùng nổ của số lượng các vụ giao dịch từ năm 2006, tiếp đến năm 2007. Tăng trưởng trong năm 2007 so với năm 2006 là 184% về số lượng và 475% về giá trị giao dịch. Số lượng giao dịch tiếp tục tăng lên trong năm 2008 là 55% (so với năm 2007), tuy nhiên giá trị giao dịch lại giảm 35% so với năm 2007. Nguồn: Thomson Reuters & PriceWaterHouseCoopers (2010) Biểu 1.2- Số lượng và giá trị giao dịch M&A ở Việt Nam (giai đoạn 2003-2009, triệu USD) Báo cáo mới nhất của Công ty PricewaterhouseCoopers (PwC) cho biết hoạt động mua bán sáp nhập (M&A) doanh nghiệp tại Việt Nam vẫn “nóng” trong năm 2009. Theo nghiên cứu của PwC và Thomson Reuters, tổng số các giao dịch M&A tại Việt Nam trong năm 2009 là 295 thương vụ, tăng 77% so với năm 2008 (167 giao dịch). Tổng giá trị giao dịch M&A trong 2009 đạt 1.138 triệu USD, chỉ tăng 2% so với năm 2008. CHƯƠNG 2 XU HƯỚNG M&A TRONG NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM 2.1 M&A trong ngành ngân hàng tại Việt Nam 2.1.1 Sự cần thiết tham gia M&A trong các ngân hàng Những nhà băng chưa đáp ứng vốn điều lệ 3.000 tỷ đồng sẽ đối mặt với khả năng mua bán sáp nhập. Hoạt động M&A ngành ngân hàng được giới chuyên gia dự báo sẽ diễn ra nhanh và mạnh trong thời gian tới. Nếu lĩnh vực tiêu dùng và bán lẻ dự kiến phát sinh các nghiệp vụ M&A âm thầm, đơn lẻ, thì theo ông Tô Hải, Tổng giám đốc Công ty chứng khoán Bản Việt: "Bất động sản và ngân hàng là đối tượng nhiều tiềm năng trong hoạt động mua bán sáp nhập". Ngoài áp lực gấp rút đảm bảo vốn pháp định theo yêu cầu, việc thắt chặt tín dụng cũng khiến những ngân hàng nhỏ gặp phải khó khăn. Mặc khác, đằng sau bề nổi là những thương vụ thôn tính giữa các nhà băng, cũng xuất hiện nhóm cổ đông lớn ra tay gom cổ phiếu. Maritime Bank và các thành viên là cổ đông lớn đã mua lại 45% cổ phần Ngân hàng phát triển Mê Kông (Ngân hàng Mỹ Xuyên). Phó tổng giám đốc KPMG Việt Nam Nguyễn Công Ái nói thêm: "3.000 tỷ vốn điều lệ chưa phải con số cuối cùng. Ngân hàng Nhà nước dự kiến nâng lên 5.000-10.000 tỷ đồng sẽ khiến nhà băng nhỏ đuối sức chạy theo lộ trình tăng vốn". Có kế hoạch nâng vốn điều lệ lên 2.000 tỷ đồng vào cuối năm nay và đạt mốc 3.000 vào năm sau, Phó tổng giám đốc một ngân hàng ở TP HCM nói thẳng không muốn chia sẻ quyền lực. Chính vì vậy, thay vì nghĩ đến M&A để thoát khỏi gánh nặng tăng vốn, nhà băng này theo đuổi lộ trình như quy định, dù triển khai không hề dễ dàng. "Nếu đến phút cuối vẫn không hoàn thành, lúc đó ngân hàng không còn cách nào khác, buộc phải sáp nhập. Còn M&A theo kiểu tự nguyện khó xảy ra". Trong khi đó, các "ông lớn" cũng không hồ hởi khi phải thừa kế các khoản rủi ro, nợ xấu của bên bị sáp nhập, lo sợ ảnh hưởng danh tiếng nếu những vấn đề liên quan M&A không giải quyết ổn thỏa. Song, các chuyên gia cho rằng, việc sắp xếp cấu trúc lại giúp hệ thống ngân hàng an toàn, vững mạnh hơn. Và trong xu thế đó, những "anh" sức yếu phải tính đến "cuộc hôn nhân" trong kinh doanh. 2.1.2 Những sức ép khi tham gia M&A Thị trường tài chính Việt Nam hiện đang có những điều kiện chín muồi cho hoạt động M&A (mua bán – sáp nhập) trong thời gian tới. Thứ nhất, thị trường đang tồn tại nhiều các ngân hàng có quy mô nhỏ, hoạt động cầm chừng. Hoạt động trong một môi trường có mức độ cạnh tranh cao, tất yếu sẽ dẫn đến việc một số ngân hàng phải sáp nhập với nhau nhằm hình thành chỗ đứng vững chắc trên thị trường. Hơn nữa, áp lực của hội nhập thị trường quốc tế càng khiến nhu cầu củng cố vị thế cạnh tranh của các ngân hàng trở nên bức thiết. Thứ hai, một số ngân hàng nhỏ đã tập trung gia tăng tín dụng quá mức trong các năm trước, vượt quá khả năng huy động vốn và phải lệ thuộc vào nguồn vốn trên thị trường liên ngân hàng. Trong điều kiện chính sách tiền tệ thắt chặt, nguồn vốn huy động khó khăn, thanh khoản của các ngân hàng này suy giảm mạnh đe doạ đến an toàn hệ thống. NHNN sẽ phải xem xét cho phép các ngân hàng có tiềm lực hơn mua lại các ngân hàng này, tránh nguy cơ phá sản và đổ vỡ dây chuyền. Theo quy định, ngày 31/12/2008, vốn điều lệ tối thiểu của các ngân hàng thương mại cổ phần phải đạt 1.000 tỷ đồng và đến ngày ngày 31/12/2010 là 3.000 tỷ đồng.Hiện tại, các ngân hàng có vốn điều lệ dưới 1.000 tỷ đang phải gấp rút tăng vốn để đáp ứng mục tiêu đề ra. Trong tình hình khó khăn của thị trường, cộng với sự sụt giảm mạnh của giá cổ phiếu ngân hàng, việc huy động thêm vốn chắc chắn sẽ gặp nhiều khó khăn. Điều này buộc các ngân hàng nhỏ sẽ tìm kiếm cơ hội sáp nhập với nhau hoặc với ngân hàng lớn hơn để có thể đáp ứng được yêu cầu về vốn. Những ngân hàng yếu kém sẽ phải rời khỏi cuộc chơi, qua đó nâng cao tính ổn định của cả hệ thống. Trong thời gian tới đây, tiêu chí cấp phép thành lập ngân hàng mới sẽ được điều chỉnh nhằm đảm báo các ngân hàng mới được thành lập thực sự mạnh về tiềm lực tài chính, có khả năng cạnh tranh cao hơn, do đó yêu cầu về vốn điều lệ nhiều khả năng sẽ tăng cao hơn. Tiêu chí thành lập mới khó hơn sẽ thúc đẩy các tổ chức đầu tư tiến hành hoạt động M&A thay vì thành lập ngân hàng mới. Mặt khác, các ngân hàng nước ngoài trước khi có thể thành lập được ngân hàng con tại Việt nam vẫn sẽ tích cực sử dụng M&A như một giải pháp để xâm nhập thị trường. Trong năm 2008, nhiều ngân hàng nước ngoài tiếp tục trở thành cổ đông chiến lược hoặc gia tăng tỷ lệ sở hữu tại các ngân hàng trong nước như: HSBC nâng tỷ lệ sở hữu tại Techcombank từ 10% lên 20%, Societe Generale mua 15% cổ phần của SeaBank… Đây cũng là điều kiện tốt giúp nâng cao năng lực hoạt động của ngân hàng trong nước khi có được kinh nghiệm, công nghệ từ phía ngân hàng nước ngoài. Có thể thấy, M&A là biện pháp cần thiết để xây dựng một hệ thống tài chính bền vững, có khả năng cạnh tranh cao của Việt nam. Năm 2009, ảnh hưởng của cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu cũng đã có những tác động không nhỏ đến hoạt động M&A trong nước. Mặc dù các ngân hàng Việt Nam đã vượt qua khủng hoảng, kết quả kinh doanh 2 năm qua tương đối khả quan. Không có ngân hàng nào phải đối mặt với nguy cơ thâu tóm như ở thị trường Mỹ. Tuy nhiên, trước sự cạnh tranh khi thị trường tài chính Việt Nam đã và hứa hẹn có thêm nhiều ngân hàng con 100% vốn nước ngoài tham gia thì hoạt động M&A có thể sớm xảy ra. Theo cam kết gia nhập WTO, Việt Nam cho phép ngân hàng nước ngoài thành lập ngân hàng con 100% vốn từ ngày 1/4/2007 và đến nay đã có 5 ngân hàng loại này được thành lập. Việc này này có ý nghĩa rất lớn, chứng minh được tiềm năng, cơ hội và sự hội nhập của kinh tế Việt Nam nói chung và thị trường tài chính Việt Nam nói riêng. Đồng thời, giúp cho sự cạnh tranh và phát triển của hệ thống ngân hàng Việt Nam, thu hút vốn nước ngoài vào Việt Nam… Nhưng chính sự phát triển ngày càng lớn của thị trường tài chính Việt Nam khiến hoạt động M&A được xem là tất yếu và thực tế đã có không ít thương vụ mua - bán cổ phần giữa các ngân hàng với nhau (ngân hàng lớn mua lại cổ phần của ngân hàng nhỏ). Đơn cử như Maritime Bank cùng nhóm cổ đông lớn vừa mua lại gần 49% cổ phần của Mekong Bank (tên cũ là MyXuyen Bank). Tuy nhiên, xu hướng M&A đối với lĩnh vực ngân hàng được nhận định là sẽ diễn ra chậm hơn so với các ngành khác. Trong năm 2010, có thể các ngân hàng nhỏ sẽ gặp khó khăn trong việc tăng vốn, đáp ứng yêu cầu 3.000 tỷ đồng vốn điều lệ theo quy định tại Nghị định số 141/2006/NĐ-CP có khả năng xảy ra M&A hơn 2.1.3 Những khó khăn cho ngân hàng khi tham gia M&A Bên cạnh những điều kiện thuận lợi và những áp lực từ thị trường, song, để hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính có thể triển khai, các Doanh nghiệp vẫn gặp phải không ít khó khăn. Theo các đơn vị tư vấn, khó khăn lớn nhất với hoạt động M&A tại Việt Nam là chưa có luật và các hướng dẫn cụ thể - hành lang pháp lý riêng rẽ cho hoạt động này. Hiện nay, các quy định về hoạt động M&A vẫn nằm rải rác ở nhiều văn bản pháp luật: tại Luật Doanh nghiệp, có các quy định về hợp nhất, sáp nhập, mua cổ phần; trong hệ thống pháp luật đầu tư, có một số quy định liên quan đến mua bán, chuyển nhượng… thừa nhận hoạt động M&A như một hình thức đầu tư trực tiếp; Luật Cạnh tranh cũng đã có quy định về hoạt động M&A, như hành vi hạn chế cạnh tranh, vị thế độc quyền…. Nhiều lĩnh vực chuyên ngành khác cũng có những quy định về nghiệp vụ này. Trong hệ thống văn bản phức tạp và đan xen về M&A như vậy, vẫn thiếu vắng một văn bản luật hay hướng dẫn riêng, đầy đủ về M&A, dẫn đến những cản trở thực tế đối với nhiều DN khi muốn sáp nhập hoặc nhận sáp nhập với DN khác. Thiếu hướng dẫn cụ thể nên có DN đã gặp tình huống "dở khóc dở cười": Công ty A có vốn điều lệ 100 tỷ đồng, sáp nhập vào công ty B vốn điều lệ 200 tỷ đồng với tỷ lệ hoán đổi 2 cổ phiếu A đổi được 1 cổ phiếu B. Vốn điều lệ của B sau khi sáp nhập với A là 250 tỷ đồng. Tuy nhiên, khi công ty B đi đăng ký lại giấy phép kinh doanh thì cách hiểu của cơ quan cấp đăng ký vẫn là 200 +100 = 300 tỷ đồng vốn điều lệ! Thông tư số 04/2010/TT-NHNN là cơ sở để thực hiện M&A các tổ chức tín dụng song hiện vẫn chưa có ngân hàng nào sáp nhập hoặc mua lại toàn bộ ngân hàng khác. M&A nói chung đã diễn ra khá lâu ở thị trường Việt Nam và đang ngày càng sôi động, nhưng để mua lại hoàn toàn một doanh nghiệp là rất khó, dù ở bất kỳ lĩnh vực nào. Bởi để mua lại toàn bộ một DN là phải hiểu được bộ máy cũng như DN đó hoặc phải tham gia điều hành một thời gian rồi mới đi đến quyết định mua lại. Thêm vào đó, tâm lý của người Việt Nam chưa quen với việc mua hoặc bán lại toàn bộ một DN. Hoạt động M&A chỉ thành công khi bên mua và bên bán gặp nhau, trong khi hiện ở Việt Nam, bên mua (kể cả ngân hàng nước ngoài) và bên bán rất khó gặp nhau về vấn đề giá (cũng chính vì thế mà VCB, CTG cho đến giờ vẫn chưa tìm được cổ đông chiến lược). Mặt khác, trải qua khủng hoảng, vốn của các tập đoàn tài chính trong và ngoài nước không còn dồi dào. Các ngân hàng nhỏ vẫn