LỜI CAM ĐOAN .i
LỜI CẢM ƠN .ii
MỤC LỤC.iii
DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT.vi
DANH MỤC BẢNG BIỂU .ix
DANH MỤC BIỂU ĐỒ, HÌNH.ix
PHẦN MỞ ĐẦU. 1
CHƯƠNG 1: LÝ LUẬN CHUNG VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP
NHẬP DOANH NGHIỆP. 20
1.1. Tổng quan về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp . 20
1.1.1. Khái niệm mua bán, sáp nhập doanh nghiệp . 20
1.1.2. Vai trò của mua bán, sáp nhập doanh nghiệp . 25
1.1.3. Đặc điểm của hoạt động mua bán, sáp nhập. 28
1.1.4. Phân loại mua bán, sáp nhập doanh nghiệp . 31
1.2. Quy trình và những nội dung cơ bản của một thương vụ mua bán,
sáp nhập doanh nghiệp. 35
1.2.1. Giai đoạn chuẩn bị mua bán, sáp nhập (Tiền mua bán, sáp nhập)37
1.2.2. Giai đoạn thương lượng, đàm phán và ký kết các giao dịch –(Ký
kết mua bán, sáp nhập). 45
1.2.3. Giai đoạn tái cơ cấu doanh nghiệp sau mua bán, sáp nhập (Hậu
mua bán, sáp nhập). 51
1.3. Đánh giá hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp . 52
1.3.1. Đánh giá ở cấp độ thị trường . 52
1.3.2. Đánh giá ở cấp độ doanh nghiệp. 54
1.4. Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động mua bán, sáp nhập
doanh nghiệp. 58
1.4.1. Nhân tố bên trong doanh nghiệp. 58
1.4.2. Nhân tố bên ngoài doanh nghiệp . 60
1.5. Hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp tại một số quốc gia. 62
1.5.1. Kinh nghiệm Trung Quốc trong việc phát triển hoạt động mua bán,
sáp nhập. 62iv
1.5.2. Kinh nghiệm của Mỹ trong quản lý hoạt động mua bán, sáp nhập
doanh nghiệp . 67
1.5.3. Kinh nghiệm mua bán, sáp nhập của một số TĐKT lớn trên thế giới 68
1.5.4. Bài học kinh nghiệm cho hoạt động mua bán, sáp nhập doanh
nghiệp có vốn nhà nước ở Việt Nam . 70
CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP
DOANH NGHIỆP CÓ VỐN NHÀ NƯỚC TẠI VIỆT NAM . 72
2.1. Khái quát về doanh nghiệp có vốn Nhà nước tại Việt Nam. 72
2.1.1. Vốn Nhà nước tại doanh nghiệp và đặc điểm của vốn Nhà nước 72
2.1.2. Doanh nghiệp có vốn nhà nước . 73
2.1.3. Hoạt động của doanh nghiệp có vốn nhà nước tại Việt Nam . 76
2.2. Thực trạng hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn
Nhà nước ở Việt Nam . 84
2.2.1. Động cơ của các bên khi thực hiện mua bán, sáp nhập doanh
nghiệp có vốn Nhà nước ở Việt Nam . 84
2.2.2. Phương thức thực hiện hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp
có vốn Nhà nước ở Việt Nam . 87
2.2.3. Quy trình thực hiện thương vụ mua bán sáp nhập doanh nghiệp có
vốn nhà nước ở Việt Nam . 91
2.2.4. Đánh giá hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp nhà nước ở
cấp độ nền kinh tế . 97
2.3. Một số thương vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn nhà
nước điển hình ở Việt Nam . 102
2.3.1. Hoạt động mua bán doanh nghiệp ở cấp độ doanh nghiệp. 102
2.3.2. Thương vụ bán cổ phần nhà nước tại CTCP sữa Việt Nam
(Vinamilk) . 105
2.3.3. Phân tích thương vụ bán cổ phần nhà nước tại công ty cổ phần
rượu-bia-nước giải khát Sài Gòn (SABECO). 127
2.3.4. Phân tích thương vụ sáp nhập Hà Tiên 2 vào Hà Tiên 1 . 143
2.3.5. Những đặc điểm của hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp
có vốn nhà nước tại Việt Nam . 152
2.4. Đánh giá chung về hoạt động mua bán, sáp nhập DN có vốn nhà
nước tại Việt Nam . 155v
2.4.1. Những kết quả đã đạt được . 155
2.4.2. Những hạn chế còn tồn tại . 156
CHƯƠNG 3: MỘT SỐ GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN HOẠT ĐỘNG MUA
BÁN, SÁP NHẬP CÁC DOANH NGHIỆP CÓ VỐN NHÀ NƯỚC Ở
VIỆT NAM. 160
3.1. Định hướng hoàn thiện hoạt động mua bán, sáp nhập doanh
nghiệp có vốn nhà nước . 160
3.1.1. Bối cảnh KTXH giai đoạn đến 2020, tầm nhìn 2030 . 160
3.1.2. Định hướng phát triển nền kinh tế Việt Nam đến năm 2020, tầm
nhìn đến năm 2030. 166
3.1.3. Chủ trương đẩy mạnh tái cơ cấu DNNN, thúc đẩy hoạt động mua
bán, sáp nhập DNNN giai đoạn 2015-2020, tầm nhìn 2030. 170
3.2. Các giải pháp phát hoàn thiện hoạt động mua bán, sáp nhập DN có
vốn nhà nước ở Việt Nam. 174
3.2.1. Khung khổ pháp lý cho hoạt động mua bán, sáp nhập DN có vốn
nhà nước. 174
3.2.2. Điều chỉnh tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại một số lĩnh vực nhằm hạn
chế hành vi thâu tóm của nhà đầu tư nước ngoài thông qua hoạt động
mua bán, sáp nhập doanh nghiệp . 176
3.2.3. Tăng cường kiểm soát các thương vụ mua bán, sáp nhập doanh
nghiệp theo chiều dọc và theo kiểu hỗn hợp. 178
3.2.4. Xây dựng chiến lược mua bán, sáp nhập DN có vốn đầu tư nhà nước
. 178
3.2.5. Thực hiện thương vụ mua bán, sáp nhập . 184
3.2.6. Công khai minh bạch thông tin trước, trong, sau bán nhằm đảm
bảo pháp lý, cung cấp tín hiệu tốt ra thị trường, tạo đà cho những thương
vụ mua bán vốn tiếp theo . 190
3.2.7. Quy định rõ về quyền, nghĩa vụ, và lợi ích của các bên sau khi
mua bán, sáp nhập doanh nghiệp . 191
3.3. Nhóm giải pháp hỗ trợ hoạt động mua bán, sáp nhập. 194
3.3.1. Xác định các phương thức thanh toán phù hợp cho hoạt động mua
bán, sáp nhập và áp dụng các công cụ kỹ thuật để giảm thiểu rủi ro . 194
3.3.2. Phát triển nguồn nhân lực cho thị trường mua bán, sáp nhập. 195
3.3.3. Xây dựng hệ thống thông tin cho hoạt động mua bán, sáp nhập
241 trang |
Chia sẻ: trungkhoi17 | Lượt xem: 478 | Lượt tải: 3
Bạn đang xem trước 20 trang tài liệu Luận án Hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn Nhà nước ở Việt Nam - Hồ Quỳnh Anh, để xem tài liệu hoàn chỉnh bạn click vào nút DOWNLOAD ở trên
ác doanh nghiệp hoạt động trong các lĩnh vực
then chốt, đảm bảo cân đối các vĩ mô quan trọng của nền kinh tế, hoặc cung
cấp các dịch vụ công ích, đảm bảo an ninh quốc phòng. Số lượng giảm nhiều
nhất là các công ty TNHH MTV độc lập (220 công ty) và các TCT nhà nước
(42 TCT).
2.2.4.4. Sự tham gia của nhà đầu tư chiến lược
Việc tìm kiếm, thu hút được các nhà đầu tư chiến lược luôn gặp nhiều
khó khăn, thách thức khi thực hiện chào bán cổ phần nhà nước. Năm 2015, tỷ
lệ tham gia của các nhà đầu tư bên ngoài chỉ đạt 9,5% (so với kế hoạch là
16,7%), nhà đầu tư chiến lược chỉ chiếm 7,3% (kế hoạch là 15,8%). Trong khi
các DNNN chào bán cổ phần trong giai đoạn này phần lớn là các Tập đoàn,
TCT có quy mô tương đối lớn về cả về vốn, quy mô thị trường và năng lực
sản xuất, được đánh giá là những DNNN có sức hấp dẫn lớn và có khả năng
thu hút mạnh các nhà đầu tư chiến lược khi thực hiện bán.
Trong giai đoạn 2011-2016, 14/46 thương vụ của các TĐ-TCT (chiếm
30,4%) không bán cổ phần cho các nhà đầu tư chiến lược; có 2 doanh nghiệp
(chiếm 4,4%) bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược với tỷ lệ cao hơn
phương án được phê duyệt; 17 doanh nghiệp (chiếm 37%) bán hết số cổ phần
cho cổ đông chiến lược theo tỷ lệ được phê duyệt; 9 doanh nghiệp (chiếm
19,6%) không bán được cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược và 4 doanh nghiệp
còn lại (chiếm 8,7%) không bán hết số cổ phần được phê duyệt cho nhà đầu
tư chiến lược. Thực tế trong số 28.369 tỷ đồng được phê duyệt bán cho nhà
102
đầu tư chiến lược, chỉ có 12.762 tỷ đồng đã bán được, đạt chưa đến 1/2 số vốn
được phê duyệt. Nếu xem xét tỷ lệ cổ phần bán được cho nhà đầu tư chiến
lược nước ngoài, tỷ lệ này rất nhỏ, chỉ chiếm 8,7% (4/46 tổng công ty). Trong
đó phần lớn các nhà đầu tư nước ngoài chỉ mua tỷ lệ cổ phần thấp (cao nhất là
20%)14.
Nguyên nhân dẫn đến việc nhiều nhà đầu tư nước ngoài đã rời bỏ sau
quá trình tìm hiểu để mua cổ phần của DNNN của Việt Nam, có ý kiến15 đã
chỉ ra những hạn chế của Việt Nam gồm (i) thiếu công khai minh bạch thông
tin về DN dẫn đến nhà đầu tư khó khăn trong lựa chọn DN mục tiêu; (ii) quá
trình định giá chưa phù hợp thông lệ quốc tế khiến nhà đầu tư khó thẩm định
sự công bằng của mức giá chào bán. Các nghiên cứu của CIEM cũng đã chỉ ra
những nguyên nhân chính khiến nhà đầu tư chiến lược nước ngoài chưa quan
tâm đầu tư vào các DNNN cổ phần hóa là do: việc khống chế tỷ lệ sở hữu của
cổ đông chiến lược nước ngoài thấp; định giá doanh nghiệp và giá cổ phiếu
còn bất hợp lý; nhiều DNNN không có sức hấp dẫn với cổ đông chiến lược;
thiếu công khai, minh bạch thông tin doanh nghiệp; quy trình mua cổ phần
phức tạp và phương thức bán cổ phần còn thiếu linh hoạt.
2.3. Một số thương vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn nhà nước
điển hình ở Việt Nam
2.3.1. Hoạt động mua bán doanh nghiệp ở cấp độ doanh nghiệp
2.3.1.1. Quan điểm nghiên cứu
Theo quan điểm của tác giả, do đối tượng nghiên cứu là DN có vốn nhà
nước, hoạt động mua bán, sáp nhập DN có vốn nhà nước nên được hiểu ở cấp
độ hẹp (cấu trúc sở hữu) cũng như gắn liền với tiến trình tái cấu trúc các
DNNN. Nói cách khác, hoạt động mua bán, sáp nhập các DN có vốn nhà
nước đặt trọng tâm vào việc nhà nước thực hiện hoạt động bán phần vốn nhà
nước16 nhằm thay đổi tỷ lệ sở hữu của nhà nước trong vốn điều lệ của các DN
này. Hoạt động này được xem là bước tiến quan trọng để Việt Nam thực hiện
14 Báo cáo về cổ đông chiến lược trong CPH DNNN – Viện QLKTTW (CIEM), 8/2017
15 Theo Adam Stikoff, Giám đốc điều hành Amcham tại Hà Nội
16 Luận án sử dụng thuật ngữ “phần vốn nhà nước” nhằm nhấn mạnh giá trị thu về từ việc
bán vốn nhà nước tại doanh nghiệp không những phụ thuộc vào giá trị một cổ phần mà còn
phụ thuộc vào tỷ lệ cổ phần mà nhà nước chào bán ra thị trường. Điều này sẽ được làm rõ
trong việc bán VNM và SABECO.
103
các cam kết tự do hoá thị trường tài chính của tổ chức thương mại thế giới
(WTO); đồng thời tạo ra tiền đề quan trọng cho việc phát triển thị trường mua
bán, sáp nhập DN trong giai đoạn kế tiếp.
2.3.1.2. Nội dung nghiên cứu
Như đã chỉ ra ở phần Tổng quan nghiên cứu, tác giả luận án tập trung
làm rõ ba nội dung của hoạt động mua bán, sáp nhập DN có vốn nhà nước tại
Việt Nam, bao gồm quy trình thực hiện hoạt động bán phần vốn nhà nước tại
các DN có vốn nhà nước; lợi ích của chủ sở hữu khi thực hiện bán phần vốn
nhà nước tại các DN có vốn nhà nước; hoạt động của doanh nghiệp có vốn
nhà nước sau khi thực hiện bán phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp. Do thị
trường mua bán, sáp nhập các DN nói chung và các DN có vốn nhà nước tại
Việt Nam nói riêng còn khá sơ khai, để làm rõ ba nội dung nghiên cứu trên,
luận án nghiên cứu hai tình huống (case study) bán cổ phần Nhà nước hiện
hữu trong giai đoạn 2013-2018 của CTCP sữa Việt Nam (VNM) và CTCP
rượu-bia-nước giải khát Sài Gòn (SABECO) và một tình huống sáp nhập
CTCP Xi măng Hà Tiên 1 (HT1) với CTCP Xi măng Hà Tiên 2 (HT2).
Đối với mỗi tình huống nghiên cứu, tác giả sẽ lần lượt làm rõ các nội
dung sau:
Thứ nhất, đánh giá chung về doanh nghiệp tham gia thương vụ: lịch sử
hình thành và phát triển, điểm mạnh và điểm yếu, vị thế thị trường và tiềm
năng phát triển.
Thứ hai, đánh giá khái quát tình hình tài chính của doanh nghiệp trước
khi thực hiện thương vụ. Tình hình tài chính được đánh giá trên cơ sở làm rõ
kết quả kinh doanh; biến động và kết cấu tài sản, nguồn vốn; khả năng sinh
lời; và hiệu quả hoạt động trên thị trường. Đánh giá khái quát tình hình tài
chính trước thương vụ cho phép nhận diện mục tiêu chiến lược của doanh
nghiệp khi tham gia thương vụ.
Thứ ba, làm rõ tiến trình thực hiện thương vụ: thời gian diễn ra thương
vụ; phương thức thực hiện mua bán, sáp nhập; nhà đầu tư chiến lược, giá cả
thương vụ; giá trị thu hồi từ thương vụ; nghĩa vụ pháp lý phát sinh; quản trị
công ty sau bán cổ phần nhà nước.
Thứ tư, đánh giá doanh nghiệp sau khi hoàn tất một thương vụ mua
bán, sáp nhập. Việc đánh giá được thực hiện thông qua đánh giá sự thay đổi
104
về mặt tài chính cũng như sự tác động đến lợi ích của cổ đông. Để đánh giá sự
thay đổi về mặt tài chính, tác giả luận đưa ra giả thuyết nghiên cứu rằng sau
mua bán, sáp nhập, tình hình tài chính của doanh nghiệp bán sẽ được cải thiện
theo chiều hướng tích cực. Để đánh giá tác động của việc thực hiện mua bán,
sáp nhập đến lợi ích của các cổ đông, tác giả luận án xem xét sự biến động
của tỷ suất sinh lời của cổ phiếu của bán tại thời điểm trước và sau khi thực
hiện thương vụ. Tác giả luận án đưa ra giả thuyết nghiên cứu rằng việc tham
gia hoạt động mua bán, sáp nhập làm gia tăng lợi ích cho các chủ sở hữu.
2.3.1.3. Tình huống nghiên cứu
- Đối với thương vụ bán vốn cổ phần của Nhà nước tại DN
Luận án lựa chọn hai tình huống thoái vốn nhà nước tại VNM và
SABECO để làm rõ các nội dung nghiên cứu cụ thể. Việc lựa chọn hai tình
huống nghiên cứu này được xuất phát từ những lý do sau đây.
Thứ nhất, đây là hai doanh nghiệp có vốn nhà nước có quy mô thị
trường lớn, có tầm ảnh hưởng mạnh trong ngành thực phẩm đồ uống, là mục
tiêu thoái vốn quan trọng của nhà nước giai đoạn 2015-2020.
Thứ hai, mặc dù việc bán phần vốn nhà nước tại VNM và SABECO
đều có sự gắn bó chặt chẽ với tiến trình cổ phần hoá DNNN, phương thức
thoái vốn tại hai công ty này có sự khác biệt rõ rệt. Điều này giúp cho việc
phân tích và đưa ra nhận định về hoạt động mua bán, sáp nhập DN có vốn nhà
nước được đầy đủ và toàn diện hơn.
Thứ ba, mục tiêu quan trọng nhất của việc phân tích và đánh giá tình
huống là nhận diện những nhân tố dẫn đến thành công cũng như thất bại của
một thương vụ mua bán, sáp nhập. Do sự đa dạng về kết quả thực hiện hoạt
động bán vốn tại hai công ty VNM và SABECO, việc xem xét tình huống tại
hai doanh nghiệp cho phép tác giả đưa ra một số bài học kinh nghiệm làm căn
cứ tham khảo để điều chỉnh hoạt động mua bán, sáp nhập DN có vốn nhà
nước trong thời gian tới.
- Đối với thương vụ sáp nhập doanh nghiệp có vốn nhà nước
Do số lượng các vụ sáp nhập DN có vốn nhà nước không nhiều, từ năm
2007 đến 2017 chỉ có 02 thương vụ sáp nhập doanh nghiệp, luận án lựa chọn
105
thương vụ sáp nhập xi măng Hà Tiên 2 vào Xi măng Hà Tiên 1 làm đối tượng
nghiên cứu hoạt động mua bán, sáp nhập ở cấp độ thương vụ.
2.3.2. Thương vụ bán cổ phần nhà nước tại CTCP sữa Việt Nam
(Vinamilk)
2.3.2.1. Giới thiệu chung về CTCP Sữa Việt Nam
- Lịch sử hình thành và phát triển của CTCP Sữa Việt Nam
Công ty cổ phần sữa Việt Nam (VNM) có tiền thân là là Công ty Sữa -
Cà phê Miền Nam, trực thuộc Tổng Cục Thực phẩm được thành lập năm
1976 dựa trên cơ sở tiếp quản 3 nhà máy sữa do chế độ cũ để lại, gồm Nhà
máy Sữa Thống Nhất (tiền thân là Nhà máy Foremost), Nhà máy Sữa
Trường Thọ (tiền thân là Nhà máy Cosuvina), Nhà máy Sữa Bột Dielac (tiền
thân là Nhà máy sữa bột Nestle', Thụy Sỹ). Năm 1982, Công ty Sữa - Cà phê
Miền Nam được chuyển giao về Bộ Công nghiệp Thực phẩm và đổi tên
thành Xí nghiệp Liên hiệp Sữa - Cà phê - Bánh kẹo I. Tháng 03/1992, Xí
nghiệp Liên hiệp Sữa - Cà phê - Bánh kẹo I chính thức đổi tên thành Công ty
Sữa Việt Nam, trực thuộc Bộ Công nghiệp nhẹ.
Giai đoạn cổ phần hoá và trở thành công ty đại chúng: Ngày
01/10/2003, chính thức chuyển đổi và hoạt động dưới hình thức CTCP với tên
gọi là CTCP Sữa Việt Nam. Năm 2004, mua thâu tóm CTCP Sữa Sài Gòn (là
Nhà máy sữa Sài Gòn hiện nay). Ngày 19/01/2006, niêm yết trên HOSE với
mã chứng khoán VNM. Trong phiên giao dịch đầu tiên, giá khớp lệnh là
53.000 đ/CP.
Giai đoạn đầu tư mở rộng hoạt động và nâng cao sức ảnh hưởng
trên thị trường thế giới: Năm 2010, Vinamilk liên doanh với công ty chuyên
sản xuất bột sữa nguyên kem tại New Zealand, đầu tư sang Mỹ và mở thêm
nhà máy tại nhiều quốc gia (góp vốn 10 triệu USD vào công ty Miraka
Limited, tương đương 19,3% VĐL). Đồng thời, Vinamilk nhận chuyển
nhượng 100% vốn từ Công ty TNHH F&N Việt Nam và đổi tên thành Nhà
máy sữa bột Việt Nam. Năm 2014, góp 100% vốn thành lập công ty con
Vinamilk Europe Spostka Z Ograniczona Odpowiedzialnoscia tại Ba Lan.
Năm 2015, Vinamilk tăng cổ phần tại Công ty Sữa Miraka (New Zealand) từ
19,3% lên 22,8%. Năm 2016, mua nốt 30% cổ phần của công ty Driftwood
của Mỹ, tăng sở hữu lên 100%. Khánh thành Nhà máy Sữa Angkormilk tại
106
Campuchia. Chính thức ra mắt thương hiệu Vinamilk tại Myanmar, Thái Lan
và mở rộng hoạt động ở khu vực ASEAN. Năm 2017, đầu tư vào ngành
đường với việc nắm 65% cổ phần của CTCP Đường Việt Nam (tiền thân là
CTCP Đường Khánh Hoà) và 25% góp vốn vào CTCP Chế Biến Dừa Á
Châu.
- Đánh giá vị thế cạnh tranh của VNM tại Việt Nam và thị trường
quốc tế
VNM là thương hiệu sữa có phạm vi ảnh hưởng không chỉ tại Việt
Nam mà còn trong khu vực và trên thế giới. Là thương hiệu lớn nhất trong
ngành sữa của Việt Nam với 57.8% thị phần. Năm 2017, toàn ngành sữa nước
của Vinamilk vẫn tiếp tục giữ vững vị trí dẫn đầu thị trường toàn quốc với
hơn 50% thị phần và sản phẩm sữa tươi Vinamilk 100% đứng đầu về cả sản
lượng lẫn doanh số bán ra trong phân khúc nhóm các nhãn hiệu sữa tươi từ
năm 2015 đến nay (Nielsen 08/2017). Ngoài ra, Vinamilk còn nắm giữ hơn
80% thị phần sữa chua, 80% thị phần sữa đặc, 40% thị phần trong ngành hàng
sữa bột. Hệ thống bán hàng của Vinamilk tỏa rộng khắp cả nước trong cả 3
hình thức phân phối là bán buôn, bán lẻ (240.000 điểm bán lẻ) và cửa hàng
phân phối trực tiếp (575 cửa hàng). Sản phẩm của Vinamilk cũng có mặt ở
gần 1.500 siêu thị lớn nhỏ và gần 600 cửa hàng tiện lợi trên toàn quốc và kênh
thương mại điện tử www.giacmosuaviet.com. VNM cũng là thương hiệu
xuất khẩu uy tín hàng đầu Việt Nam. Năm 2017, VNM là doanh nghiệp duy
nhất của ngành sữa xếp trong danh sách những doanh nghiệp xuất khẩu hàng
đầu Việt Nam với doanh thu khoảng 200 triệu đô la Mỹ.
Chiến lược phát triển của VNM nổi bật lên với ba trụ cột (1) nâng cao
năng lực sản xuất theo hướng hiện đại hoá công nghệ và áp dụng các tiêu
chuẩn sản xuất Global GAP; (2) cam kết các trach nhiệm cộng đồng thông
qua các chương trình hợp tác với các trường học nhằm nâng cao thể chất cho
trẻ em Việt Nam; (3) không ngừng mở rộng thị trường thông qua hoạt động
đầu tư. Ngoài 13 nhà máy hiện diện tại Việt Nam, thương hiệu này nắm
22,8% cổ phần tại nhà máy Miraka (New Zealand), sở hữu 100% cổ phần nhà
máy Driftwood (Mỹ), nắm giữ 100% cổ phần đầu tư nhà máy Angkor Milk tại
Campuchia, đặt văn phòng giao dịch tại Thái Lan và mở công ty con tại Ba
107
Lan làm cửa ngõ giao thương các hoạt động thương mại của Vinamilk tại
châu Âu.
- Đánh giá khái quát tình hình tài chính của VNM trước khi nhà
nước bán vốn cổ phần
(1) Tình hình doanh thu và lợi nhuận
Hình 2.6. Doanh thu và lợi nhuận của Vinamilk từ 2007 đến 2016
(Nguồn: BCTC hợp nhất kiểm toán các năm của Vinamik)
Giai đoạn 2009 đến 2016, doanh thu thuần của Vinamilk liên tục đạt
mức tăng trưởng ấn tượng với mức tăng bình quân là 45.9%/năm. Cùng với
sự gia tăng doanh thu thuần, lợi nhuận sau thuế của Vinamilk cũng có mức
tăng trưởng cao và ổn định, tốc độ tăng bình quân đạt 49.81%/năm. Những
kết quả trên có được là do (1) Chiến lược đầu tư cho lĩnh vực nghiên cứu phát
triển (R&D) là hướng đi đúng đắn giúp Vinamilk đón đầu xu thế và dẫn dắt
thị trường. Hoạt động R&D đã góp phần đa dạng hoá và nâng cao giá trị sản
phẩm, đáp ứng kịp thời nhu cầu và thị hiếu người tiêu dùng. (2) Quản trị vận
hành chặt chẽ đặc biệt ở các khâu có ảnh hưởng lớn đến chuỗi giá trị và đẩy
mạnh ứng dụng khoa học, kỹ thuật trong sản xuất. (3) Hoạt động Marketing
thông minh tạo thành công trong việc gia tăng thị phần trong nước và vươn ra
thị trường quốc tế. Sự hiện diện của Vinamilk ở 43 quốc gia, vùng lãnh thổ
đem lại sự gia tăng doanh số cũng như lợi nhuận vượt trội.
(2) Quy mô và cơ cấu nguồn vốn
Vinamilk liên tục tăng vốn kinh doanh, tốc độ tăng vốn bình quân giai
đoạn 2009 đến 2016 đạt 40,29%. Năm 2016, quy mô vốn lên tới 29.378 tỷ
đồng. Trong đó, vốn chủ sở hữu là nguồn tài trợ chính cho hoạt động của
10.820
16.081
22.071
27.102
31.586
35.704
40.223
46.794
2.376 3.616 4.218
5.819 6.534 6.068 7.770
9.364
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
DTT (tỷ đồng) NI (tỷ đồng)
108
Vinamilk, chiếm tới 76% tổng nguồn vốn. Nợ tín dụng tăng đột biến trong 3
năm gần đây, song chỉ chiếm dưới 30% nợ phải trả. Nguồn tiền mặt luôn
được duy trì ở mức trên 20% tổng tài sản cho thấy công ty Vinamilk có tiềm
lực tài chính mạnh, khả năng tự chủ tài chính rất cao.
(3) Khả năng sinh lời
Vinamilk là công ty có khả năng sinh lời không chỉ cao nhất so với các
doanh nghiệp ngành sữa mà còn cao nhất so với các doanh nghiệp ngành thực
phẩm, bán lẻ niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam hiện nay. Các
chỉ tiêu ROS, ROA và ROE tương đối ổn định. Năm 2014 đạt mức thấp nhất
kể từ khi niêm yết song vẫn đạt lần lượt là 17%, 25% và 32%.
(4) Cổ tức và giá trị thị trường
Hàng năm, công ty Vinamilk đều thực hiện chi trả cổ tức ổn định với
mức trả cao. Cổ tức bằng tiền tối thiểu là 40% so với mệnh giá tương ứng tỷ
suất cổ tức khoảng 5%. Các nhà đầu tư trên thị trường kỳ vọng và đánh giá
cao tiềm năng tăng trưởng trong tương lai của Vinamilk. Hệ số P/E liên tục
tăng qua các năm, riêng năm 2016, hệ số này dao động ở mức 20 lần.
Bảng 2.10. Các chỉ tiêu tài chính của VNM trước thời điểm bán vốn
Chỉ tiêu 2014 2015 2016 2017
Chỉ tiêu về khả năng thanh toán
Hệ số khả năng thanh toán hiện thời 2,85 2,79 2,89 1,992
Hệ số khả năng thanh toán nhanh 2,18 2,15 2,19 1,597
Hệ số khả năng thanh toán lãi vay 193,34 300,48 242,67 415,40
Chỉ tiêu về cơ cấu vốn
Hệ số nợ/ tổng nguồn vốn 0,23 0,24 0,24 0,31
Hệ số nợ/ vốn chủ sở hữu 0,30 0,31 0,31 0,45
Chỉ tiêu về hiệu suất hoạt động
Vòng quay hàng tồn kho 6,63 6,41 5,87 12,69
Vóng quay tổng tài sản 1,47 1,51 1,65 1,47
Chỉ tiêu về khả năng sinh lời
Tỷ suất LNST trên DTT (ROS) 17,00% 19,32% 20,01% 20,137%
Hệ số LNST/ VKD bình quân (ROA) 24,95% 29,18% 32,94% 29,648%
Hệ số LNST/VCSH bình quân (ROE) 32,48% 38,16% 43,22% 43,053%
P/E 15,74 19,76 19,5 28,73
(Nguồn: BCTC hợp nhất kiểm toán các năm của Vinamilk)
109
Như vậy, Vinamilk là một doanh nghiệp Việt Nam hoạt động có hiệu
quả, có tiềm lực tài chính mạnh và khả năng tăng trưởng cao trong tương lai.
Không chỉ ở thị trường trong nước, Vinamilk đang dần khẳng định vị thế của
mình trên thị trường quốc tế với định hướng trở thành tập đoàn đa quốc gia
trong tương lai gần.
2.3.2.2. Phân tích thương vụ bán cổ phần Nhà nước tại VNM
* Quy trình thực hiện thương vụ bán cổ phần nhà nước tại VNM
Bảng 2.11. Lộ trình bán vốn nhà nước tại VNM tính đến 2017
Thời gian Phương thức Giá bán/CP Tỷ lệ SHNN trong VĐL
T12/2003 Bán cổ phần lần đầu sau
CPH
155.000 đồng 80%
04/10/2005 Chào bán cổ phần ra công
chúng
- Đấu gía trên Sở GĐCK TP
HCM
313.000 đồng
Thu về 572,068
tỷ
60,74%
Thu về NS 389,368 tỷ
T11/2005 Bán cổ phần hiện hữu 488.000 đồng 50.01%
Thu về 2.243 tỷ
28/12/2005 Niêm yết trên HOSE - Nhà nước 50.01%
- Nội bộ 8.87%
- Ngoài VNM 41.12%
+ Nước ngoài 28.73%
2007 Chuyển về SCIC làm đại
diện CSH
45%
(Nguồn: Tác giả tự tổng hợp tại báo cáo thường niên của VNM)
- Giai đoạn 1- Lập kế hoạch bán cổ phần nhà nước
Thực hiện chủ trương của Chính phủ về cổ phần hoá và thoái vốn nhà
nước tại các doanh nghiệp giai đoạn 2016-2020, SCIC lập kế hoạch bán cổ
phần nhà nước tại VNM vào tháng 12/2016. Tổng số lượng cổ phần chào bán
là 130.630.500 cổ phần, tương ứng với 9% vốn điều lệ của VNM. Phương
thức chào bán đấu giá cạnh tranh công khai trên Sở giao dịch chứng khoán
TpHCM (HOSE). Phương thức thanh toán tiền mặt. Chỉ có hai nhà đầu tư đặt
mua là F&N Dairy Investment và F&N Bev Manufacturing với tỷ lệ giới hạn
tối đa 2.7%. Giá đấu bình quân thành công là 144.000 VNĐ/1 CP.
110
- Giai đoạn 2 – Thực hiện thương vụ bán cổ phần nhà nước
Tại thương vụ chào bán cổ phần nhà nước tại VNM, mục tiêu ban đầu
của SCIC là bán 9% cổ phần nhà nước tại Vinamilk đã không thực hiện được
sau đợt chào bán lần thứ nhất. Mặc dù mức giá đấu thành công bình quân đạt
được là 144.000 đồng/1CP, cao hơn mức giá tham chiếu bình quân cao nhất
của Vinamilk 30 phiên giao dịch gần nhất trước ngày đấu giá 12/12/2016 là
137.550 đồng, song tỷ lệ bán thành công chỉ đạt 60%. Đồng thời, tại phiên
đấu giá lần thứ nhất này, số lượng nhà đầu tư đặt lệnh mua chỉ có 02 nhà đầu
tư tổ chức, không có nhà đầu tư cá nhân. Kết quả này hoàn toàn đi ngược lại
những dự báo về phiên đấu giá cổ phần nhà nước tại VNM khi SCIC quyết
định thực hiện đấu giá công khai trên HOSE cũng như áp dụng mức giới hạn
tỷ lệ mua cho nhà đầu tư cá nhân và pháp nhân giống nhau.
Kết thúc đợt chào bán này, SCIC đã bán được 78.378.300 cổ phần, đạt
tỷ lệ 5.67% vốn điều lệ của VNM và thu về cho ngân sách nhà nước 11.287 tỷ
đồng. Sau khi mua thành công 5,67% vốn Nhà nước tại VNM, tỷ lệ sở hữu
của F&N trong VNM là 16.35%, đưa tập đoàn này trở thành cổ đông lớn thứ
hai sau SCIC trong cơ cấu sở hữu của VNM.
Do đợt chào bán vốn cổ phần nhà nước lần thứ nhất không đạt mục tiêu
đề ra, SCIC tiếp tục chào bán 3,33% vốn điều lệ của VNM từ đợt chào bán
trước đó vào ngày 10/11/2017, SCIC tiếp tục chào bán 3,33% vốn điều lệ của
VNM từ đợt chào bán trước đó theo phương thức đấu giá cạnh tranh công
khai trên HOSE. Phương thức thanh toán tiền mặt. Toàn bộ số cổ phần đã
được bán hết với mức giá khớp lệnh bình quân 186.000 đồng/1CP. Số lượng
nhà đầu tư đặt mua tăng lên 19 nhà đầu tư (05 TC NN; 06 TC trong nước; 08
CN trong nước) với mức giá đặt mua cao nhất là 186.000 đồng/1CP, cao gấp
1,24 lần so với mức giá chào bán khởi điểm và 1,145 lần mức giá tham chiếu
ngày đấu giá.
Tổ chức mua thành công là Công ty Platinum Victory thuộc Tập đoàn
Jardine Matheson của Singapore. Bên cạnh số cổ phần mua lại từ SCIC thông
qua đấu giá, JC&C còn mua cổ phiếu Vinamilk thông qua giao dịch khớp lệnh
và thỏa thuận trên sàn. Tính đến ngày 17/11/2017, JC&C đã trở thành cổ đông
lớn thứ ba trong cơ cấu sở hữu của VNM với tỷ lệ hơn 10%, đứng sau SCIC
và F&N. Tỷ lệ sở hữu của JC&C tại VNM được nâng lần lượt từ 68,68 triệu
111
CP (4,73%) lên 120 triệu cổ phiếu (8,27%) và đến 145,6 triệu cổ phiếu (10%).
Tại phiên đấu giá cổ phần nhà nước tại Vinamilk lần thứ hai, tỷ lệ cổ
phần chào bán chiếm 3,33% vốn điều lệ song mức giá đấu thành công bình
quân đạt 186.000 đồng/1CP, thu về gần 9.000 tỷ đồng, chiếm khoảng 80% so
với giá trị bán 5,67% vốn điều lệ trước đó. Tại phiên đấu giá lần hai, số lượng
nhà đầu tư đặt mua là 19 với sự đa dạng hơn về cơ cấu nhà đầu tư. Mặc dù đợt
bán cổ phần nhà nước tại VNM lần thứ hai được diễn ra trong bối cảnh nền
kinh tế phục hồi và thị trường chứng khoán có những chuyển biến tích cực,
không thể phủ nhận rằng phiên đấu giá lần hai đã có những thành công tích
cực hơn phiên đấu giá lần một, cả về mặt giá trị thương vụ lẫn giá trị sau bán
vốn.
- Giai đoạn 3- Kết thúc thương vụ bán vốn cổ phần nhà nước tại VNM
Vinamilk, SCIC và các nhà đầu tư thực hiện nghĩa vụ như đã cam kết
trong hợp đồng thoả thuận bán cổ phần nhà nước tại VNM. Số tiền thu được
từ bán cổ phần nhà nước được SCIC chuyển về ngân sách nhà nước theo quy
định. Chi tiết về hai đợt chào bán phần vốn nhà nước tại VNM được mô tả
như bảng 2.9 dưới đây.
112
Bảng 2.12. Mô tả chi tiết về hai thương vụ bán cổ phần nhà nước tại VNM
Tiêu chí Năm 2016 Năm 2017
Tên tổ chức chào bán Công ty Cổ phần Sữa Việt Nam Công ty Cổ phần Sữa Việt Nam
Loại cổ phần CP phổ thông, chuyển nhượng tự do CP phổ thông, chuyển nhượng tự do
Số lượng cổ phần chào bán 130.630.500 cổ phần (9% vốn điều lệ của VNM) 48.333.400 cổ phần (3,33% vốn điều lệ của VNM)
Mệnh giá cổ phần 10.000 đồng/ cổ phần 10.000 đồng/cổ phần
Giá khởi điểm chào bán 144.000 đồng/ cổ phần 150.000 đồng/cổ phần
Bước giá 100 đồng 100 đồng
Bước khối lượng 10 cổ phần 10 cổ phần
Số lượng mua tối thiểu 20.000 cổ phần 20.000 cổ phần
Số lượng mua tối đa 39.189.150 cổ phần (2,7% VĐL của VNM) 48.333.400 cổ phần (3,33% VĐL của VNM)
Phương thức chào bán Chào bán cạnh tranh tại HOSE Chào bán cạnh tranh tại HOSE
Phương thức thanh toán Tiền mặt Tiền mặt
Tổ chức tư vấn VinaCapital, Morgan Standley & SSI UBS AG (Singapore) & SSI
Tổ chức kiểm toán KPMG KPMG
(Nguồn: tác giả tự tổng hợp)
113
Bảng 2.13. Kết quả chào bán cạnh tranh cổ phần của Nhà nước do SCIC làm
đại diện chủ sở hữu tại Vinamilk ngày 12/12/2016
Thông tin đấu giá Kết quả đấu giá
Số lượng NĐT đăng ký 02 Giá đặt mua cao nhất 144.000
Số lượng NĐT đặt mua 02 Giá đặt mua thấp nhất 144.000
Tổng KL đăng ký (CP) 78.378.300 KL đặt cao nhất (CP) 39.189.150
Tổng KL đặt mua (CP) 78.378.300 KL đặt thấp nhất (CP) 20.000
KL đặt cao nhất (CP) 39.189.150 Giá đấu thành công cao nhất 144.000
KL đặt thấp nhất (CP) 20.000 Giá đấu thành công bình
quân
144.000
Giá đặt cao nhất (đồng/CP) 144.000 Tổng số CP bán 78.378.300
Giá đặt thấp nhất (đồng/CP) 144.000 Tổng giá trị CP bán 11.286.475.200.000
Giá dự kiến khớp (đồng/CP) 144.000 SL CP của NĐT NN 78.378.300
Tỷ lệ tại giá dự kiến khớp 60% Số lượng NĐT NN 02
(Nguồn: Tác giả tự tổng hợp từ thông tin của HOSE)
114
Bảng 2.14. Kết quả chào bán cạnh tranh cổ phần của Nhà nước do SCIC làm đại
diện chủ sở hữu tại VNM ngày 10/11/2017
Thông tin đấu giá Kết quả đấu giá
Số lượng NĐT đăng ký 19 Giá đặt mua cao nhất 186.000
Số lượng NĐT đặt mua 19 Giá đặt mua thấp nhất 152.000
Tổng KL đăng ký (CP) 73.843.400 KL đặt cao nhất 48.333.400
Tổng KL đặt mua (CP) 73.843.400 KL đặt thấp nhất 20.000
KL đặt cao nhất (CP) 48.333.400 Giá đấu thành công cao nhất 186.000
KL đặt thấp nhất (CP) 20.000 Giá đấu thành công bình quân 186.000
Giá đặt cao nhất (đồng/CP) 186.000 Tổng số CP bán 48.333.400
Giá đặt thấp nhất (đồng/CP) 152.000 Tổng giá trị CP bán 8.990.012.400.000
Giá dự kiến khớp (đồng/CP) 186.000 SL CP của NĐT NN 48.333.400
Tỷ lệ tại giá dự kiến khớp 100% Số lượng NĐT NN 01
(Nguồn: Tác giả tự tổng hợp từ thông tin của HOSE)
115
*Đánh giá tình hình tài chính của VNM sau thương vụ
- Về tình hình tài sản
Quy mô tài sản của VNM năm 2017 tăng thêm 5.288.663 triệu đồng,
tương ứng với tốc độ tăng 18% cho thấy doanh nghiệp đã tiếp tục mở rộng
quy mô hoạt động sau khi thực hiện chào bán cổ phần Nhà nước. Bộ phận tài
sản dài hạn tăng mạnh với mức tăng 3.655.056 triệu đồng, tương ứng với tỷ lệ
tăng 34,14%. Đóng góp chính vào sự gia tăng tài sản dài hạn là tài sản cố định
hữu hình, với mức tăng nguyên giá là 4.659.697 triệu đồng. Điều này cho
thấy công ty không những mở rộng quy mô hoạt động mà còn tiếp tục đầu tư
theo chiều sâu để nâng cao năng lực sản xuất. Tầm nhìn và sứ mệnh trở thành
một DN dẫn đầu trong ngành sữa VN và thế giới tiếp tục được duy trì sau
thương vụ bán vốn cổ phần nhà nướ
Các file đính kèm theo tài liệu này:
- luan_an_hoat_dong_mua_ban_sap_nhap_doanh_nghiep_co_von_nha_n.pdf