Luận án Pháp luât Việt Nam về công bố thông tin của công ty đại chúng trên thi ̣trường chứng khoán

thưc̣ hiêṇ những quy điṇh này taị chương 2 của luâṇ văn. 37 CHƯƠNG 2. QUY ĐIṆH ĐIỀU CHỈNH HOAṬ ĐÔṆG CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY ĐAỊ CHÚNG TRÊN THI ̣TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN Ở VIÊṬ NAM. 2.1 Nôị dung quy điṇh về hoaṭ đôṇg công bố thông tin của công ty đaị chúng trên thi ̣ trường chứng khoán. Quy điṇh về hoaṭ đôṇg CBTT của công ty đaị chúng trên TTCK đươc̣ thể hiêṇ cu ̣ thể taị Luâṭ Chứng khoán năm 2006, Nghi ̣điṇh số 60/2015/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung môṭ số điều của Nghi ̣điṇh số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/7/2012 quy điṇh chi tiết và hướng dâñ thi hành môṭ số điều của Luâṭ Chứng khoán và Luâṭ sửa đổi, bổ sung môṭ số điều của Luâṭ Chứng khoán. Các quy điṇh này đều đươc̣ cu ̣thể hoá taị Thông tư số 155/2015/TT-BTC ngày 6/10/2015 Hướng dâñ về viêc̣ công bố thông tin trên thi ̣ trường chứng khoán. 2.1.1 Nôị dung công bố thông tin của các công ty đaị chúng. 2.1.1.1 Quy điṇh về đối tươṇg công bố thông tin. Đối tươṇg thưc̣ hiêṇ nghiã vu ̣ CBTT của công ty đaị chúng là 01 người đaị diêṇ theo pháp luâṭ hoăc̣ 01 cá nhân là người đươc̣ uỷ quyền CBTT của công ty. Ngoài ra, nhà đầu tư là các nhân cũng thuôc̣ đối tươṇg phải CBTT, có thể tư ̣mình thưc̣ hiêṇ nghiã vu ̣CBTT hoăc̣ uỷ quyền cho 01 tổ chức hoăc̣ 01 cá nhân khác thưc̣ hiêṇ. Người đaị diêṇ theo pháp luâṭ phải chiụ trách nhiêṃ về tính đầy đủ, chính xác và kip̣ thời về thông tin do người đươc̣ uỷ quyền CBTT công bố. Trường hơp̣ phát sinh sư ̣ kiêṇ CBTT mà cả người đaị diêṇ theo pháp luâṭ và người đươc̣ uỷ quyền CBTT đều vắng măṭ thì thành viên giữ chức vu ̣ cao nhất của Ban Điều hành có trách nhiêṃ thay thế thưc̣ hiêṇ CBTT. Theo Thông tư 155/2015/TT-BTC, các nhà đầu tư thuôc̣ đối tươṇg CBTT bao gồm: - Nhà đầu tư là người nôị bô ̣của công ty đaị chúng, người nôị bô ̣của quy ̃đaị chúng và người có liên quan của người nôị bô;̣ 38 - Cổ đông lớn, nhóm người có liên quan sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu đang lưu hành có quyền biểu quyết của công ty đaị chúng; nhà đầu tư sở hữu từ 5% trở lên chứng chỉ quy ̃của quy ̃đóng; cổ đông sáng lâp̣ trong thời gian bi ̣haṇ chế chuyển nhươṇg của công ty đaị chúng, công ty đầu tư chứng khoán đaị chúng; thành viên sáng lâp̣ của quy ̃đaị chúng; - Nhà đầu tư hoăc̣ nhóm nhà đầu tư có liên quan mua vào để trở thành cổ đông lớn của công ty đaị chúng, sở hữu từ 5% trở lên chứng chỉ quy ̃của quy ̃đóng; - Tổ chức, cá nhân thưc̣ hiêṇ chào mua công khai cổ phiếu của công ty đaị chúng. Theo đó, nhà đầu tư thuôc̣ đối tươṇg CBTT của công ty đaị chúng bao gồm: cổ đông lớn, người nôị bô ̣ của công ty đaị chúng, người có liên quan của người nôị bô.̣ - Cổ đông lớn: Tổ chức, cá nhân, nhóm người có liên quan sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu đang lưu hành có quyền biểu quyết của môṭ công ty đaị chúng, công ty đầu tư chứng khoán đaị chúng, quy ̃đóng, phải CBTT trong thời haṇ 07 ngày kể từ ngày trở thành hoăc̣ không còn là cổ đông lớn. Nhóm đối tươṇg trên nếu có sư ̣tăng hoăc̣ giảm tỷ lê ̣ sở hữu cổ phiếu, chứng chỉ quy đóng qua các ngưỡng 1% phải CBTT trong thời haṇ 07 ngày. Ví du:̣ nhà đầu tư A sở hữu 5,1% số lươṇg cổ phiếu đang lưu hành có quyền biểu quyết của tổ chức niêm yết B. Ngày 24/8/2018, ông A đăṭ lêṇh giao dic̣h mua vào làm tăng tỷ lê ̣nắm giữ cổ phiếu của công ty B từ 5,1% lên 5,8%. Tiếp sau đó, vào ngày 27/8/2018, ông A đăṭ lêṇh mua tiếp làm tăng tỷ lê ̣nắm giữ cổ phiếu của công ty B từ 5,8% lên 6,1%. Giao dic̣h taị ngày 27/8/2018 đa ̃làm cho tỷ lê ̣sở hữu cổ phiếu của ông A thay đổi vươṭ qua ngưỡng 1% do vâỵ, trong 07 ngày kể từ ngày kết thúc viêc̣ thanh toán giao dic̣h chứng khoán, ông A phải công bố thông tin và báo cáo công ty B, UBCKNN, SGDCK về viêc̣ thay đổi tỷ lê ̣sở hữu cổ phiếu của mình. Thời điểm bắt đầu, kết thúc viêc̣ nắm giữ từ 5,1% lên 6,1% đươc̣ tính kể từ thời điểm hoàn tất giao dic̣h chứng khoán. Ngày hoàn tất giao dic̣h chứng khoán đươc̣ xác điṇh là ngày kết thúc viêc̣ thanh toán giao dic̣h trong trường hơp̣ giao dic̣h 39 thưc̣ hiêṇ qua SGDCK hoăc̣ ngày kết thúc viêc̣ chuyển quyền sở hữu chứng khoán taị Trung tâm lưu ký chứng khoán – VSD. - Người nôị bô ̣của công ty đaị chúng, người có liên quan của người nôị bô:̣ Khoản 2 Điều 5 Thông tư số 155/2015/TT-BTC, điṇh nghiã người nội bộ của công ty đại chúng là: Thành viên Hội đồng quản trị; Thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban kiểm toán nội bộ; Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc hoặc các chức danh quản lý tương đương do Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị bổ nhiệm; cá nhân giữ chức danh quản lý khác có thẩm quyền nhân danh công ty ký kết giao dịch của công ty theo quy định tại Điều lệ công ty; Giám đốc Tài chính, Kế toán trưởng, Trưởng phòng tài chính kế toán, người phụ trách kế toán; Người đại diện theo pháp luật, người được ủy quyền công bố thông tin. Người nôị bô ̣và người liên quan phải CBTT và báo cáo về dư ̣kiến giao dic̣h trước ngày thưc̣ hiêṇ giao dic̣h tối thiểu là 03 ngày làm viêc̣. Thời haṇ thưc̣ hiêṇ giao dic̣h không đươc̣ quá 30 ngày, kể từ ngày đăng ký thưc̣ hiêṇ giao dic̣h và chỉ đươc̣ bắt đầu tiến hành phiên giao dic̣h đầu tiên sau 24 giờ kể từ khi có CBTT từ SGDCK. Người nôị bô ̣của công ty đaị chúng và người có liên quan của người nôị bô ̣ không đươc̣ đồng thời đăng ký mua và bán trong cùng môṭ đơṭ đăng ký và phải thưc̣ hiêṇ giao dic̣h theo đúng thời gian và khối lươṇg đăng ký. Trong thời haṇ 03 ngày làm viêc̣, kể từ ngày hoàn tất giao dic̣h hoăc̣ kết thúc thời haṇ dư ̣kiến giao dic̣h, người nôị bô ̣và người có liên quan phải báo cáo về kết quả giao dic̣h đồng thời giải trình nguyên nhân không thưc̣ hiêṇ đươc̣ giao dic̣h hoăc̣ không thưc̣ hiêṇ hết khối lươṇg đăng ký (nếu có). Trường hơp̣ sau khi đăng ký giao dic̣h, đối tươṇg đăng ký giao dic̣h không còn là người nôị bô ̣của công ty đaị chúng hoăc̣ người có liên quan của người nôị bô,̣ đối tươṇg đăng ký giao dic̣h vâñ phải thưc̣ hiêṇ viêc̣ báo cáo và công bố thông tin theo quy điṇh taị khoản 1, 2 Điều 28 Thông tư 155/2015/TT-BTC. 40 2.1.1.2 Quy điṇh về nôị dung công bố thông tin Theo quy điṇh của pháp luâṭ Viêṭ Nam, công bố thông tin của công ty đaị chúng gồm: công bố thông tin điṇh kỳ, công bố thông tin bất thường, công bố thông tin theo yêu cầu. Cu ̣thể như sau: - CBTT điṇh kỳ: về báo cáo tài chính năm, báo cáo thường niên, hop̣ Đaị hôị đồng cổ đông thường niên; về viêc̣ chào bán chứng khoán và tiến đô ̣ sử duṇg vốn thu đươc̣ từ đơṭ chào bán; về tỷ lê ̣sở hữu nước ngoài. - CBTT bất thường: theo quy điṇh của pháp luâṭ Viêṭ Nam là trong vòng 24 giờ, công ty đaị chúng có nghiã vu ̣ công bố các thông tin, sư ̣ kiêṇ bất ngờ quan troṇg làm ảnh hưởng đến hoaṭ đôṇg sản xuất, kinh doanh hoăc̣ đến giá chứng khoán hoăc̣ lơị ích của nhà đầu tư. - CBTT theo yêu cầu: trong vòng 24 giờ, công ty đaị chúng có nghiã vu ̣công bố thông tin theo yêu cầu của UBCKNN hoăc̣ SGDCK do có những dấu hiêụ bất thường, hoăc̣ nguồn tin trên thi ̣ trường có tác đôṇg đến giá chứng khoán. Về nôị dung các thông tin của công ty đaị chúng phải công bố trên thi ̣ trường chứng khoán Viêṭ Nam, gồm: a) Công bố các thông tin tài chính của công ty đaị chúng: Thông tin tài chính là nguồn thông tin quan troṇg nhất nó cho thấy hiêụ quả kinh tế và tình hình tài chính hiêṇ taị của công ty. Thông tin tài chính đươc̣ thể hiêṇ cu ̣ thể, rõ ràng thông qua Báo cáo tài chính năm. Môṭ công ty đaị chúng thông thường phải công bố Báo cáo tài chính năm, Báo cáo tài chính bán niên, Báo cáo tài chính quý. Thông lê ̣ quốc tê, Báo cáo tài chính năm phải kèm theo báo cáo kiểm toán của tổ chức kiểm toán đươc̣ chấp thuâṇ. Ngoài ra, Báo cáo tài chính phải tuân theo các quy điṇh về chuẩn mưc̣ kế toán chung đươc̣ chấp nhâṇ của quốc gia cũng như tuân thủ yêu cầu pháp lý khác có liên quan hoăc̣ chuẩn mưc̣ kế toán quốc tế. Thông tin tài chính của doanh nghiêp̣ đươc̣ thể hiêṇ trong BCTC, có vai trò đăc̣ biêṭ quan troṇg bởi nó cho biết tình hình tài chính, tình hình kinh doanh và các luồng tiền của công ty. Các nhà quản lý doanh nghiêp̣ sử duṇg BCTC để đánh giá hiêụ quả của các chính sách đa ̃thưc̣ hiêṇ cũng như xác điṇh các vấn đề cần xử lý, từ đó 41 đưa ra các đối sách kinh doanh phù hơp̣. Các cổ đông cần BCTC để theo dõi khoản vốn đầu tư của mình đươc̣ sử duṇg như thế nào, sinh lời ra làm sao. Các chủ nơ,̣ nhà cung ứng tìm kiếm thông tin về khả năng thanh toán của những công ty ho ̣đang giao dic̣h. Còn các nhà đầu tư thông qua BCTC tìm kiếm cơ hôị đầu tư. Chính vì tầm quan troṇg của nó mà vào "mùa báo cáo tài chính" hàng năm chính là giai đoaṇ giá chứng khoán có biến đôṇg lớn. Theo quy điṇh pháp luâṭ, công ty đaị chúng phải lâp̣ và CBTT điṇh kỳ BCTC năm, BCTC bán niên và BCTC quý. Trường hơp̣ công ty đaị chúng là công ty me ̣ hoăc̣ là đơn vi ̣ kế toán cấp trên có các đơn vi ̣ kế toán trưc̣ thuôc̣ thì công ty phải CBTT về BCTC của công ty me/̣đơn vi ̣ kế toán cấp trên và BCTC hơp̣ nhất/BCTC tổng hơp̣ theo quy điṇh pháp luâṭ kế toán. BCTC của công ty đaị chúng bao gồm các báo cáo sau: Bảng cân đối kế toán, Báo cáo kết quả hoaṭ đôṇg kinh doanh, Báo cáo lưu chuyển tiền tê,̣ Bản thuyết minh BCTC theo quy điṇh pháp luâṭ kế toán. BCTC khi CBTT phải gửi đến UBCKNN, SGDCK và công bố toàn văn trên website của công ty. - Công bố thông tin Báo cáo tài chính năm. BCTC năm phản ánh toàn bô ̣ tình hình tài chính của doanh nghiêp̣ trong môṭ năm hoaṭ đôṇg đó. Theo quy điṇh taị Luâṭ Doanh nghiêp̣ năm 2014, tất cả các công ty cổ phần phải gửi BCTC năm đa ̃đươc̣ Đaị hôị đồng cổ đông thông qua đến cơ quan nhà nước có thẩm quyền và phải thông báo đến tất cả các cổ đông nôị dung tóm tắt báo cáo hàng năm, đồng thời moị cá nhân, tổ chức đều có quyền xem và sao chép BCTC năm của công ty taị cơ quan đăng ký kinh doanh. (Điều 171 Luâṭ Doanh nghiêp̣ năm 2014). Đối với công ty đaị chúng theo quy điṇh taị khoản 1 Điều 8 Thông tư số 155/2015/TT-BTC, yêu cầu CBTT điṇh kỳ BCTC năm đa ̃ đươc̣ kiểm toán là bắt buôc̣. Viêc̣ kiểm toán BCTC năm nhằm đảm bảo các thông tin tài chính do công ty cung cấp là tin câỵ và chính xác, thể hiêṇ đúng đắn vi ̣ thế và kết quả của hoaṭ đôṇg công ty. Điều này có nghiã là vào thời điểm kết thúc năm tài chính, các kiểm toán viên se ̃tham gia công viêc̣ kiểm kê tài sản, xem xét các vấn đề đền bù, xử lý công 42 nơ,̣ laĩ, lỗ,... của công ty đaị chúng, để đưa ra xác nhâṇ đảm bảo những nôị dung, số liêụ trong BCTC năm do công ty lâp̣ ra là trung thưc̣, hơp̣ lý hoăc̣ đưa ra các điểm ngoaị trừ hoăc̣ từ chối đưa ra ý kiến kiểm toán... Về tổ chức kiểm toán thưc̣ hiêṇ kiểm toán BCTC năm của công ty đaị chúng: đối với các công ty đaị chúng thông thường, BCTC chỉ cần đươc̣ kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đôc̣ lâp̣. Còn đối với công ty đaị chúng quy mô lớn và công ty niêm yết, theo khoản 1 Điều 11 Thông tư số 155/2015/TT-BTC, BCTC năm của các công ty phải đươc̣ kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán và kiểm toán viên đươc̣ UBCKNN chấp thuâṇ. Về thời haṇ CBTT BCTC năm: các công ty đaị chúng đều phải CBTT BCTC năm đã đươc̣ kiểm toán trong thời haṇ 10 ngày kể từ ngày tổ chức kiểm toán ký báo cáo kiểm toán, đồng thời haṇ CBTT không đươc̣ vươṭ quá 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính. (Điểm c Khoản 1 Điều 8 Thông tư số 155/2015/TT-BTC về hướng dâñ công bố thông tin trên thi ̣ trường chứng khoán). Thời haṇ 90 ngày là khoảng thời gian nhằm đảm bảo công ty đaị chúng có thể hoàn thành viêc̣ lâp̣ và kiểm toán BCTC năm nhất là khi thủ tuc̣ kiểm toán mang tính phức tap̣ và mất nhiều thời gian. - Công bố thông tin Báo cáo tài chính bán niên. CBTT Báo cáo tài chính bán niên đa ̃soát xét trước đây chỉ áp duṇg cho công ty niêm yết nay đa ̃áp duṇg cho cả công ty đaị chúng. Về thời haṇ CBTT BCTC bán niên soát xét theo khoản 2 Điều 8 Thông tư 155/2015/TT-BTC thì công ty đaị chúng phải công bố báo cáo này chậm nhất là 20 ngày sau ngày công bố báo cáo tài chính năm được kiểm toán nhưng không vượt quá 120 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Thông tin tài chính trong báo cáo thường niên phải phù hợp với báo cáo tài chính năm được kiểm toán. - Công bố thông tin thông tin điṇh kỳ Báo cáo tài chính quý. Công ty đaị chúng quy mô lớn phải lâp̣ và CBTT BCTC quý. BCTC quý giúp cho nhà đầu tư có đươc̣ thông tin tài chính từng quý của công ty, so sánh đươc̣ với số liêụ tài chính đươc̣ nêu taị BCTC bán niên và BCTC năm, từ đó đánh giá đươc̣ 43 mức đô ̣trung thưc̣ của các thông tin công ty đưa ra. Theo quy điṇh taị khoản 3 Điều 11 Thông tư 155/2015/TT-BTC, Tổ chức niêm yết, công ty đại chúng quy mô lớn phải công bố báo cáo tài chính quý trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày kết thúc quý. Tổ chức niêm yết, công ty đại chúng quy mô lớn công bố báo cáo tài chính quý được soát xét (nếu có) trong thời hạn 05 ngày, kể từ ngày tổ chức kiểm toán ký báo cáo soát xét. Trường hợp tổ chức niêm yết, công ty đại chúng quy mô lớn không thể hoàn thành việc công bố báo cáo tài chính quý trong thời hạn nêu trên do phải lập báo cáo tài chính quý hợp nhất hoặc báo cáo tài chính quý tổng hợp; hoặc do các công ty con, công ty liên kết của tổ chức niêm yết, công ty đại chúng quy mô lớn cũng phải lập báo cáo tài chính quý hợp nhất, báo cáo tài chính quý tổng hợp thì UBCKNN xem xét gia hạn thời gian công bố báo cáo tài chính quý khi có yêu cầu bằng văn bản của công ty, nhưng tối đa không quá 30 ngày, kể từ ngày kết thúc quý bảo đảm phù hợp với quy định pháp luật liên quan. - Công bố bất thường các thông tin khác liên quan đến Báo cáo tài chính. Bên caṇh các BCTC, công ty đaị chúng còn phải công bố trong vòng 24 giờ đối với môṭ số thông tin khác có liên quan đến BCTC như: khi BCTC năm kiểm toán có ý kiến ngoaị trừ, không chấp nhâṇ hoăc̣ ý kiến từ chối của tổ chức kiểm toán; khi công bố công ty kiểm toán đa ̃ ký hơp̣ đồng kiểm toán BCTC năm hoăc̣ thay đổi công ty kiểm toán (sau khi đa ̃ký hơp̣ đồng) viêc̣ từ chối kiểm toán BCTC của công ty kiểm toán; kết quả điều chỉnh hồi tố BCTC (nếu có). Ngoài ra, công ty đaị chúng quy mô lớn còn phải giải trình trong vòng 24 giờ khi số liêụ tài chính mà công ty công bố trước đó khác với BCTC năm đươc̣ kiểm toán. Các quy điṇh về CBTT BCTC của công ty đaị chúng trên TTCK Viêṭ Nam đã khá đầy đủ, tiếp câṇ với thông lê ̣quốc tế về cả loaị BCTC cũng như cách thức thưc̣ hiêṇ CBTT. Với vai trò đăc̣ biêṭ quan troṇg của thông tin tài chính nên pháp luâṭ các quốc gia trên thế giới cũng như ở Viêṭ Nam đều quy điṇh chế tài nghiêm khắc khi công ty đaị chúng không thưc̣ hiêṇ CBTT BCTC. b) Công bố thông tin về tình hình hoaṭ đôṇg và kết quả sản xuất, kinh doanh của công ty đaị chúng. 44 - CBTT bất thường khi phát sinh các sư ̣kiêṇ có ảnh hưởng lớn đến quá trình hoaṭ đôṇg, sản xuất kinh doanh của công ty đaị chúng. Những sư ̣kiêṇ bất thường có ảnh hưởng lớn đến quá trình sản xuất kinh doanh là những thông tin có ảnh hưởng tức thì đến giá chứng khoán. Do vâỵ pháp luâṭ các nước và Viêṭ Nam đều quy điṇh nghiã vu ̣CBTT ngay lâp̣ tức của công ty đaị chúng khi phát sinh các sư ̣kiêṇ bất thường ảnh hưởng đến quá trình hoaṭ đôṇg, sản xuất kinh doanh như viêc̣ ký kết hơp̣ đồng có giá tri ̣ hoăc̣ khi công ty bi ̣tổn thất về măṭ tài sản,... Công ty đaị chúng ở Viêṭ Nam phải CBTT bất thường khi phát sinh các sư ̣ kiêṇ đươc̣ quy điṇh cu ̣ thể taị Điều 101 Luâṭ Chứng khoán năm 2006; Điều 9 Thông tư số 155/2015/TT-BTC. Trong thời haṇ 24 giờ khi phát sinh môṭ trong các sư ̣kiêṇ sau công ty đaị chúng phải CBTT: + Quyết định mua hoặc bán cổ phiếu quỹ; ngày thực hiện quyền mua cổ phiếu của người sở hữu trái phiếu kèm theo quyền mua cổ phiếu hoặc ngày thực hiện chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi sang cổ phiếu; quyết định chào bán chứng khoán ra nước ngoài và các quyết định liên quan đến việc chào bán chứng khoán theo quy định pháp luật về doanh nghiệp; + Quyết định về mức cổ tức, hình thức trả cổ tức, thời gian trả cổ tức; quyết định tách, gộp cổ phiếu; + Quyết định tham gia góp vốn thành lập, mua để tăng sở hữu trong một công ty dẫn đến công ty đó trở thành công ty con, công ty liên doanh, công ty liên kết hoặc bán để giảm sở hữu tại công ty con, công ty liên doanh, công ty liên kết dẫn đến công ty đó không còn là công ty con, công ty liên doanh, công ty liên kết hoặc giải thể công ty con, công ty liên doanh, công ty liên kết; đóng, mở chi nhánh, nhà máy, văn phòng đại diện; + Khi nhâṇ đươc̣ bản án, quyết điṇh của Toà án liên quan đến hoaṭ đôṇg của công ty; kết luâṇ của cơ quan thuế về viêc̣ công ty vi phaṃ pháp luâṭ thuế; + Quyết định vay hoặc phát hành trái phiếu dẫn đến tổng giá trị các khoản vay của công ty có giá trị từ 30% vốn chủ sở hữu trở lên tính tại báo cáo tài chính năm gần nhất đã được kiểm toán hoặc báo cáo tài chính bán niên gần nhất được soát xét. 45 Trường hợp tổng giá trị các khoản vay của công ty đạt từ 30% vốn chủ sở hữu trở lên tính tại báo cáo tài chính năm gần nhất đã được kiểm toán hoặc báo cáo tài chính bán niên gần nhất được soát xét, công ty công bố thông tin về các quyết định vay thêm hoặc phát hành thêm trái phiếu có giá trị từ 10% vốn chủ sở hữu trở lên theo báo cáo tài chính năm gần nhất đã kiểm toán hoặc báo cáo tài chính bán niên gần nhất được soát xét; + Khi nhâṇ đươc̣ Giấy chứng nhâṇ đăng ký doanh nghiêp̣ hoăc̣ Giấy phép thành lâp̣ và hoaṭ đôṇg hoăc̣ Giấy phép hoaṭ đôṇg của công ty đươc̣ sửa đổi, bổ sung hoăc̣ khi công ty nhâṇ đươc̣ thông báo của Toà án thu ̣lý đơn yêu cầu mở thủ tu c̣ phá sản doanh nghiêp̣; + Khi có quyết điṇh về thay đổi kỳ kế toán, chính sách kế toán áp duṇg; + Quyết định khởi tố, tạm giam, truy cứu trách nhiệm hình sự đối với người nội bộ của công ty; + Quyết điṇh phát hành trái phiếu chuyển đổi, khi có sư ̣thay đổi số cổ phiếu có quyền biểu quyết đang lưu hành; + Khi xảy ra các sự kiện khác có ảnh hưởng lớn đến hoạt động sản xuất, kinh doanh hoặc tình hình quản trị của công ty. Pháp luâṭ Viêṭ Nam đa ̃quy điṇh khá chi tiết và đầy đủ các sư ̣kiêṇ ảnh hưởng lớn đến tình hình hoaṭ đôṇg, sản xuất kinh doanh mà công ty đaị chúng phải CBTT. Ở nhiều quốc gia trên thế giới quy điṇh công ty đaị chúng có nghiã vu ̣CBTT "ngay lâp̣ tức" khi phát sinh các sư ̣kiêṇ còn Viêṭ Nam quy điṇh thời gian là trong vòng 24 giờ. Theo đánh giá của Hiêp̣ hôị các Uỷ ban chứng khoán thế giới (IOSCO) thì khoảng thời gian 24 giờ chưa đảm bảo tính kip̣ thời của thông tin, bởi với TTCK thời gian môṭ vài giây đủ để nhà đầu tư đăṭ lêṇh giao dic̣h và kiếm lời. Vì vâỵ, Hiêp̣ hôị IOSCO khuyến nghi ̣ đối với TTCK Viêṭ Nam nên áp duṇg thông lê ̣ của nhiều quốc gia, theo đó công ty đaị chúng phải CBTT ngay sau khi phát sinh sư ̣ kiêṇ bất thường. - CBTT về tình hình hoaṭ đôṇg về kết quả sản xuất, kinh doanh của công ty đaị chúng taị Báo cáo thường niên: 46 Báo cáo thường niên là tài liêụ quan troṇg đươc̣ doanh nghiêp̣ lâp̣ hàng năm để truyền tải thông tin quản tri ̣, hoaṭ đôṇg kinh doanh, tình hình tài chính cũng như các khía caṇh khác của doanh nghiêp̣ trong môṭ năm hoaṭ đôṇg và điṇh hướng, chiến lươc̣ trong thời gian tới. Nhiều doanh nghiêp̣, đăc̣ biêṭ là doanh nghiêp̣ niêm yết, đầu tư rất nghiêm túc cho Báo cáo thường niên từ khâu nôị dung, thiết kế cho đến in ấn, bởi vì tài liêụ quan troṇg này là công cu ̣giúp tiếp câṇ nhiều bên có lơị ích liên quan của doanh nghiêp̣. Báo cáo thường niên có vai trò quan troṇg trong viêc̣ cung cấp thông tin cho hoaṭ đôṇg phân tích cơ bản của nhà đầu tư cũng như các bên có quan tâm đến hoaṭ đôṇg của công ty. Theo quy điṇh taị khoản 2 Điều 8 Thông tư 155/2015/TT-BTC, Công ty đại chúng phải lập báo cáo thường niên theo Phụ lục số 04 ban hành kèm theo Thông tư này và công bố báo cáo này chậm nhất là 20 ngày sau ngày công bố báo cáo tài chính năm được kiểm toán nhưng không vượt quá 120 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Thông tin tài chính trong báo cáo thường niên phải phù hợp với báo cáo tài chính năm được kiểm toán. Theo Thông tư 155/2015/TT-BTC, thông tin liên quan đến tình hình hoaṭ đôṇg, kết quả sản xuất kinh doanh của công ty đaị chúng taị báo cáo thường niên bao gồm những nôị dung chủ yếu sau: + Thông tin chung về doanh nghiêp̣: thông tin khái quát, quá trình hình thành và phát triển. Ngành nghề và điạ bàn kinh doanh, thông tin về mô hình quản tri ̣, tổ chức kinh doanh và bô ̣máy quản lý, điṇh hướng phát triển, các rủi ro. + Tình hình hoaṭ đôṇg trong năm: tình hình hoaṭ đôṇg sản xuất kinh doanh, tổ chức và nhân sư.̣ tình hình đầu tư, tình hình thưc̣ hiêṇ các dư ̣án, tình hình tài chính, cơ cấu cổ đông, thay đổi vốn đầu tư của chủ sở hữu. + Báo cáo và đánh giá của Ban Giám đốc (Ban Giám đốc báo cáo và đánh giá về tình hình moị măṭ của công ty): đánh giá kết quả hoaṭ đôṇg sản xuất kinh doanh, tình hình tài chính, những cải tiến về cơ cấu tổ chức, chính sách, quản lý, kế hoac̣h phát triển trong tương lai, giải trình của Ban giám đốc đối với ý kiến kiểm toán (nếu có). 47 + Đánh giá của Hôị đồng quản tri ̣ về hoaṭ đôṇg của Công ty: đánh giá của hôị đồng quản tri ̣ về các măṭ hoaṭ đôṇg của công ty, đánh giá của hôị đồng quản tri ̣ về hoaṭ đôṇg của Ban giám đốc công ty, các kế hoac̣h, điṇh hướng của Hôị đồng quản tri.̣ + Quản tri ̣công ty: Hôị đồng quản tri ̣ và các hoaṭ đôṇg trong năm, Ban Kiểm soát và các hoaṭ đôṇg trong năm, các giao dic̣h, thù lao và các khoản lơị ích của Hôị đồng quản tri,̣ Ban giám đốc và Ban kiểm soát. + Báo cáo tài chính: ý kiến kiểm toán và báo cáo tài chính đươc̣ kiểm toán. Nghiã vu ̣ CBTT Báo cáo thường niên đa ̃ đươc̣ đa ̃ đươc̣ nhiều quốc gia quy điṇh theo đó các công ty đaị chúng phải nôp̣ báo cáo thường niên đến cơ quan quản lý TTCK và phải công bố bằng tiếng Anh của các tài liêụ này trên website của mình với các nôị dung khá tương đồng với pháp luâṭ Viêṭ Nam. c) Công bố thông tin liên quan đến quản tri ̣ công ty Quản tri ̣ công ty cổ phần là môṭ hê ̣ thống các thiết chế, chính sách, luâṭ lê ̣để đảm bảo cho công ty đươc̣ điṇh hướng và kiểm soát môṭ cách có hiêụ quả thông qua bô ̣máy nhân sư ̣quản lý (Hôị đồng quản tri ̣, Ban giám đốc, Ban kiểm soát) vì quyền lơị của cổ đông và những người liên quan đến công ty. Ngày nay, nhà đầu tư càng đòi hỏi nhiều hơn tiếng nói của mình trong quản tri ̣ công ty và môṭ trong các quyền cơ bản của nhà đầu tư là có đươc̣ và tiếp câṇ thông tin về cơ cấu sở hữu của công ty, quan hê ̣giữa các công ty trong tâp̣ đoàn, quyền lơị của ho ̣trong công ty... Do đó, các vấn đề liên quan đến quản tri ̣ công ty đaị chúng như hoaṭ đôṇg điều hành của Ban giám đốc