Luận văn Chế độ pháp lý về vốn trong công ty cổphần

nước, việc quy định tổng số cổ phần được quyền chào bán tạo cơ sở pháp lý cho công ty cổ phần chủ động huy động thêm vốn mà không phải xin phép bất cứ cơ quan nhà nước trong mỗi lần 70 Khoản 3 Điều 77 Luật doanh nghiệp 2005. 71 khoản 1 Điều 88 Luật doanh nghiệp 2005. SVTH:Trần Văn Luận 42 72 Điều 78 Luật doanh nghiệp 2005. MSSV:5044045 LUẬN VĂN TỐT NGHIỆP GVHD:Th.S. Dương Kim Thế Nguyên chào bán thêm cổ phần mới trong tổng số cổ phần được quyền chào bán73. Như vậy, sự phân biệt về tổng số cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần đã bán tạo cơ sở pháp lý để công ty cổ phần thực hiện huy động vốn linh hoạt phù hợp với điều kiện kinh doanh thực tế mà không ảnh hưởng đến quyền và lợi ích, ý đồ của chủ sở hữu. Về phương thức bán, nói chung luật pháp trong nền kinh tế thị trường phân biệt hai loại phương thức bán (hay phương thức phát hành) và các công ty thường thực hiện bán cổ phần theo các phương thức đó74: Phát hành hẹp hay phát hành có địa chỉ. Đặc điểm chủ yếu của phương thức này là số lượng người mua không nhiều, hoặc số vốn huy động không lớn hoặc chỉ phát hành cho các công ty đầu tư. Nhìn chung đây là dạng phát hành có quy mô nhỏ, nên số lượng người mua không nhiều và thông thường những người có ý định mua là những người biết đến công ty. Trong trường hợp họ không biết đầy đủ và chính xác, thì tự họ phải tìm kiếm và đánh giá về công ty. Mặt khác, nếu công ty muốn huy động vốn một cách nghiêm túc, thì phải cung cấp đầy đủ thông tin cho người quan tâm theo yêu cầu của họ. Như ta đã biết, chi phí để thực hiện thủ tục phát hành không chỉ liên quan đến công ty, mà còn liên quan cả đến cơ quan quản lý nhà nước về chứng khoán (Uỷ ban chứng khoán nhà nước). Một chi phí lớn bỏ ra để huy động một số vốn không nhiều là một điều không nên làm nếu xét về mặt hiệu quả kinh tế - xã hội. Nói tóm lại, trong việc phát hành hẹp, người mua phải chịu phí tổn và việc tìm kiếm thông tin, đánh giá khả năng và cơ hội đầu tư. Phát hành rộng là việc phát hành không có những đặc điểm nêu trên. Hay nói cách khác, đây là phương thức bán gián tiếp thông qua thị trường chứng khoán. Do vậy, việc phát hành rộng phải tuân thủ theo đúng thủ tục, trình tự do luật định. Theo đó, công ty phải cung cấp đầy đủ và chính xác các thông tin cần thiết cho công chúng đầu tư, khắc phục khả năng lạm dụng thị trường gây thiệt hại cho nhà đầu tư, đặc biệt là đầu tư tài chính. Luật doanh nghiệp quy định: “Điều kiện, phương thức và thủ tục chào bán cổ phần ra công chúng thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán”75. Theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán, thì Uỷ ban chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm thực hiện các giám sát chất lượng hàng hoá đưa ra trên thị trường, nhân danh Nhà nước kiểm tra, đánh giá hoạt động của các công ty phát hành chứng khoán để thông báo với công chúng (thường công chúng không có điều kiện để kiểm tra đánh giá về công ty, nếu có chăng cũng chỉ tìm hiểu được những gì biểu hiện ra bên ngoài, những vấn đề mà ai cũng có thể biết). Quy định này vừa nhằm đảm bảo được vai trò quản lý của nhà nước trong lĩnh vực nhạy cảm 73 Th.s Lê Minh Toàn: Những điều cần biết về Luật doanh nghiệp, Nxb Chính trị Quốc gia, Hà Nội 2003, Tr.182. 74 Th.s Lê Minh Toàn: Những điều cần biết về Luật doanh nghiệp, Nxb Chính trị Quốc gia, Hà Nội 2003, Tr.182. 74 Khoản 6 Điều 87 Luật doanh nghịêp 2005. SVTH:Trần Văn Luận 43 MSSV:5044045 LUẬN VĂN TỐT NGHIỆP GVHD:Th.S. Dương Kim Thế Nguyên này, vừa bảo vệ được quyền lợi của công chúng khi tham gia vào thị trường chứng khoán, vì thông qua vai trò của Nhà nước (ở đây là Uỷ ban chứng khoán nhà nước) nhà đầu tư có thể nắm bắt được những thông tin cần thiết từ phía công ty, qua đó có chiến lược đầu tư phù hợp đồng thời tránh được những tổn thất không đáng có. Ngoài hai phương thức phát hành nêu trên, trong thực tế, vốn có thể huy động bằng cách bán cổ phần cho chính các cổ đông hiện có của công ty (Để tránh khỏi những hạn chế của việc chào bán cổ phần hay phát hành cổ phiếu như quyền điều hành, lợi tức của công ty bị chia sẻ, gánh nặng trả lãi cho các chủ đầu tư mà vẫn đảm bảo huy động được vốn thì công ty sẽ áp dụng phương thức chào bán này); hoặc có một nguời khác chủ động đến đặt yêu cầu mua cổ phần mới của công ty. Trong trường hợp này, việc phát hành thêm cổ phần mới chỉ cần Đại hội đồng cổ đông chấp thuận là đủ, không cần xin phép bất cứ cơ quan nhà nước nào, không cần tiến hành bất cứ thủ tục nào do pháp luật về chứng khoán quy định. Có một điều ta cần lưu ý rằng, về nguyên tắc, sau khi cổ phần được bán, công ty phải phát hành và trao cổ phiếu cho người mua. Tuy nhiên vẫn có ngoại lệ đó là: công ty có thể bán cổ phần mà không trao cổ phiếu. Trong trường hợp này, quyền sở hữu của người mua được xác nhận thông qua việc ghi vào sổ đăng ký cổ đông76. 2.3 CÁC HÌNH THỨC HUY ĐỘNG VỐN KINH DOANH TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN Nhiệm vụ cơ bản của hoạt động tài chính trong các công ty cổ phần là đảm bảo cho công ty có đầy đủ, kịp thời số vốn tối thiểu, cần thiết và hợp pháp để công ty có thể tồn tại và hoàn thành tốt mọi nhiệm vụ và mục tiêu đề ra của hoạt động sản xuất kinh doanh. Vốn kinh doanh đóng một vai trò quan trọng trong quá trình kinh doanh cũng như cho sự tồn tại và phát triển của các công ty cổ phần. Một công ty có đủ vốn là điều kiện cần thiết để biến mục tiêu trong kinh doanh trở thành hiện thực, nhằm đem lại lợi nhuận cao cho công ty. Trái lại, việc lựa chọn mục tiêu kinh doanh là lý tưởng nhưng có thể không trở thành hiện thực nếu nguồn vốn không đáp ứng đủ cho mọi nhu cầu kinh doanh của công ty. Để có vốn phục vụ cho quá trình tồn tại và phát triển của công ty thì công ty cổ phần có thể huy động vốn thông qua các hình thức sau: 2.3.1 Vốn góp cổ đông: Trong nền kinh tế thị trường, tuỳ theo loại hình doanh nghiệp và hình thức sở hữu mà doanh nghiệp có thể huy động vốn kinh doanh từ nhiều nguồn khác nhau. Đối với công ty cổ phần, nguồn vốn chủ yếu do các cổ đông đóng góp dưới hình thức mua cổ phần. Đây không phải là các khoản nợ nên các công ty cổ phần được toàn quyền sử dụng vào hoạt động sản xuất kinh doanh mà không phải no trả nợ cho chủ sở hữu của nó. Đặc điểm này cho thấy, mức độ tự chủ trong sản xuất kinh doanh của các công ty SVTH:Trần Văn Luận 44 76 khoản 4 Điều 87 Luật doanh nghiệp 2005. MSSV:5044045 LUẬN VĂN TỐT NGHIỆP GVHD:Th.S. Dương Kim Thế Nguyên cổ phần phụ thuộc rất nhiều vào nguồn vốn này. Một công ty cổ phần có vốn góp cổ phần càng lớn thì mức độ tự chủ về vốn trong sản xuất kinh doanh càng cao. Ngược lại, không thể nói một công ty có mức độ tự chủ trong sản xuất kinh doanh cao khi phần lớn tài sản của nó lại được tài trợ từ các nguồn vốn vay nợ hoặc chiếm dụng từ bên ngoài77. 2.3.2 Phát hành cổ phiếu: Theo quy định của Luật doanh nghiệp78, công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán79 các loại để huy động vốn. Với quy định như vậy, thì các công ty cổ phần có thể phát hành cổ phiếu thông qua thị trường chứng khoán hay phát hành trực tiếp cho các cổ đông của công ty. Nếu phát hành cổ phiếu trên thị trường chứng khoán, các công ty cổ phần cần niêm yết các thông tin về tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, kết quả kinh doanh và các thông tin để các nhà đầu tư có thể đánh giá được triển vọng của công ty trong tương lai. Một công ty cổ phần có được phát hành cổ phiếu trên thị trường chứng khoán hay không là hoàn toàn phụ thuộc vào công ty đó có đáp ứng được đầy đủ các điều kiện mà cơ quan quản lý (Uỷ ban chứng khoán Nhà nước) đặt ra hay không. Trong trường hợp không đủ điều kiện để phát hành chứng khoán trên thị trường, thì công ty cổ phần vẫn có thể phát hành cổ phiếu của nó theo phương thức trực tiếp. Trong trường hợp này, cổ đông của công ty thường là những người có quan hệ thân thiết với công ty như là các công nhân viên của công ty và người thân của những người này. Các cổ đông trong trường hợp này cũng có thể là các đối tác thường xuyên cung cấp nguyên, vật liệu hoặc mua sản phẩm, dịch vụ của công ty. Về phía công ty, khi phát hành cổ phiểu họ có những mối lợi là: không bị buộc phải trả tiền gì cho cổ đông ngay cả khi công ty kinh doanh không có lời lãi; công ty có uy tín vì có vốn sẵn nên dễ vay nợ được; Giá cổ phiếu sẽ tăng khi công ty làm ăn có lời, vì người đầu tư thích mua nó để tránh sự mất giá của đồng tiền qua đó làm tăng giá trị tài sản của công ty. Tuy nhiên việc phát hành cổ phiếu cũng có những điều bất lợi cho công ty là: quyền điều hành công ty bị chia sẻ và cổ đông có thể chuyển quyền đó cho người khác; người sáng lập công ty mất quyền kiểm soát công ty lúc nào không hay nếu nắm ít cổ phần; lợi tức của công ty bị chia sẻ cho các cổ đông đã mua cổ phiếu do công ty phát hành…. 77 PGS. TS Nguyễn Năng Phúc, PGS. TS Nghiêm Văn Lợi, TS Nguyễn Ngọc Quang: Phân tích tài chính trong công ty cổ phần, Nxb Tài chính, 2005; Tr.71. 78 Khoản 3 Điều 77 Luật doanh nghiệp 2005. SVTH:Trần Văn Luận 45 79 Theo khoản 1 Điều 6 Luật Chứng khoán 2006 thì: “Chứng khoán là bằng chứng xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với tài sản hoặc phần vốn của tổ chức phát hành. Chứng khoán được thể hiện dưới hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử, bao gồm các loại sau: Cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ; Quyền mua cổ phần, chứng quyền, quyền chọn mua, quyền chọn bán, hợp đồng tương lai, nhóm chứng khoán hoặc chỉ số chứng khoán”. MSSV:5044045 LUẬN VĂN TỐT NGHIỆP GVHD:Th.S. Dương Kim Thế Nguyên 2.3.2.1 Khái niệm về cổ phiếu: Theo thông tư số 01/1998/UBCK-NN, ngày 13/10/1998 hướng dẫn Nghị định số 48/1998/NĐ-CP, ngày 11/07/1998 thì cổ phiếu được định nghĩa như sau: “Cổ phiếu là một loại chứng khoán phát hành dưới dạng chứng chỉ hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu và lợi ích hợp pháp của người sở hữu cổ phiếu đối với tài sản hoặc vốn của công ty cổ phần”. Ngoài ra, cổ phiếu còn được định nghĩa như sau: “Cổ phiếu là giấy chứng nhận số cổ phần cho người cầm giữ có quyền sở hữu một phần tài sản, đó cũng là giấy chứng nhận việc góp vốn cổ phần để có quyền làm chủ công ty”80. Điều 84 Luật doanh nghiệp 2005 quy định về cổ phiếu như sau: “Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó”. Cổ phiếu có thể ghi tên hoặc không ghi tên. Cổ phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; số lượng cổ phần và loại cổ phần; mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu; họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức đối với cổ phiếu có ghi tên; tóm tắt về thủ tục chuyển nhượng cổ phần; chữ ký mẫu của người đại diện theo pháp luật và dấu của công ty; số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty và ngày phát hành cổ phiếu… Còn theo quy định tại Luật chứng khoán 200681 thì: “Cổ phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành”. Qua quá trình tìm hiểu ở trên, chúng ta có thể hình dung sơ lược về cổ phiếu như sau: cổ phiếu là một phương tiện để hình thành vốn tự có ban đầu của công ty và cũng là một phương tiện để huy động thêm vốn cho công ty trong quá trình tồn tại và phát triển (có nghĩa là cổ phiếu được phát hành khi thành lập công ty và lúc công ty cần gọi thêm vốn). Hay nói cách khác, ta có thể hiểu, cổ phiếu là một loại chứng khoán do công ty cổ phần phát hành chứng nhận việc góp vốn vào công ty của các nhà đầu tư mà gọi chung là các cổ đông. Cổ phiếu có giá trị ban đầu và được ghi trên cổ phiếu gọi là mệnh giá. Mệnh giá của cổ phiếu chỉ là giá trị danh nghĩa. Trong quá trình kinh doanh, tuỳ theo số lợi nhuận thu được, cách phân phối lợi nhuận và việc cung cầu trên thị trường… mà mệnh giá có thể đuợc tăng lên hay giảm xuống so với giá trị danh nghĩa (mệnh giá ban đầu). 2.3.2.2 Đặc điểm của cổ phiếu: 80 Bùi Văn Trịnh-Lưu Đức Hải: Giáo trình thị trường tài chính, Nxb Cà Mau năm 2004. SVTH:Trần Văn Luận 46 81 Khoản 2 Điều 6 Luật chứng khoán 2006. MSSV:5044045 LUẬN VĂN TỐT NGHIỆP GVHD:Th.S. Dương Kim Thế Nguyên Từ những khái niệm trên, ta có thể rút ra một số đặc điểm chung của cổ phiếu như sau: - Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Cổ phiếu có thể ghi tên hoặc không ghi tên. Luật công ty của một số nước còn quy định mệnh giá tối thiểu của một cổ phiếu (giá trị các cổ phần đuợc phản ánh trong cổ phiếu) và nguyên tằc làm tròn số82. Luật doanh nghiệp của Việt Nam không có quy định này, tuy nhiên nó được quy định trong Luật chứng khoán 200683: “Mệnh giá cổ phiếu… chào bán lần đầu ra công chúng là mười nghìn đồng Việt Nam”. - Cổ phiếu là giấy tờ có giá trị chứng minh tư cách chủ sở hữu cổ phần và đồng thời là tư cách thành viên công ty của người có cổ phần. Ở những nước có nền kinh tế thị trường phát triển, người ta không dùng giấy tờ ghi chép cổ phiếu mà đưa các thông tin về cổ phiếu vào hệ thống máy tính. Các cổ đông có thể mở tài khoản cổ phiếu tại ngân hàng và được quản lý bằng hệ thống máy tính. Theo Luật doanh nghiệp năm 2005 thì cổ phiếu có thể là chứng chỉ (tờ cổ phiếu) hoặc bút toán ghi sổ. Trong trường hợp là bút toán ghi sổ thì những thông tin về cổ phiếu được ghi trong sổ đăng ký cổ đông của công ty. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản hoặc tập dữ liệu điện tử hoặc cả hai. - Cổ phiếu có thể được mua bằng tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác, quy định tại điều lệ công ty và phải được thanh toán đủ một lần84. Khác với các loại hình doanh nghiệp khác có thời hạn để góp đủ số vốn cam kết góp, đối với công ty cổ phần, Luật quy định buộc phải thanh toán đủ một lần. Điều này hết sức hợp lý bởi vì muốn có cổ phần thì phải mua cổ phiếu mà cổ phiếu là một loại hàng hoá đặc biệt được giao dịch trên thị trường chứng khoán. Tốc độ luôn chuyển rất nhanh vì tính không buộc cổ đông gắn bó lâu dài với công ty vì thế họ có thể mua cổ phiếu rồi bán ra ngay để kiếm lời, và vì tính không ổn định của giá cổ phiếu nên không thể cho cổ đông thời hạn quá dài để góp vốn và phân chia tài sản góp vốn ra làm nhiều lần. - Mỗi cổ phiếu thể hiện giá trị thực tế ban đầu được tính bằng tiền gọi là mệnh giá; cổ phiếu có thể được lưu thông, chuyển nhượng tự do trên thị trường như một thứ hàng hoá. Cổ phiếu có thể được thừa kế, được dùng làm tài sản thế chấp, cầm cố trong các quan hệ tín dụng; cổ phiếu thường không có thời hạn, nó tồn tại cùng với sự tồn tại của công ty. 82 Trường Đại Học Luật Hà Nội - Giáo trình Luật thương mại - Tập 1- Nxb Chính trị Quốc gia – Hà Nội – Năm 2006/ trang 160. 83 khoản 2 Điều 10 Luật chứng khoán 2006. SVTH:Trần Văn Luận 47 84 Điều 89 Luật doanh nghiệp 2005. MSSV:5044045 LUẬN VĂN TỐT NGHIỆP GVHD:Th.S. Dương Kim Thế Nguyên Như đã nêu ở trên, cổ phiếu của các công ty cổ phần về cơ bản không có thời hạn thanh toán, chúng tồn tại chừng nào công ty cổ phần còn tồn tại và người sở hữu cổ phiếu không được rút vốn ra khỏi công ty. Nhưng muốn thu lại số tiền đầu tư ban đầu khi mua cổ phiếu, thì người sở hữu cổ phiếu có thể bán lại cổ phiếu cho người khác hoặc trong một số trường hợp nhất định, cổ đông có quyền yêu cầu công ty cổ phần mua lại số cổ phiếu của mình (yêu cầu phải bằng văn bản) khi cổ đông đó biểu quyết phản đối quyết định về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty85. Việc bán lại các cổ phiếu của các cổ đông được thực hiện trên thị trường chứng khoán. Chính nhờ tính chất có thể chuyển nhượng của các cổ phiếu mà công ty cổ phần có được những lợi thế hơn hẳn so với các loại hình doanh nghiệp khác nhất là về khả năng huy động vốn. Nhà đầu tư thích mua cổ phiếu của các công ty cổ phần để tìm kiếm lợi nhuận mà không sợ đồng vốn của mình bị bất động vì họ có thể chuyển vốn đầu tư từ công ty này sang công ty khác, từ lĩnh vực này sang lĩnh vực khác một cách dễ dàng thông qua mua bán cổ phiếu. Có thể nói cổ phiếu là một công cụ huy động vốn cực kỳ hiệu quả của công ty cổ phần, khiến các loại hình công ty này có sức hút mạnh mẽ không chỉ đối với nhà kinh doanh mà còn đối với cả công chúng đầu tư. 2.3.2.3 Các loại cổ phiếu: Khi xem xét đến cổ phiếu của công ty cổ phần, thì người ta có nhiều cách để phân biệt cổ phiếu thành nhiều loại khác nhau. Tuy nhiên, nếu dựa vào hình thức của cổ phiếu thì cổ phiếu có hai loại: cổ phiếu phổ thông (cổ phiếu thường) và cổ phiếu ưu đãi. *Cổ phiếu phổ thông: ™ Tính chất Là loại cổ phiếu mà tất cả các công ty cổ phần đều phát hành. Đó là loại chứng khoán phát hành đầu tiên và thu về cuối cùng của một công ty cổ phần. người có cổ phiếu phổ thông (cổ đông) là những chủ sở hữu chủ yếu của công ty nên được trực tiếp thụ hưởng kết quả kinh doanh và lãnh chịu mọi rủi ro trong hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty, có quyền kiểm soát lớn nhất đối với công ty, được quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông, được quyền bầu cử, ứng cử vào bộ máy quản lý, kiểm soát và điều hành công ty; nhưng được hưởng lợi về tài chính sau cùng, sau các loại chứng khoán khác. Nghĩa là lợi nhuận thu được hàng năm của công ty trước hết phải chia cho các loại chứng khoán khác, số còn lại mới chia cho cổ phiếu phổ thông. Trong trường hợp thanh lý công ty, cổ phiếu phổ thông cũng được chia tài sản cuối cùng. Trong trường hợp công ty kinh doanh tốt, có lợi nhuận cao thì cổ phiếu phổ thông được chia SVTH:Trần Văn Luận 48 85 Khoản 1 điều 90 Luật doanh nghiệp 2005. MSSV:5044045 LUẬN VĂN TỐT NGHIỆP GVHD:Th.S. Dương Kim Thế Nguyên nhiều, có lúc cao hơn các loại chứng khoán khác. Loại cổ phiếu này thường có những đặc điểm sau: không có thời gian đáo hạn; cổ tức của cổ phiếu phụ thuộc vào kết quả của hoạt động sản xuất kinh doanh; cổ đông là người cuối cùng được chia tài sản khi công ty bị giải thể; giá cổ phiếu biến động rất nhanh do nhiều nhân tố, nhất là hiệu quả kinh doanh và giá thị trường của công ty. ™ Mệnh giá và thư giá Mỗi một cổ phiếu phổ thông bao giờ cũng có hai loại giá, đó là mệnh giá và thư giá của cổ phiếu. Mệnh giá là giá trị ban đầu được ghi trên cổ phiếu, hay là giá trị danh nghĩa ghi trên tờ cổ phiếu, mệnh giá này ít có ý nghĩa về mặt kinh tế. Khi cổ phiếu đã đưa vào giao dịch trên thị trường chứng khoán thì mệnh giá chỉ đơn thuần là một số liệu kế toán. Không có giá trị thực tế đối với nhà đầu tư. Trong quá trình phát triển công ty, giá trị cổ phiếu sẽ lớn dần lên, thậm chí lớn hơn rất nhiều lần giá trị ban đầu. Do công ty tích luỹ tái đầu tư. Ngược lại, nếu công ty kinh doanh thất bại, giá trị cổ phiếu sẽ giảm, nhỏ hơn giá trị ban đầu, thậm chí mất giá trị hoàn toàn. Mệnh giá thường là một số rất nhỏ, ở các nước khác trên thế giới thường có mệnh giá từ 5 – 10 USD, tương đương 50.000 – 100.000đ Việt Nam. Còn theo quy định của pháp luật Việt Nam, mệnh giá cổ phiếu chào bán lần đầu ra công chúng là 10.000đ Việt Nam86. Mệnh giá càng nhỏ, càng có khả năng thu hút vốn đầu tư từ những nguồn tiết kiệm nhỏ nhất. Theo thời gian, giá trị thật trên thị trường thoát ly rất xa với mệnh giá tuỳ vào kết quả hoạt động của công ty. ™ Thư giá là giá cổ phiếu ghi trên sổ sách kế toán phản ánh vốn cổ phần của công ty tại một thời điểm nhất định. Nhìn chung, phần lớn cổ phiếu của các công ty cổ phần là các cổ phiếu phổ thông với những đặc điểm nêu trên. Tuy nhiên, trên thực tế công ty cổ phần có thể thông qua chính sách cổ tức để phát hành thêm một số loại cổ phiếu phổ thông mang những đặc điểm riêng biệt như: Cổ phiếu phổ thông loại “A”: là loại cổ phiếu phát hành ra công chúng và được hưởng cổ tức nhưng không có quyền bầu cử, thường loại này có giá trị thấp hơn loại cổ phiếu phổ thông được bỏ phiếu. Cổ phiếu phổ thông loại “B”: thường gọi là cổ phiếu sáng lập viên có quyền bầu cử nhưng được hưởng cổ tức khi khả năng sinh lợi của công ty đã đến một giai đoạn tăng trưởng nhất định. Ngoài ra, tuỳ thuộc vào đặc điểm hoạt động của công ty mà còn có những cổ phiếu phổ thông khác như: SVTH:Trần Văn Luận 49 86 Khoản 2 Điều 10 Luật chứng khoán 2006. MSSV:5044045 LUẬN VĂN TỐT NGHIỆP GVHD:Th.S. Dương Kim Thế Nguyên Cổ phiếu thượng hạng: đây là cổ phiếu hạng cao nhất của các công ty lớn, có lịch sử phát triển lâu đời, vững mạnh về khả năng sinh lợi và trả cổ tức. Cổ phiếu tăng trưởng: loại cổ phiếu này được phát hành bởi công ty đang trên đà tăng trưởng mạnh, công ty này quan tâm đến việc đầu tư sản xuất kinh doanh, nghiên cứu chế tạo sản phẩm mới… Cổ phiếu thu nhập: đây là loại cổ phiếu mà cổ tức thường được trả cao hơn mức trung bình trên thị trường và thường dành cho những người hưu trí hoặc lớn tuổi vì khả năng thu nhập hiện tại cao hơn trung bình… ™ Cổ tức Giả sử một công ty cổ phần A gọi vốn 20 tỷ đồng, với mệnh giá 100.000đ. Sau một năm hoạt động công ty có lợi nhuận 2 tỷ (tỷ suất lợi nhuận là 10%), công ty sẽ có một trong 3 phương án phân phối lợi nhuận, hoặc giữ lại toàn bộ để tái đầu tư; hoặc chia tất cả cho số cổ phần; hoặc chia một nửa và giữ lại một nửa. Nếu theo cách phân phối thứ 3, có nghĩa là 1 tỷ lợi nhuận sẽ được để lại, còn một tỷ chia cho 200.000 cổ phần, mỗi cổ phần được hưởng khoản lãi cổ phần là 5000đ - đó gọi là cổ tức. Như vậy, người có một cổ phần được chia 5000đ cổ tức, người có 10 cổ phần được chia 50.000đ cổ tức. Tỷ lệ chia lãi cổ phần từ lợi nhuận có thể là 50/50 hoặc 40/60 hoặc 30/7087… Cổ tức là mục tiêu đầu tiên của người đầu tư, nó đóng một vai trò quan trọng đối với người đầu tư, đặc biệt là những người đầu tư thuần tuý. Chính sách chi trả cổ tức của một công ty phụ thuộc vào nhiều yếu tố: khả năng tiền mặt, triển vọng tăng trưởng, lợi nhuận ổn định, nhu cầu tăng vốn và uy tín của công ty. Nói chung những công ty lâu đời, trưởng thành, có vị trí thường là những công ty phóng khoáng trong phân phối lợi nhuận. Nhưng những công ty mới thành lập, lợi nhuận không cao, nhu cầu vốn lớn, thì thường chi trả cổ tức ít hơn, để dành phần lớn lợi nhuận cho tái đầu tư. Nhưng khi cổ phiếu đã ra thị trường chứng khoán, được giao dịch mua đi bán lại tấp nập thì người đầu tư lại ít quan tâm đến cổ tức, lúc này chủ yếu họ nhìn vào giá và sự lên xuống của giá cổ phiếu trên thị trường, lợi ích chủ yếu mà người đầu tư quan tâm lúc này là chênh lệch giá mua bán cổ phiếu. * Cổ phiếu ưu đãi: ™ Tính chất Cổ phiếu ưu đãi cũng là một hình thức đầu tư vốn cổ phần như cổ phiếu phổ thông, nhưng nó là loại chứng khoán lai tạp có những đặc điểm vừa giống với cổ phiếu, vừa giống với trái phiếu: là chứng khoán vốn, không có thời hạn và không được hoàn vốn, người sở hữu nó gọi là cổ đông ưu đãi; nó giống như trái phiếu ở chỗ được ấn định tỷ lệ lãi cố định tính trên mệnh giá. Gọi là ưu đãi, tất phải có một các gì đó hơn SVTH:Trần Văn Luận 50 87 Bùi Nguyên Hoàn - Thị trường chứng khoán v à công ty cổ phần, Nxb Chính trị Quốc gia, Hà Nội 1998; Tr.56. MSSV:5044045 LUẬN VĂN TỐT NGHIỆP GVHD:Th.S. Dương Kim Thế Nguyên bình thường. Cổ phiếu ưu đãi cũng là vốn cổ phần như cổ phiếu phổ thông, và người giữ cổ phiếu ưu đãi không phải là người cho công ty vay tiền như người mua trái phiếu. Do đó, nếu công ty không có lợi nhuận để trả cổ tức cho cổ phiếu ưu đãi hay cổ phiếu phổ thông, thì cổ đông không thể nhờ đến pháp luật để bảo vệ quyền lợi cho họ. Ở góc độ này, quyền lợi của cổ đông còn kém hơn cả những người mua trái phiếu. Cũng tương tự như vậy, nếu công ty phải phá sản, khi mà những người có trái phiếu không thu lại đủ số vốn cho vay, thì người có cổ phiếu ưu đãi cũng không hơn gì người có cổ phiếu phổ thông, sẽ không có một đồng cổ phiếu nào được thanh toán. Cổ phiếu ưu đãi được ưu đãi hơn cổ phiếu phổ thông ở ba điểm: được hưởng một mức lãi cổ phần riêng biệt có tính cố định hàng năm; được ưu tiên chia lãi cổ phần trước cổ phiếu phổ thông; và được ưu tiên phân chia tài sản còn lại của công ty trong trường hợp công ty giải thể trước cổ phiếu phổ thông. Nhưng cổ phiếu ưu đãi không được quyền tham gia bầu cử, ứng cử vào các cơ quan quản trị, lãnh đạo công ty. ™ Phân loại Cũng như cổ phiếu phổ thông, cổ phiếu ưu đãi cũng được phát hành để phục vụ cho nhiều mục đích khác nhau nên đã tạo ra các loại cổ phiếu ưu đãi rất khác nhau. Sau đây là ranh giới giữa các loại cổ phiếu ưu đãi88: Cổ phiếu ưu đãi tích luỹ (và không tích luỹ) : còn gọi là cổ phiếu ưu đãi cộng gộp (và