Tiểu luận Thực trạng trái phiếu chuyển đổi Việt Nam

TP.HCM và 20% tại Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Hà Nội. Theo báo cáo kết quả kinh doanh của công ty, doanh thu từ hoạt động kinh doanh chứng khoán và lãi đầu tư tháng 10/2007 của công ty đạt hơn 80,8 tỷ đồng. Luỹ kế 10 tháng đầu năm 2007 đạt hơn 1.133 tỷ đồng, tăng 7,7% so với 9 tháng đầu năm 2007. Lợi nhuận sau thuế TNDN của công ty tháng 10/2007 đạt hơn 54 tỷ đồng. Luỹ kế 10 tháng đầu năm 2007 đạt hơn 805,5 tỷ đồng, tăng 7,2% so với 9 tháng đầu năm 2007 và tăng 232,8% so với 10 tháng đầu năm 2006. Kết thúc phiên giao dịch sáng ngày 4/1/2008 cổ phần SSI giảm 1.000 đồng (0,6%) xuống còn 165.000 đồng/CP với 402.930 cổ phần được chuyển nhượng. Ngày Giá đóng cửa Thay đổi % thay đổi Khối lượng 04/01/2008 165.000 -1.000 -0,6% 402.930 03/01/2008 166.000 -2.000 -1,19% 300.200 02/01/2008 168.000 0 0% 401.040 28/12/2007 168.000 1.000 0,6% 412.290 27/12/2007 167.000 0 0% 404.030 Qua số liệu về kết quả kinh doanh của SSI năm 2007 và số liệu ở bản trên khi kết thúc phiên giao dịch ngày 04/01/2008. Tuy là cổ phần năm 2007 tăng vào cuối năm nhưng chúng ta cũng thấy được cổ phần của SSI năm 2008 giá có giảm so với năm 2007 nhưng khối lượng cổ phần chuyển đổi đã dần tăng lên. Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam Ngày 14/2/2008, Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam thông báo về việc thực hiện quyền ưu đãi mua cổ phần của chủ sở hữu trái phiếu tăng vốn Vietcombank năm 2005. Theo đó, giá chuyển đổi trái phiếu tăng vốn là giá đấu thành công bình quân thực tế hình thành từ đợt bán đấu giá phát hành cổ phần lần đầu ra công chúng của Vietcombank ngày 26/12/2007. Giá đấu thành công bình quân thực tế tại phiên đấu thầu cổ phần lần đầu ra công chúng của Vietcombank là 107.572,7 đồng/CP. Thời gian trái chủ đến đăng ký thực hiện quyền kể từ ngày 18/02/2008 đến hết ngày 22/02/2008. Sau thời hạn đăng ký thực hiện quyền, trái phiếu tăng vốn mặc nhiên mất quyền ưu đãi mua cổ phần, trở thành trái phiếu thông thường. Trái chủ vẫn được giữ nguyên các quyền lợi liên quan đến trái phiếu theo qui định của pháp luật và của Vietcombank, mọi hoạt động liên quan đến trái phiếu tăng vốn đều thực hiện tại Vietcombank. Được biết trong năm 2007, các chỉ tiêu kinh doanh của Vietcombank đã vượt mức kế hoạch đề ra với mức tăng trưởng cao. Tổng huy động vốn đạt 143.635 tỉ đồng, tăng 20%, tổng dư nợ 95.579 tỷ đồng, tăng 44%, tỷ lệ nợ quá hạn chiếm 1,3% trên tổng dư nợ. Tổng dư nợ tín dụng đạt trên 95.500 tỷ đồng, tăng 44,2%. Nợ quá hạn xuống dưới mức 1,3%, lợi nhuận ước tính đạt 3.100 tỷ đồng. Chiến lược kinh doanh của Vietcombank đã đề ra mục tiêu là từ giờ cho tới 2015, mức vốn chủ sở hữu đạt từ 2,5-3 tỷ USD, tổng tài sản tăng trung bình 15-20%/năm. Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn công thương và Ngân hàng thương mại cổ phần Việt Á Thống đốc  NHNN vừa ban hành Quyết định cho phép NHTM cổ phần Sài Gòn công thương (SGB) và NHTM cổ phần Việt Á (Việt Á Bank) phát hành TPCĐ năm 2008. Theo đó, tổng mệnh giá TPCĐ mà SGB được phát hành trong năm 2008 là 1.000 tỷ đồng  và tổng mệnh giá TPCĐ mà Việt Á Bank được phát hành trong năm 2008 là 400 tỷ đồng . Nội dung liên quan tới việc phát hành trái TPCĐ của hai Ngân hàng này gồm có: Mục đích phát hành; phương án sử dụng vốn thu được từ phát hành trái phiếu; thời hạn TPCĐ; mệnh giá trái phiếu; hình thức phát hành, đồng tiền phát hành; phương thức phát hành; cách thức và địa điểm thanh toán lãi và gốc; phạm vi phát hành; địa điểm phát hành trái phiếu... Lãi suất TPCĐ năm 2008 do SGB và Việt Á Bank phát hành phù hợp với quy định tại Quyết định số 16/2008/QĐ-NHNN ngày 16/5/2008 của Thống đốc NHNN về cơ chế điều hành lãi suất cơ bản bằng đồng Việt Nam và Quy chế phát hành giấy tờ có giá trong nước của tổ chức tín dụng ban hành kèm theo Quyết định số 07/2008/QĐ-NHNN ngày 24-3- 2008 của Thống đốc NHNN. SGB và Việt Á Bank có trách nhiệm sử dụng vốn phát hành TPCĐ năm 2008 hiệu quả, đảm bảo an toàn hoạt động theo quy định của Thống đốc NHNN. Khi chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu để tăng vốn điều lệ, SGB và Việt Á`1 Bank thực hiện theo đúng quy định hiện hành của NHNN về cổ đông, cổ phần và vốn điều lệ của NHTM cổ phần và các văn bản khác có liên quan. Ngân hàng thương mại Cổ phần Phương Đông Ngày 26/11/2008, Thống đốc NHNN đã cho phép NHTM Cổ phần Phương Đông (OCB) phát hành TPCĐ năm 2008. Theo đó, NHTM Cổ phần Phương Đông được phát hành TPCĐ năm 2008 với tổng mệnh giá là 600 tỷ đồng. Lãi suất TPCĐ năm 2008 do OCB phát hành phù hợp với quy định tại Quyết định số 16/2008/QĐ-NHNN ngày 16/5/2008 của Thống đốc NHNN về cơ chế điều hành lãi suất cơ bản bằng đồng Việt Nam và quy chế phát hành giấy tờ có giá trong nước của tổ chức tín dụng. OCB thực hiện việc phát hành TPCĐ năm 2008 theo đúng quy định tại quy chế phát hành giấy tờ có giá trong nước của tổ chức tín dụng và có trách nhiệm sử dụng vốn phát hành TPCĐ năm 2008 hiệu quả, đảm bảo an toàn hoạt động theo quy định của Thống đốc NHNN. Sang đến năm 2009 tình hình TPCĐ ở nước ta đã có những bước phát triển hơn nhiều so với giai đoạn trước, nổi bật là sự kiện Công ty cổ phần Vincom thông báo đã phát hành thành công 100 triệu USD TPCĐ quốc tế, kỳ hạn 5 năm. Đây là đợt TPCĐ quốc tế đầu tiên của DN Việt Nam phát hành thành công trên thị trường vốn quốc tế và được niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán Singapore. Lễ kí kết thỏa thuận đặt mua trái phiếu giữa Credit Suisse ( Singapore) – Tổ chức và bảo lãnh duy nhất và là tổ chức tư vấn chính cho đợt phát hành với Vincom, đã được giao dịch tại sàn chứng khoán Singapore vào chiều ngày 17/11/09. Đại diện của Vincom cho hay đặc thù của đợt phát hành TPCĐ này là không có tài sản đảm bảo, được phát hành nhằm cung cấp nguồn vốn dài hạn cho công ty và đặc biệt là để đa dạng hóa kênh huy động vốn phục vụ việc triển khai các dự án bất động sản lớn tại Hà Nội Royal City và Eco City. Được biết trái phiếu này có thế chuyển thành cổ phần phổ thông của Vincom với mức giá chuyển đổi sẽ được tính toán trên cơ sở giá đóng cửa của CP Vincom là 108.000 đồng vào ngày phát hành. Trái phiếu được phát hành bằng đô la Mỹ và sẽ hưởng lãi suất coupon hàng năm là 6%/năm, thanh toán 6 tháng một lần vào cuối kỳ. TPCĐ của Vincom đã được chấp nhân và chính thức niêm yết trên Sàn Giao Dịch chứng khoán Singapore từ ngày 11/11/09. Số CP được phát hành thêm sau khi chuyển đổi từ trái phiếu sẽ được niêm yết tại Sở giao dịch Chứng khoán TP.HCM nơi mà CP của Vincom hiện đang được giao dịch. Đồng thời trong năm 2009 tình hình TPCĐ trong nước cũng diễn ra hết sức náo nhiệt. Nhiều DN, NH cũng đồng loạt phát hành TPCĐ với ưu điểm của loại hình này là phương thức tăng vốn điều lệ thích hợp về mặt thời gian, lại không phải chịu áp lực trả cổ tức. TPCĐ lần đầu tiên xuất hiện ở nước ta vào đầu năm 2006, nếu năm 2007 khi nhắc tới cụm từ ‘Trái phiếu chuyển đổi’ làm nhiều NĐT không khỏi bỡ ngỡ thì đến nay thì không NĐT nào không biết đến hình thức kinh doanh này. Nguyên nhân của sự phát triển mạnh mẽ này là do ngày càng nhiều DN nhận thức được tầm quan trọng của việc huy động vốn qua phát hành TPCĐ. Ngoài ra còn có khá nhiều tổ chức kinh doanh tham gia vào việc phát hành TPCĐ trong năm 2009, tiêu biểu như: Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn (SGB) Ngày 10/8/2009, Thống đốc NHNN đã có Quyết định số 1910/QĐ-NHNN về việc cho phép NHTM cổ phần Sài Gòn (SCB) phát hành TPCĐ năm 2009. Theo Quyết định này, SCB được phát hành TPCĐ năm 2009 với tổng mệnh giá: 1000 tỷ đồng (một nghìn tỷ đồng). Mục đích phát hành, phương án sử dụng vốn phát hành trái phiếu, kỳ hạn TPCĐ, đồng tiền phát hành, mệnh giá trái phiếu, người mua trái phiếu, tỉ lệ chuyển đổi, hình thức phát hành, phương thức phát hành, địa điểm thanh toán gốc và trả lãi TPCĐ thực hiện như đề nghị tại công văn số 177/SCB- HĐQT.09 (18/06/2009); Công văn số 155/PA-SCB-HĐQT.09 (3/6/2009); Công văn số 156/PA-SCB-HĐQT.09 (3/6/2009) và Công văn số 157/PA-SCB-HĐQT.09 (3/6/2009) của SCB. Cũng theo Quyết định này, lãi suất của TPCĐ năm 2009 do SCB phát hành phù hợp với quy định tại Quyết định số 16/2008/QĐ-NHNN ngày 16/5/2008 của Thống đốc NHNN về cơ chế điều hành lãi suất cơ bản bằng đồng Việt Nam và Quy chế phát hành giấy tờ có giá trong nước của Tổ chức tín dụng ban hành kèm theo Quyết định số 07/2008/QĐ-NHNN ngày 24 tháng 3 năm 2008 của Thống đốc NHNN. SCB phải thực hiện việc phát hành TPCĐ năm 2009 theo đúng quy định tại Quy chế phát hành giấy tờ có giá trong nước của Tổ chức tín dụng ban hành kèm theo Quyết định số 07/2008/QĐ-NHNN và có trách nhiệm sử dụng vốn phát hành TPCĐ năm 2009 hiệu quả, đảm bảo an toàn hoạt động theo quy định của Thống đốc NHNN. Ngoài ra, khi thực hiện việc chuyển đổi trái phiếu thành CP để tăng vốn điều lệ, SCB có trách nhiệm thực hiện theo đúng quy định hiện hành của NHNN về cổ đông, cổ phần, CP, vốn điều lệ và các quy định khác có liên quan. Ngân hàng Thương mại cổ phần Việt Á (VAB) Ngày 17/11/2009, Thống đốc NHNN đã cho phép Ngân hàng thương mại Cổ phần Việt Á (VAB) phát hành TPCĐ năm 2009. Theo Quyết định này, Ngân hàng Việt Á được phát hành TPCĐ năm 2009 với tổng mệnh giá là 271,967 tỷ đồng. Mục đích phát hành, phương án sử dụng vốn phát hành trái phiếu, mệnh giá, đồng tiền phát hành, lãi suất, địa điểm phát hành, hình thức phát hành, kỳ hạn, cách thức, địa điểm thanh toán lãi và gốc, thời hạn chuyển đổi, tỷ lệ chuyển đổi, phạm vi phát hành, các điều kiện của trái phiếu chuyển đổi thành CP thực hiện như đề nghị tại công văn số 40A/VAB (14/3/2009) và công văn số 209/HĐQT/09 (2/11/2009) về phương án sử dụng vốn trong phương án phát hành TPCĐ của VAB. VAB phải thực hiện việc phát hành TPCĐ năm 2009 theo đúng quy định tại Quy chế phát hành giấy tờ có giá trong nước của Tổ chức tín dụng ban hành kèm theo Quyết định số 07/2008/QĐ-NHNN và có trách nhiệm sử dụng vốn phát hành TPCĐ năm 2009 hiệu quả, đảm bảo an toàn hoạt động theo quy định của Thống đốc NHNN. Ngoài ra, khi thực hiện việc chuyển đổi trái phiếu thành CP để tăng vốn điều lệ, VAB có trách nhiệm thực hiện theo đúng quy định hiện hành của NHNN về cổ đông, cổ phần, cổ phiếu, vốn điều lệ và các quy định khác có liên quan. Công ty cổ phần cơ điện và xây dựng Việt Nam MCG Phát hành 459.000 TPCĐ đợt 2 năm 2009. Tổng giá trị phát hành là 45,9 tỷ đồng. Thời gian phát hành ngày 31/12/2009 và tối đa không quá 30 ngày kể từ ngày phát hành. Công ty cổ phần Cơ điện và Xây dựng Việt Nam (Meco) thông báo về việc phát hành TPCĐ đợt 2 năm 2009. Tổng số lượng phát hành là 459.000 trái phiếu mệnh giá 100.000 đồng/TP. Tổng giá trị phát hành 45,9 tỷ đồng. Kỳ hạn trái phiếu là 3 năm với lãi suất 12%/năm, cố định trong suốt kỳ hạn trái phiếu. Phương thức chuyển đổi, tối đa 20% sau 12 tháng, tối đa 50% sau 24 tháng (tính cả số lượng trái phiếu không chuyển đổi đợt 1), tối đa 100% (tính cả số lượng trái phiếu không chuyển đổi đợt 1 và đợt 2) sau 36 tháng kể từ ngày phát hành. Sau 36 tháng, số lượng trái phiếu không được chuyển đổi thành CP phổ thông theo tỷ lệ chuyển đổi đã được ấn định sẽ được thanh toán cả gốc và lãi tại ngày đáo hạn. Tóm lại: Trong giai đoạn 2008 – 2009 mặc dù ít nhiều chịu tác động của cuộc khủng hoảng tài chính thế giới nhưng thị trường trái phiếu chuyển đổi ở Việt Nam không những không bị trì trệ mà còn có rất nhiều những bước phát triển mới,góp phần đáng kể trong việc giảm bớt gánh nặng về vốn cho các doanh nghiệp và ngân hàng. Dù vậy nhưng do còn non trẻ nên vẫn còn tồn tại những bất cập chưa được giải quyết như tình trạng pha loãng thị trường gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyển lợi của cổ đông. Vì vậy các doanh nghiệp cần phải hợp tác tích cực với nhà nước để giúp trái phiếu chuyển đổi này ngày càng phát triền hơn nữa. Giai đoạn 2010 đến nay Nếu như từ năm 2008 đến đầu năm 2010, các DN đua nhau phát hành cổ phiếu để tăng vốn điều lệ, thì thời điểm trong năm 2010, việc phát hành TPCĐ để huy động vốn lại được coi là một trào lưu mới. Theo phân tích của các chuyên gia kinh tế, tình hình 2010: DN đang phải đối mặt với lãi suất cho vay cao. Điều này làm cho DN khó tiếp cận vốn vay ngân hàng. Việc huy động vốn thông qua phương án phát hành thêm cổ phiếu trở nên rủi ro hơn. Chủ yếu do hiệu ứng pha loãng ngay tức thì, bởi DN chưa kịp thời gian sử dụng nguồn vốn bổ sung mới có hiệu quả. Thêm vào đó phát hành cổ phiếu riêng lẻ gặp khó khăn khi quy định giới hạn thời gian chuyển nhượng tối thiểu 1 năm. Trong bối cảnh kinh tế ổn định và triển vọng của nền kinh tế Việt Nam nửa cuối năm 2010 thì đây là phương thức huy động vốn phù hợp, khi kết hợp được những ưu điểm của phương thức phát hành trái phiếu thường và phát hành thêm cổ phiếu. Bởi thông thường, hậu khủng hoảng thường có rất nhiều cơ hội đầu tư, nâng cao tỷ suất lợi nhuận cho các DN. Bên cạnh đó, theo Bà  Đặng Lan Hương, Trưởng nhóm Phân tích Công ty cổ phần chứng khoán Âu Việt (AVS), có nhiều thuận lợi trong thực hiện TPCĐ, đó là chi phí phát hành và lãi suất phải trả của TPCĐ thấp hơn so với phát hành trái phiếu thông thường, cũng như so với lãi suất ngân hàng. DN có thể tăng vốn cổ phần trong tương lai, khi chuyển từ trái phiếu nợ thành vốn cổ phần. Giá thường không bị sụt giảm, do tránh được tình trạng tăng số lượng cổ phiếu một cách nhanh chóng trên thị trường… Đứng trước tình hình trên cộng với do thiếu vốn đầu tư sản xuất kinh doanh, hàng loạt DN niêm yết trên sàn ồ ạt triển khai kế hoạch phát hành TPCĐ. Tình hình giữa năm 2010 như sau: Nở rộ phát hành Nhiều NĐT bối rối trước việc này, bởi mua thì rất khó mà nắm cổ phiếu lại không an tâm vì sợ bị pha loãng. Trong giai đoạn này, hàng loạt DN như: Công ty Cổ phần Licogi 16 (LCG) xin ý kiến cổ đông phát hành 300 tỉ đồng TPCĐ; Hội đồng Quản trị Công ty Cổ phần Đại Thiên Lộc (DTL) cũng đưa vào nghị quyết phát hành 100 tỉ đồng TPCĐ; Công ty Cổ phần Cơ điện lạnh REE chuẩn bị phát hành 810 tỉ đồng TPCĐ; Công ty Phát triển nhà Thủ Đức triển khai phát hành 600 tỉ đồng TPCĐ... Theo thông tin công khai, đây là những khoản vốn huy động nhằm giúp các DN thực hiện việc đầu tư vào các dự án cấp bách, phục vụ mục tiêu thu lợi nhuận trong thời gian tới. Sự “bối rối” của các cơ quan quản lý có thể xuất phát từ cách phát hành TPCĐ muôn màu, muôn vẻ của các DN hiện nay. Chẳng hạn, REE phát hành hơn 810 tỷ đồng mệnh giá TPCĐ với lãi suất 8%/năm cho các cổ đông hiện hữu. Trong vòng 12 tháng, trái phiếu được chuyển đổi thành cổ phiếu, trái chủ sở hữu 1 triệu mệnh giá trái phiếu được đổi thành 72 cổ phiếu - mức quy đổi được tính theo giá trị sổ sách của cổ phiếu REE tại thời điểm cuối năm 2009. UNI chào bán 50 tỷ đồng mệnh giá TPCĐ với lãi suất 10%/năm cho cổ đông hiện hữu và Cán bộ công nhân viên. Thời gian chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu là 24 tháng, Công ty có thể chuyển đổi trước thời hạn nhưng tối thiểu sau 1 năm. Mức giá quy đổi được xác định là mệnh giá cổ phiếu. Cũng như REE, khi trái phiếu đáo hạn, UNI không hoàn vốn lại cho NĐT, trái chủ “bắt buộc” trở thành cổ đông Công ty. Hiện tại, Công ty cổ phần Phát triển Nhà Thủ Đức (TDH) cũng đang chào bán 600 tỷ đồng TPCĐ với lãi suất 7%/năm, trong đó phát hành gần 380 tỷ đồng cho các cổ đông hiện hữu. Trái chủ của TDH chuyển đổi 50% thành cổ phiếu vào ngày tròn năm thứ hai, nhưng có quyền không thực hiện việc này. Phần trái phiếu chưa thực hiện chuyển đổi sẽ tiếp tục được quyền chuyển đổi vào năm thứ ba và nếu không muốn, TDH sẽ trả lại vốn cho trái chủ. Sự kiện gây xôn xao dư luận gần đây là việc Tổng Công ty cổ phần Xuất khẩu Đông Nam Á Hamico (KSD) phát hành 63,12 tỷ đồng mệnh giá TPCĐ thời hạn 2 năm dành cho các NĐT lớn với lãi suất 8%/năm. Tuy nhiên, sau đó 6 tháng đã có tới 80% được chuyển đồi thành cổ phiếu. Điều này có nghĩa là, những NĐT lớn may mắn trở thành trái chủ của KSD sẽ “được mua” cổ phiếu với giá 10.000 đồng/CP, không bị giới hạn thời gian chuyển nhượng nhưng giá rẻ bằng phân nửa so với giá thị trường. Ông Trịnh Hoài Giang, Phó tổng Giám đốc Công ty chứng khoán HSC, Phó chủ tịch Hiệp hội trái phiếu Việt Nam nhận xét, TPCĐ dù đang được thực hiện muôn màu, muôn vẻ tại các DN nhưng chung quy đều có thời hạn ngắn từ 1 - 3 năm, thuộc về hai loại, hoặc bắt buộc chuyển đổi (khi đáo hạn trái chủ buộc trở thành cổ đông), hoặc dành cho NĐT quyền lựa chọn (trái chủ có thể nhận tiền về hoặc thực hiện chuyển đổi). Điều này khác với thông lệ ở các TTCK phát triển là TPCĐ có thời hạn trên 3 năm và hầu hết dành cho NĐT nhiều cửa lựa chọn hơn. Vẫn rủi ro và pha loãng Trước khi phát hành trái phiếu, nhiều DN thường đưa ra điều khoản “câu khách” về điều kiện chống “pha loãng”. Tuy nhiên,TPCĐ chỉ có thể chống pha loãng... tức thì. Nghĩa là khi chưa chuyển đổi thì EPS (thu nhập) trên cổ phiếu hiện hành chưa bị pha loãng (vì chưa chính thức cộng khoản vốn tương lai từ trái phiếu vào vốn điều lệ). Nhưng sau khi chuyển đổi (vốn điều lệ tăng lên), nếu EPS không tăng tương ứng (thậm chí giảm), nó sẽ vẫn bị “pha loãng” như thường. Nhà đầu tư nhỏ lẻ khó mua Do việc phát hành trái phiếu đơn giản thủ tục hơn cổ phiếu nên thời gian huy động vốn nhanh, giúp DN có điều kiện chớp cơ hội đầu tư, mang lại hiệu quả kinh tế cao hơn. Đồng thời đối tượng mua thường là NĐT lớn nên việc phát hành TPCĐ đang trở thành “mốt thời thượng” của DN. Vì được mua với mức giá chiết khấu khá sâu, lại được hưởng quyền lợi (kinh tế) như cổ phiếu thông thường nên trong các đợt phát hành, nhiều DN không đủ lượng trái phiếu để bán cho NĐT. Tuy nhiên, do nhiều DN như: LCG, DTL quy định giá trị mua tối thiểu của mỗi NĐT là 5 tỉ đồng nên những NĐT nhỏ lẻ muốn mua cũng rất khó. Nhìn ở góc độ tích cực thì việc nhiều DN chọn cách huy động vốn bằng phát hành TPCĐ, giúp DN tăng lượng vốn huy động để phát triển hoạt động kinh doanh mà chưa làm tăng ngay vốn chủ sở hữu. Nhưng ở khía cạnh khác, đây có thể là cách để một số ban lãnh đạo DN thực hiện mục tiêu riêng, khi quy định về phát hành TPCĐ đang có kẽ hở: Tại Nghị định 52/2006/NĐ-CP của Chính phủ về phát hành TPDN, các quy định về điều kiện, phương thức phát hành TPCĐ hết sức sơ sài. Điều 20 quy định đối tượng được phát hành là công ty cổ phần. Điều 21, 22, 23 quy định về nguyên tắc phát hành, thời hạn chuyển đổi và tỷ lệ chuyển đổi… nhưng theo hướng mở, trao quyền tự quyết cho DN, miễn là đảm bảo tính minh bạch. Thông tư số 17/2007/TT-BTC của Bộ Tài chính hướng dẫn hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng có đề cập đến việc chào bán TPCĐ ra công chúng, trong đó hồ sơ chào bán trái phiếu được liệt kê chi tiết, nhưng không có ràng buộc nào khiến DN phải cân nhắc kỹ khi lựa chọn phát hành TPCĐ hay các công cụ khác. Để phát hành trái phiếu, DN chỉ cần có sự thông qua của Đại hội cổ đông, có phương án phát hành, sử dụng nguồn vốn rõ ràng, ghi rõ thời gian, tỷ lệ chuyển đổi… Khi các quy định về phát hành TPCĐ còn quá lỏng lẻo như vậy, sẽ tạo ra cơ hội lách luật nếu ban lãnh đạo DN muốn lạm dụng để kiếm tiền không chính đáng. Để hiểu rõ hơn chúng ta điểm lại 1 số trường hợp nổi bật: Sự kiện gây xôn xao dư luận trong giai đoạn này là việc Tổng Công ty cổ phần Khoáng sản Na Rì Hamico (KSS) thực hiện phát hành riêng lẻ 3,5 triệu TPCĐ, mệnh giá 100.000 đồng/TP, kỳ hạn 2 năm, lãi suất 8%/năm. Việc phát hành TPCĐ đã được Đại hội cổ đông KSS thông qua từ ngày 29/4/2010, với việc toàn bộ phương án phát hành, thời gian chuyển đổi… được ủy quyền cho Hội đồng quản trị KSS quyết định. Ngày 27/7, KSS công bố kế hoạch phát hành 3,8 triệu TPCĐ vào ngày 2/8/2010, nhưng đến ngày 4/1/2011, 80% số trái phiếu này sẽ được chuyển đổi thành cổ phần theo tỷ lệ 1:10, chỉ có 20% số trái phiếu còn lại phải chờ đến khi đáo hạn mới được chuyển đổi. Điều này có nghĩa là, chỉ cần chờ 4 tháng, những người may mắn trở thành trái chủ sẽ được mua cổ phiếu với giá 10.000 đồng/CP và cũng không bị giới hạn thời gian chuyển nhượng. Trong khi đó, giá cổ phiếu KSS trên thị trường xấp xỉ 40.000 đồng/CP. Một kế hoạch mua quá hấp dẫn! Nhưng chỉ 1 ngày sau đó, KSS đã công bố hủy kế hoạch phát hành TPCĐ nói trên với lý do đây là lần đầu tiên KSS triển khai huy động vốn bằng TPCĐ nên không tránh khỏi bỡ ngỡ, sai sót. Tuy KSS đã hủy phương án phát hành trên, nhưng từ sự kiện này, dư luận không khỏi lo lắng khi không ít phương án phát hành TPCĐ đã được cổ đông thông qua và "ủy quyền cho Hội đồng quản trị lựa chọn phương án phát hành". Nguy cơ là, kẽ hở từ quy định pháp lý có thể giúp DN phát hành cổ phiếu riêng lẻ với giá thấp, nhưng trá hình bằng bước trung gian là TPCĐ. Khi đó, những cổ đông trót "ủy quyền" cho Hội đồng quản trị có thể sẽ phải ngậm đắng nuốt cay, vì thấy mình quá thiệt thòi mà không có cơ sở để kiện ban lãnh đạo DN. Ngay cả khi các cổ đông nhỏ lẻ không đồng ý với phương án phát hành TPCĐ của DN thì khả năng phương án phát hành được thông qua tại Đại hội cổ đông vẫn rất lớn. Câu chuyện về Công ty cổ phần Dược Hà Tây trong thời gian này cho thấy, chỉ trong thời gian rất ngắn (1 tháng), một nhóm cổ đông có tiềm lực tài chính hoàn toàn có cơ hội mua thâu tóm một DN nếu tỷ lệ sở hữu của cổ đông bên ngoài DN lớn và tính thanh khoản của cổ phiếu cao. Khi đó, một kịch bản có thể xảy ra là: nhóm NĐT A hợp tác với ban lãnh đạo DN X đưa ra phương án phát hành TPCĐ cho chính nhóm NĐT A và có lợi cho A. Sau đó, nhóm NĐT này thực hiện mua vào khối lượng lớn cổ phiếu X trước ngày chốt danh sách cổ đông xin ý kiến để đảm bảo phương án phát hành trên được thông qua và sau đó bán ngay số cổ phiếu X đã mua trên thị trường. Những cổ đông đến sau, dù không hài lòng với quyết định của ban lãnh đạo DN, nhưng cũng khó lòng "cãi" vì họ không có quyền biểu quyết và theo quy định thì DN không phạm luật. Kịch bản này không phải là không có cơ sở, khi một NĐT lớn tại TP. HCM đã từng phát biểu với lãnh đạo một DN rằng: "Nếu các anh không làm theo phương án của tôi, tôi sẽ sở hữu cổ phiếu đúng vào đợt các anh xin ý kiến cổ đông để phương án phát hành của các anh không thể thành công được". Hiện nhiều NĐT đang mong đợi cơ quan quản lý có sự giám sát chặt chẽ hơn việc phát hành TPCĐ của DN. Trong khi việc huy động vốn bằng cổ phiếu, dù DN chọn cách phát hành đại chúng hay riêng lẻ, đều có sự giám sát chặt chẽ của các quy định pháp lý, thì hình thức phát hành TPCĐ đang có lợi thế do sự dễ dàng về pháp lý và có khoảng rộng để trực lợi nếu muốn. Trong các tình huống này, các cổ đông nhỏ lẻ luôn là những người chịu thiệt thòi nhiều nhất. Để đáp lại sự mong đợi của NĐT va nhằm khắc phục một số vướng mắc, bất cập trong quá trình triển khai thực hiện Luật Chứng khoán (do TTCK Việt Nam vẫn trong quá trình hình thành và phát triển, có nhiều yếu tố mới phát sinh). Chiều 3/11, Bộ trưởng Bộ Tài chính Vũ Văn Ninh, thừa ủy quyền của Thủ tướng Chính phủ, trình bày tại Quốc hội Tờ trình dự án Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán. Theo tờ trình, nội dung sửa đổi bổ sung tập trung chủ yếu vào một số vấn đề như: chào bán chứng khoán riêng lẻ, chào bán chứng khoán ra công chúng, chào mua công khai, thị trường giao dịch chứng khoán… Riêng về hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ (nghĩa là thực hiện chào bán cho số lượng NĐT hạn chế) đã được đề cập trong Luật Doanh nghiệp năm 2005. Thực tiễn cho thấy hoạt động chào bán riêng lẻ và hoạt động chào bán chứng khoán ra công chúng có quan hệ mật thiết với nhau, nhiều đợt chào bán chứng khoán riêng lẻ có thể dẫn đến chào bán ra công chúng; hoặc một đợt chào bán chứng khoán ra công chúng cũng có thể có chào bán chứng khoán riêng lẻ, khi các công ty đại chúng phát hành chứng khoán cho nhà đầu tư chiến lược hoặc một nhóm nhà đầu tư nhất định. Hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ được bán chủ yếu cho NĐT chuyên nghiệp, không tổ chức công bố thông tin công khai. Vì vậy, theo các nhà soạn luật, cần phải hạn chế chuyển nhượng cổ phần nhằm ngăn chặn hành vi lợi dụng phát hành cho số lượng hạn chế rồi chào bán tiếp ra công chúng. Với mục đích đó, dự thảo Luật Chứng khoán sửa đổi quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần, TPCĐ chào bán riêng lẻ tối thiểu là 1 năm. Mặt khác, dự thảo Luật cũng đưa ra quy định các đợt chào bán cổ phiếu, TPCĐ riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 6 tháng. Vì TPCĐ có thể chuyển thành cổ phiếu nên việc đưa ra quy định này nhằm ngăn ngừa việc lợi dụng chào bán riêng lẻ cho những đối lượng nhất định dẫn đến pha loãng sở hữu của các cổ đông khác. Đồng thời, quy định này còn để đảm bảo nâng cao trách nhiệm DN trong việc huy động và sử dụng vốn. Ủy ban Kinh tế của Quốc hội cho rằng: Nhằm tránh tình trạng một số DN lợi dụng việc phát hành chứng khoán riêng lẻ với điều kiện đơn giản để chào bán ra công chúng, thoát ly việc kiểm soát, giám sát của cơ quan nhà nước, gây ảnh hưởng đến lợi ích của các cổ đông hiện hữu và ảnh hưởng không tốt đến sự phát triển lành mạnh của thị trường, thì quy định như dự thảo Luật là phù hợp. Tuy nhiên, để đảm bảo tính thống nhất của các quy định pháp luật, Ủy ban Kinh tế đề nghị bổ sung hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ vào đối tượng thanh tra và bổ sung hoạt động chào bán chứng khoán riêng lẻ vào phạm vi thanh tra tại Điều 109 Luật Chứng khoán, góp phần tăng cường hiệu quả, hiệu lực công tác