Luận văn Ứng dụng phương pháp lợi nhuận giữ lại trong định giá thương vụ mua bán sáp nhập

phương pháp này để định giá doanh nghiệp có tiềm năng tăng trưởng trong tương lai, giá trị của doanh nghiệp có thể được đánh giá thấp vì khả năng tăng trưởng cao trong tương lai của doanh nghiệp không được tính đến.  Đối với tài sản vô hình Trước đây, tài sản hữu hình được xem là phần chính trong giá trị doanh nghiệp. Việc thẩm định khả năng sinh lợi và hiệu quả kinh doanh của các doanh nghiệp vẫn dựa vào những chỉ số như suất sinh lợi của vốn đầu tư, tài sản và của vốn chủ sở hữu; tất cả đều không xét đến các tài sản vô hình. Tuy nhiên, cũng giống như các tài sản hữu hình, tài sản vô hình có đặc điểm: gắn liền với chủ thể nhất định; mang lại lợi ích cho chủ thể đó. Ngoài ra, tài sản vô hình còn có đặc điểm nổi bật, mà chính nhờ đặc điểm này người ta dễ dàng “nhận ra” chúng, đó là không có hình thái vật chất cụ thể. Tại Việt Nam, nếu căn cứ vào Quyết định số 149/2001/QĐ-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2001 của Bộ Tài Chính, chuẩn mực số 04 về tài sản cố định vô hình, thì tài sản vô hình là tài sản không có hình thái vật chất nhưng xác định được giá trị và do doanh nghiệp nắm giữ, sử dụng trong sản xuất kinh doanh, cung cấp dịch vụ hoặc cho các đối tượng khác thuê phù hợp với tiêu chuẩn ghi nhận TSCĐ vô hình. Theo tiêu chuẩn này thì việc xác định giá trị tài sản vô hình của doanh nghiệp chính là xác định giá trị còn lại sau khi trừ đi khấu hao lũy kế của tài sản đó. Tuy nhiên,vấn đề khó khăn ở đây chính là việc xác định giá trị tài sản vô hình của doanh nghiệp tại thời điểm định giá. Vì theo tiêu chuẩn này, các yếu tố cần xem xét khi xác định thời gian hữu ích của tài sản vô hình làm căn cứ để tính khấu hao bao gồm: Khả năng sử dụng dự tính của tài sản; Vòng đời của sản phẩm và các thông tin chung về các ước tính liên quan đến thời gian sử dụng hữu ích của các loại tài sản giống nhau được sử dụng trong điều kiện tương tự; Sự lạc hậu về kỹ thuật, công nghệ; Tính ổn định của ngành khi sử dụng tài sản và sự thay đổi về nhu cầu của thị trường đối với các sản - 42 - 42 phẩm hoặc việc cung cấp dịch vụ mà tài sản đó đem lại; Hoạt động dự tính của các đối thủ cạnh tranh hiện tại hoặc tiềm năng; Mức chi phí cần thiết để duy trì, bảo dưỡng; Thời gian kiểm soát tài sản, những hạn chế về mặt pháp lý và những hạn chế khác trong quá trình sử dụng tài sản; Sự phụ thuộc thời gian sử dụng hữu ích của TSCĐ vô hình với các tài sản khác trong doanh nghiệp. Khó khăn đầu tiên ở chỗ doanh nghiệp chưa xác định và xây dựng đầy đủ hạng mục tài sản vô hình của doanh nghiệp. Một số doanh nghiệp nhiều khi không biết chính xác tài sản vô hình của doanh nghiệp mình bao gồm những gì để xây dựng, vun đắp, khai thác để đến khi tiến hành định giá cho mục đích mua bán và sáp nhập thì không biết thống kê và tính toán giá trị tài sản vô hình. Tất cả những yếu tố cần xem xét khi xác định thời gian hữu ích của tài sản vô hình làm căn cứ để tính khấu hao trên thực tế gặp rất nhiều khó khăn khi đem ra để cân nhắc và xem xét để định giá giá trị tài sản vô hình. Nguyên nhân một phần là do trình độ xử lý thông tin và kỹ năng nghề nghiệp của người định giá khi phân tích chính xác các yếu tố trên. Bên cạnh đó, phải thừa nhận rằng thông tin thị trường tại Việt Nam chưa được công khai, minh bạch một cách rõ ràng nên việc nắm bắt các yếu tố này sẽ gặp nhiều khó khăn và trở ngại. Các số liệu kinh tế vĩ mô và vi mô làm đầu vào cho mọi phương pháp, kỹ thuật định giá chưa được thống kê, cung cấp đầy đủ theo từng thời kỳ. Mặc dù Bộ tài chính đã có thông tư 146/2007/TT-BTC ban hành 06/12/2007 về việc hướng dẫn xác định giá trị tài sản vô hình đối với các doanh nghiệp Nhà nước khi chuyển sang công ty cổ phần. Theo thông tư này thì có hai phương pháp để định giá giá trị tài sản vô hình là phương pháp tài sản và phương pháp chiết khấu dòng tiền. Tuy nhiên, các doanh nghiệp cảm thấy không hợp lý và rất khó áp dụng. Một phần, thông tư này đưa ra và chỉ áp dụng đối với các doanh nghiệp nhà nước, định giá khi chuyển sang loại hình công ty cổ phần, trong khi đó hoạt động M&A không chỉ giới hạn ở loại hình doanh nghiệp này, mà đang trong quá trình cạnh tranh, cần tiến hành định giá để Mua bán, Sáp nhập giúp doanh nghiệp vững mạnh hơn và nâng cao hiệu quả cạnh tranh. - 43 - 43 Thông tư này đưa ra việc xác định “Giá trị lợi thế kinh doanh” gồm “giá trị lợi thế vị trí địa lý” cộng “giá trị thương hiệu”. Tuy nhiên, việc xác định các giá trị trong thông tư này thiên về giá trị sổ sách nhiều hơn và các tiêu chí để xác định khi áp dụng thực tế cũng rất khó áp dụng. Phương pháp định giá trên giá trị tài sản không phản ánh được khả năng sinh lợi của doanh nghiệp. Còn phương pháp chiết khấu dòng tiền phức tạp và cần đầy đủ thông tin (thường chỉ có được ở những nền kinh tế phát triển). Giá trị thương hiệu là một phần rất quan trọng trong giá trị tài sản vô hình của doanh nghiệp, góp phần nâng cao giá trị của doanh nghiệp. Hiện nay trên Thế giới, có khá nhiều phương pháp định giá thương hiệu. Tuy nhiên, việc xác định giá trị thương hiệu chưa được doanh nghiệp quan tâm do một phần việc sử dụng các phương pháp để định giá thương hiệu khi áp dụng tại Việt Nam thường gặp khó khăn. Có nhiều nguyên nhân, nhưng trong đó phải kể đến là hệ thống sổ sách kế toán của doanh nghiệp chưa được minh bạch. Khi tiến hành định giá thương hiệu thì doanh nghiệp phải thực hiện các nghiên cứu và đánh giá về thị trường một cách bài bản và nghiêm túc, đặc biệt trong trường hợp doanh nghiệp muốn kinh doanh theo hình thức nhượng quyền thương hiệu cho các đối tác. Phương pháp định giá thương hiệu của tổ chức Interbrand sử dụng là phương pháp sử dụng phổ biến trên Thế giới. Tuy nhiên, nếu áp dụng tại Việt Nam khi định giá các thương hiệu Việt thì không dễ dàng chút nào vì các chỉ tiêu về ngành chưa được xây dựng hoặc nếu có chỉ là sơ sài và chưa thể hiện độ chính xác cao. Bên cạnh đó, tại Việt Nam, phương pháp xác định giá trị lợi thế của doanh nghiệp vô tình xem là giá trị thương hiệu của doanh nghiệp, trên thực tế không được xem là có độ chính xác cao. Vì giá trị thương hiệu “hợp lệ” phải là giá trị được tính toán và đánh giá bởi một tổ chức độc lập và có uy tín, nhưng các doanh nghiệp tại Việt Nam chưa chú trọng đến việc định giá giá trị thương hiệu cho doanh nghiệp của mình, điều này vô tình sẽ làm giảm đáng kể tổng giá trị của doanh nghiệp. - 44 - 44 Để có thể hiểu rõ hơn những bất cập trong định giá một thương vụ M&A ở Việt Nam, tác giả nghiên cứu trường hợp điển hình thương vụ công ty cổ phần thép Thép Việt sáp nhập vào công ty cổ phần thép Pomina thông qua việc định giá thương vụ này bằng phương pháp định giá tài sản thực và phương pháp chiết khấu dòng tiền.  Định giá thương vụ này dựa vào phương pháp định giá tài sản thực: Công ty cổ phần Thép Thép Việt Gck: Giá trị TSCĐ sau kiểm kê, đánh giá lại I.TSCĐ hữu hình = 1+2+..+n TSCĐHH thứ 1 1,294,334,472,896 Nguyên giá 1,490,379,197,510 Giá trị hao mòn lũy kế (196,044,724,614) II. TSCĐ thuê tài chính Nguyên giá Giá trị hao mòn lũy kế III. TSCĐ Vô hình 157,603,421 Nguyên giá 345,166,900 Giá trị hao mòn lũy kế 187,563,479 IV. Chi phí XDCB dở dang 249,857,468,469 V. Các khoản phải thu dài hạn VI. Các khoản đầu tư tài chính dài hạn 333,125,000 VII. TS dài hạn khác Chi phí trả trước dài hạn 131,972,717,519 Gck= I + II+III+IV 1,676,655,387,305 Nd: Các khoản nợ dài hạn = 1+2+3+4+5 951,925,451,308 1.Phải trả dài hạn người bán 2.Phải trả dài hạn nội bộ 3.Phải trả dài hạn khác 4.Vay và nợ dài hạn 951,925,451,308 5.Thuế thu nhập hoãn lại phải trả 6.Dự phòng trợ cấp mất việc làm 7.Dự phòng phải trả dài hạn - GTTSCĐ Thuần Gct=Gck-Nd 724,729,935,997 Glk: GTTS lƣu động sau khi kiểm kê đánh giá lại 1.Tiền và các khoản tương đương tiền 58,544,306,768 Tiền 58,544,306,768 - 45 - 45 Các khoản tương đương tiền 2.Các khoản đầu tư tài chính ngắn hạn 490,000,000,000 Các khoản đầu tư ngắn hạn 490,000,000,000 3.Các khoản phải thu 661,391,643,188 Phải thu của khách hang 577,085,026,936 Trả trước cho người bán 79,427,606,513 Phải thu nội bộ Phải thu theo tiến độ kế hoạch HĐXD Các khoản phải thu khác 4,879,009,739 Dự phòng giảm giá các khoản phải thu 4.Hàng tồn kho (HTK) 1,006,150,398,431 Hàng tồn kho 1,034,275,265,414 Dự phòng giảm giá HTK (28,124,866,983) 5.Tài sản ngắn hạn khác 21,359,308,700 Chi phí trả trước ngắn hạn Thuế GTGT được khấu trừ 20,127,892,194 Thuế và các khoản khác phải thu nhà nước 190,707,133 Tài sản ngắn hạn khác 1,040,709,373 Glk = 1+2+3+4+5 2,237,445,657,087 Nn: các khoản nợ ngắn hạn bao gồm 1,861,972,373,138 Vay nợ ngắn hạn 1,442,136,848,427 Phải trả cho người bán 334,908,457,099 Người mua trả tiền trước 5,930,546 Thuế và các khoản phải nộp cho nhà nước 19,406,020 Phải trả công nhân viên 41,415,416 Chi phí phải trả 83,673,616,856 Phải trả nội bộ Phải trả theo tiến độ kế hoạch HĐXD Các khoản phải trả, phải nộp khác 1,186,698,774 Dự phòng phải trả ngắn hạn GTTSLĐ Thuần Glt = Glk – Nn 375,473,283,949 G =Gct+ Glt 1,100,203,219,946 Số lượng cổ phiếu là 50.000.000 cổ phiếu, thì mỗi cổ phiếu của công ty cổ phần Thép Thép Việt được định giá là 22.004 nghìn đồng mỗi cổ phiếu. Công ty cổ phần Thép Pomina - 46 - 46 Gck: Giá trị TSCĐ sau kiểm kê, đánh giá lại I.TSCĐ hữu hình = 1+2+..+n TSCĐHH thứ 1 237,195,400,805 Nguyên giá 598,887,449,221 Giá trị hao mòn lũy kế (361,692,048,416) II. TSCĐ thuê tài chính Nguyên giá Giá trị hao mòn lũy kế III. TSCĐ Vô hình 4,461,527 Nguyên giá 13,384,580 Giá trị hao mòn lũy kế (8,923,053) IV. Chi phí XDCB dở dang V. Các khoản phải thu dài hạn 65,268,620 VI. Các khoản đầu tư tài chính dài hạn VII. TS dài hạn khác Chi phí trả trước dài hạn 134,102,864,517 Gck= I + II+III+IV 371,367,995,469 Nd: Các khoản nợ dài hạn = 1+2+3+4+5 30,251,593,794 1.Phải trả dài hạn người bán 2.Phải trả dài hạn nội bộ 3.Phải trả dài hạn khác 4.Vay và nợ dài hạn 30,188,149,192 5.Thuế thu nhập hoãn lại phải trả 141,295,556 6.Dự phòng trợ cấp mất việc làm (77,850,954) 7.Dự phòng phải trả dài hạn GTTSCĐ Thuần Gct=Gck-Nd 341,116,401,675 Glk: GTTS lưu động sau khi kiểm kê đánh giá lại 1.Tiền và các khoản tương đương tiền 25,795,143,607 Tiền 25,795,143,607 Các khoản tương đương tiền 2.Các khoản đầu tư tài chính ngắn hạn 477,300,000,000 Các khoản đầu tư ngắn hạn 477,300,000,000 3.Các khoản phải thu 978,228,130,258 Phải thu của khách hang 612,263,621,548 Trả trước cho người bán 365,019,618,754 Phải thu nội bộ Phải thu theo tiến độ kế hoạch HĐXD Các khoản phải thu khác 944,889,956 Dự phòng giảm giá các khoản phải thu 4.Hàng tồn kho (HTK) 1,144,612,756,205 Hàng tồn kho 1,144,612,756,205 - 47 - 47 Dự phòng giảm giá HTK 5.Tài sản ngắn hạn khác 80,019,593,703 Chi phí trả trước ngắn hạn 2,937,953,056 Thuế GTGT được khấu trừ 76,812,875,034 Thuế và các khoản khác phải thu nhà nước 30,546,365 Tài sản ngắn hạn khác 238,219,248 Glk = 1+2+3+4+5 2,705,955,623,773 Nn: các khoản nợ ngắn hạn bao gồm 1,806,746,258,615 Vay nợ ngắn hạn 1,382,893,223,479 Phải trả cho người bán 320,122,202,843 Người mua trả tiền trước 3,038,642,847 Thuế và các khoản phải nộp cho nhà nước 71,373,740,897 Phải trả công nhân viên (320,897,082) Chi phí phải trả 29,639,345,631 Phải trả nội bộ Phải trả theo tiến độ kế hoạch HĐXD Các khoản phải trả, phải nộp khác Dự phòng phải trả ngắn hạn GTTSLĐ Thuần Glt = Glk – Nn 899,209,365,158 G =Gct+ Glt 1,240,325,766,833 Số lượng cổ phiếu là 50.000.000 cổ phiếu, thì mỗi cổ phiếu của công ty cổ phần Thép Pomina được định giá là 24,807 đồng mỗi cổ phiếu. Qua việc định giá thương vụ sáp nhập công ty cổ phần thép Thép Việt vào công ty cổ phần Thép Pomina bằng phương pháp định giá tài sản thực. Ta thấy rằng: Thứ nhất, giá cổ phiếu của công ty cổ phần thép Thép Việt là 22,004 đồng một cổ phiếu, và công ty cổ phần thép Pomina là 24,807 đồng chỉ phản ánh giá trị tài sản của cả hai doanh nghiệp này tại thời điểm sáp nhập. Thứ hai, trong thương vụ mà ta định giá rõ ràng giá trị vô hình của công ty cổ phần thép Pomina lớn hơn rất nhiều so với công ty cổ phần thép Thép Việt khi mà công ty thép Pomina chiếm thị phần lớn hơn, được niêm yết trên sàn chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh. Định giá thương vụ sáp nhập công ty cổ phần thép Thép Việt vào công ty cổ phần thép Pomina bằng phương pháp chiết khấu dòng tiền ta có kết quả sau: - 48 - 48 Công ty cổ phần thép Thép Việt: ĐVT: Triệu VNĐ Chỉ tiêu 2009 2010 2011 2012 2013 NCF 58,544 556,341 307,443 276,698 262,863 Suất chiết khấu dòng tiền (k) 20% 20% 20% 20% 20% NPV 48,787 386,348 177,918 133,439 105,639 Chỉ tiêu Tổng n Giá trị YEG P NCF 847,004 Suất chiết khấu dòng tiền (k) g 10.0% NPV 416,996 1,162,028 1,579,024 0.016185 Số lượng cổ phần 97,560,976 Giá trị mỗi cổ phần là 16,185 đồng một cổ phiếu. Công ty cổ phần Thép Pomina: ĐVT: Triệu VNĐ Chỉ tiêu 2009 2010 2011 2012 2013 NCF 25,795 245,129 135,462 128,689 141,558 Suất chiết khấu dòng tiền (k) 20% 20% 20% 20% 20% NPV 21,496 170,228 78,392 62,061 56,889 Chỉ tiêu Tổng n Giá trị YEG P NCF 405,708 Suất chiết khấu dòng tiền (k) g 10% NPV 197,342 625,778 823,119 0.008231 Số lượng cổ phiếu 100,000,000 Giá trị mỗi cổ phần là 8,231 đồng một cổ phiếu. Trong thương vụ công ty cổ phần thép Pomina sáp nhập với công ty cổ phần thép Thép Việt mà chúng ta định giá lại bằng phương pháp chiết khấu dòng tiền, rõ ràng dòng tiền tương lai của công ty cổ phần thép Thép Việt tốt hơn nên được định giá cao hơn trong khi giá trị tài sản vô hình của công ty này thấp hơn, khả năng trả nợ, và tính minh bạch về tài chính của nó cũng thấp hơn. - 49 - 49 Tóm lại, sau khi định giá thương vụ công ty cổ phần thép Thép Việt sáp nhập vào công ty cổ phần thép Pomina theo phương pháp định giá tài sản thực và phương pháp chiết khấu dòng tiền đã bộc lộ nhiều nhược điểm là đã bỏ qua những giá trị vô hình của công ty, cũng như những giá trị đầu tư trong tương lai đối với phương pháp định giá tài sản thực, còn theo phương pháp chiết khấu dòng tiền thì chỉ chú trọng đến dòng tiền thuần của doanh nghiệp, bỏ qua giá trị lợi nhuận giữ lại của công ty, những giá trị chưa tạo ra dòng tiền trong tương lai, do đó chúng ta cần phải tìm ra một phương pháp định giá tốt hơn khắc phục những nhược điểm trên để thực hiện thương vụ mua bán sáp nhập ngày càng hoàn thiện, hợp lý và thành công hơn vì định giá không chỉ là một phương pháp kỹ thuật mà nó còn là một nghệ thuật. Kết luận chương 2 Hoạt động M&A tại Việt Nam đã đi vào hoạt động được hơn 12 năm, tuy nhiên nó vẫn còn mang dáng dấp là một thị trường còn mới mẻ và non nớt. Áp lực từ hội nhập đang đòi hỏi mỗi thành phần kinh tế trong nước phải nỗ lực để củng cố tiềm lực tài chính, nâng cao khả năng cạnh tranh, nhưng cho đến nay các thành phần của hoạt động M&A: Người mua, người bán, tổ chức trung gian, thị trường, hệ thống pháp luật vẫn chưa có những bước chuẩn bị đồng bộ và phù hợp với tiến trình vận động của M&A và xu thế hội nhập. Chúng ta không chối bỏ những lợi ích mà hoạt động M&A đã mang lại trong suốt những năm qua, nhưng thực tế vẫn còn nhiều khó khăn, bất cập đối với hoạt động này tại Việt Nam. Điều này tác động không nhỏ đến việc lựa chọn phương pháp định giá doanh nghiệp là một không thể thiếu trong quá trình thực hiện M&A. Nhận thức rõ được những thách thức này thì chúng ta mới có thể đề ra những giải pháp phù hợp để nâng cao hiệu quả công tác định giá doanh nghiệp tại thị trường M&A Việt Nam, giúp cho các doanh nghiệp trong nước dễ dàng thực hiện những mục đích chiến lược của mình, từ đó có thể khẳng định vị thế, đứng ngang hàng với những công ty trong khu vực và trên thế giới. - 50 - 50 CHƯƠNG 3 ỨNG DỤNG PHƯƠNG PHÁP LỢI NHUẬN GIỮ LẠI TRONG ĐỊNH GIÁ DOANH NGHIỆP ĐỂ THỰC HIỆN THƯƠNG VỤ MUA BÁN SÁP NHẬP. 3.1 Giải pháp ứng dụng phương pháp lợi nhuận giữ lại cho việc định giá trong hoạt động mua bán sáp nhập Thương vụ công ty cổ phần thép Thép Việt sáp nhập vào công ty cổ phần Thép Pomina được định giá lại bằng phương pháp lợi nhuận giữ lại như sau: Công ty cổ phần thép Thép Việt Đơn vị tính: Triệu Đồng Năm 2009 2010 2011 2012 2013 Column1 EAT 215,214 258,256 309,908 371,889 353,295 Vốn cổ phần 500,000 800,000 975,610 975,610 975,610 ROE 43.04% 26.90% 31.77% 38.12% 36.21% B 1,093,575 1,191,831 1,306,616 1,483,383 p 20% 20% 20% 20% RE 98,256 114,786 176,767 158,173 RE/p 81,880 79,712 102,296 76,279 170,377 1.20 1.44 1.73 2.07 V 1,604,119 SL cổ phần 97,560,976 P 0.016442 Công ty cổ phần thép Pomina Đơn vị tính: Triệu Đồng Năm 2009 2010 2011 2012 2013 Column1 EAT 538,503 646,203 451,500 501,800 461,200 Vốn cổ phần 500,000 820,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 ROE 107.70% 65.67% 45.15% 50.18% 46.12% B 1,238,143 1,636,718 1,760,874 1,910,499 p 20% 20% 20% 20% RE 398,574 124,156 149,625 79,100 RE/p 332,145 86,220 86,589 38,146 222,415 1.20 1.44 1.73 2.07 V 2,003,658 SL cổ phần 100,000,000 P 0.020037 - 51 - 51 Định giá thương vụ công ty cổ phần thép Thép Việt sáp nhập vào công ty cổ phần thép Pomina bằng phương pháp lợi nhuận giữ lại cho chúng ta thấy giá trị của mỗi cổ phiếu của công ty thép Thép Việt chỉ 16.442 đồng một cổ phiếu, trong khi đó công ty cổ phần thép Pomina được xem là công ty tốt hơn được niêm yết trên thị trường chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh được định giá cao hơn là 20.037 đồng một cổ phiếu. Để xem xét thương vụ công ty cổ phần thép Pomina sáp nhập với công ty cổ phần thép Thép Việt có thành công hay không, ta tiến hành định giá thương vụ này sau khi sáp nhập ở thời điểm năm 2010 để xác định giá trị cộng hưởng bằng phương pháp lợi nhuận giữ lại: Công ty cổ phần thép Thép Việt trước khi sáp nhập: Đơn vị tính: Triệu Đồng Năm 2009 2010 2011 2012 2013 Column1 EAT 215,214 258,256 309,908 371,889 353,295 Vốn cổ phần 500,000 800,000 975,610 975,610 975,610 ROE 43.04% 26.90% 31.77% 38.12% 36.21% B 1,093,575 1,191,831 1,306,616 1,483,383 p 20% 20% 20% RE 114,786 176,767 158,173 RE/p 95,655 122,755 91,535 204,453 1.20 1.44 1.73 V 1,706,228 SL cổ phần 97,560,976 P 0.017489 Công ty cổ phần thép Pomina trước khi sáp nhập: Đơn vị tính: Triệu Đồng Năm 2009 2010 2011 2012 2013 Column1 EAT 538,503 646,203 451,500 501,800 461,200 Vốn cổ phần 500,000 820,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 ROE 107.70% 65.67% 45.15% 50.18% 46.12% B 1,238,143 1,636,718 1,760,874 1,910,499 p 20% 20% 20% RE 124,156 149,625 79,100 RE/p 103,464 103,906 45,776 266,898 1.20 1.44 1.73 V 2,156,761 SL cổ phần 100,000,000 - 52 - 52 P 0.021568 Công ty cổ phần thép Pomina sau khi sáp nhập: Đơn vị tính: Triệu Đồng Năm 2009 2010 2011 2012 2013 Column1 EAT 656,387 659,915 865,082 963,118 883,264 Vốn cổ phần 1,620,000 1,874,500 1,874,500 1,874,500 1,874,500 ROE 40.52% 35.02% 46.15% 51.38% 47.12% B 2,821,086 2,855,059 3,149,129 3,482,421 p 20% 20% 20% RE 294,070 333,292 186,780 RE/p 245,058 231,453 108,090 511,148 1.20 1.44 1.73 V 3,950,809 SL cổ phần 187,449,951 P 0.021077 Sau khi định giá thương vụ công ty cổ phần thép Pomina sáp nhập vào công ty cổ phần thép Thép Việt vào năm 2010 là thời điểm sau khi thương vụ sáp nhập thực hiện được một năm, ta nhận thấy rằng có một giá trị cộng hưởng tăng thêm là 87,819 triệu đồng ( 3,950,809 – 1,706,228 – 2,156,761 ), chứng tỏ thương vụ này đã thành công khi đã tạo ra một giá trị cộng hưởng lớn.Qua việc định giá thương vụ công ty cổ phần thép Thép Việt sáp nhập vào công ty cổ phần thép Pomina giúp cho ta thấy được : Phương pháp lợi nhuận giữ lại đã tập trung vào các nhân tố tạo ra giá trị của doanh nghiệp, đó là khả năng sinh lợi của các doanh nghiệp được định giá và sức tăng trưởng của đầu tư mà các công ty này tạo ra. Phương pháp này còn nhắm đến hướng chiến lược của các nhân tố này. Để áp dụng phương pháp lợi nhuận giữ lại trong việc định giá, ta cần kết hợp chặt chẽ các báo cáo tài chính như là các giá trị được ghi nhận trong bảng cân đối kế toán, các dự báo báo cáo thu nhập và bảng cân đối kế toán hơn là báo cáo về dòng tiền. Ngoài ra, phương pháp này còn sử dụng các đặc tính của kế toán phát sinh, đó là các đặc điểm này được ghi nhận giá trị gia tăng thêm trước so với bảng lưu chuyển tiền tệ, làm cho giá trị tăng thêm này phù hợp với giá trị khai báo trên - 53 - 53 bảng cân đối kế toán, và xem khoản mục đầu tư là một tài sản hơn là sự sụt giảm giá trị. Thêm vào đó, phương pháp lợi nhuận giữ lại mang tính linh hoạt cao hơn, nó có thể được sử dụng với các dạng báo cáo khác nhau của các chuẩn mực kế toán. Phương pháp lợi nhuận giữ lại còn gắn liền với các dự báo như thu nhập tương lai, dự báo về tỷ suất sinh lời. Cuối cùng, phương pháp lợi nhuận giữ lại dùng dự báo thu nhập thặng dư có thể thông qua các báo cáo tài chính được kiểm toán. Tóm lại, phương pháp lợi nhuận giữ lại đã khắc phục được phần lớn các nhược điểm của các phương pháp định giá được nhiều người sử dụng trước đó. Định giá là một hoạt động vừa mang tính khoa học vừa mang tính nghệ thuật, khoa học là ở các phương pháp và quy trình định giá cũng như xác định các yếu tố đầu vào cần thiết, còn nghệ thuật là trong việc lựa chọn, áp dụng và điều chỉnh cho từng doanh nghiệp. Định giá giá trị của công ty bị mua đã trở thành một trong những yếu tố quyết định đến thành công của một thương vụ M&A). Để việc định giá doanh nghiệp nói chung cũng như định giá trong hoạt động M&A được hợp lý và khoa học hơn trước hết các nhà quản trị cần cân nhắc xem xét những câu hỏi sau:  Cái chúng ta thực sự mua là gì?  Giá trị riêng của đối tượng mua lại là gì?  Cái gì tạo nên những năng lực kết hợp và những yếu tố chủ yếu tạo nên năng lực kết hợp đó?  Giá cuối cùng là bao nhiêu? Tiếp theo, để ứng dụng phương pháp lợi nhuận giữ lại cho việc định giá trong hoạt động M&A chúng ta cần giải quyết tốt những vấn đề:  Thận trọng hơn khi đánh giá những con số và những giả định Khi làm việc với các con số, cần xem xét kỹ lưỡng những nguyên nhân khái quát và chiến lược dẫn đến việc mua lại. Cần đánh giá một cách đúng đắn tổng thể tình hình, tìm ra điểm yếu, điểm mạnh, phát hiện ra những giả định không - 54 - 54 đáng tin cậy và tìm kiếm những thiếu sót khác của lập luận. Bên cạnh đó, cần sử dụng những phương pháp đánh giá khách quan và có nguyên tắc. Những nhà quản lý cấp cao cần phải theo dõi sát sao kết quả nghiên cứu và phân tích, thậm chí có thể sẵn sang từ bỏ thương vụ này ngay cả ở những khâu cuối cùng của cuộc đàm phán. Những công ty thành công trong việc mua lại thường nhìn nhận việc đánh giá đối tượng không chỉ là công việc xác minh lại số liệu.  Chú trọng nhiều hơn trong các điều chỉnh cần thiết cũng như trong việc xác định các yếu tố đầu vào Những điều chỉnh cần thiết và những yếu tố đầu vào trong từng phương pháp định giá là những nhân tố rất quan trọng và có ảnh hưởng lớn đến giá trị của doanh nghiệp. Thực hiện điều chỉnh những chỉ tiêu cần thiết và xác định hợp lý các yếu tố đầu vào càng tốt bao nhiêu thì kết quả càng đáng tin cậy bấy nhiêu. Những chỉ tiêu này có thể kể đến: Tốc độ tăng trưởng, lãi suất chiết khấu, thu nhập bất thường, tài sản không hoạt động, quy mô, rào cản thị trường... Do đó, trong quá trình định giá nên chú ý nhiều hơn trong việc thực hiện những chỉ tiêu này sao cho phù hợp với đặc điểm của từng doanh nghiệp.  Xác định và xây dựng kế hoạch phân phối rõ ràng lợi ích cộng hưởng Theo kết quả từ nhiều cuộc nghiên cứu của các nhà kinh tế về hoạt động M&A, các nghiên cứu này đã đưa ra kết luận rằng, khi định giá các doanh nghiệp trong hoạt động M&A, các doanh nghiệp thường định giá cao hay quá lạc quan vào giá trị cộng hưởng kỳ vọng đạt được và định giá thấp về thời gian để có thể nhận được giá trị đó, và đây cũng là một trong những nguyên nhân khiến cho chiến lược thực hiện M&A thường thất bại. Do đó, chúng tôi đề nghị rằng, trước khi thực hiện định giá nhất là giá trị cộng hưởng, các doanh nghiệp nên cân nhắc thận trọng trong việc xác định giá trị cộng hưởng kỳ vọng đạt được, và để có thể đưa ra được một giá trị hợp lý thì họ phải đưa ra được những nhân tố có thể tác động đến giá trị này. Những nhân tố này được đưa ra xem xét càng nhiều và nên được đánh giá với trách nhiệm cao nhất “due diligence“ thì giá trị cộng hưởng kỳ vọng nhận được sẽ hợp lý hơn và dễ dàng trong việc định lượng giá trị - 55 - 55 này. Đánh giá năng lực kết hợp hay lợi ích cộng hưởng có thể diễn đạt qua sơ đồ năng lực kết hợp dưới đây . Những năng lực kết hợp tiềm năng của một thương vụ sẽ được quan sát một cách tốt nhất dưới dạng nhữn